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1、企業(yè)所留存在公積金高于轉增前公司注冊資本的25% 可轉增為注冊資本。

《公司法》第一百六十七條規(guī)定“公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金”、第一百六十九條規(guī)定“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損”、“法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五”。

而國家工商總局的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十九條規(guī)定：以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本及實收資本的，應當說明轉增數額、公司實施轉增的基準日期、財務報表的調整情況、留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五?！?/p>

由上可知，《公司法》作為上位法僅規(guī)定了法定(盈余)公積金應留存25%，對資本公積金轉增注冊資本沒有作出比例性限制規(guī)定，但這并不表示該法就禁止下位法根據行政管理及社會管理的需要作出其他限制性規(guī)定。所以，國家工商總局在下位法制定時對資本公積金轉增注冊資本作出的比例限制規(guī)定企業(yè)也應嚴格遵守。換言之，無論是法定盈余公積金還是資本公積金，企業(yè)在轉增前所留存的公積金均不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

2、除上述限制性規(guī)定外，資本公積金轉增注冊資本還因資金來源的不同有著其他限制性規(guī)定。

一類是可以直接用于轉增注冊資本的資本公積金，包括資本溢價、撥款轉入、外幣資本折算差額和其他資本公積金等。這一類資本公積金屬于企業(yè)現金的流入，依法可以轉增注冊資本。

另一類是不可以直接用于轉增注冊資本的資本公積金，包括接受非現金資產捐贈準備、股權投資準備和關聯交易差價等。此類資本公積金在相關資產處置之前，只能計入資本公積中的各種準備明細科目，即在未轉入“其他資本公積轉入”明細科目之前，不得用于轉增資本，只有待非現金資產具備條件被出售或清算、股權投資被投資企業(yè)處置后才可轉入“其他資本公積”科目，同時應按規(guī)定程序轉增資本，否則會造成一些企業(yè)為達到虛增注冊資本而虛增資本公積，進而造成企業(yè)資本擴張能力的虛增。