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從管理層持股平臺(tái)借款用以支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，北交所要求這家申報(bào)企業(yè)的二股東盡快償還借款。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者雷晨 北京報(bào)道

距離北交所上市臨門一腳，聯(lián)迪信息被1417萬(wàn)元“絆腳”。

6月8日，聯(lián)迪信息未能通過(guò)北交所上市委審議會(huì)議，遭到“暫緩審議”，成為北交所開(kāi)市以來(lái)第7家經(jīng)歷暫緩審議的企業(yè)。

未能順利過(guò)會(huì)的原因直指二股東尚未償還的一筆借款。

北交所上市委審議結(jié)果顯示，上市委要求聯(lián)迪信息說(shuō)明公司第二大股東馬向陽(yáng)是否按承諾履行還款義務(wù)，請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)在相關(guān)借款清償后進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

同時(shí)，上市委請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)就聯(lián)迪信息在申請(qǐng)掛牌及掛牌期間未就前述有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及關(guān)聯(lián)資金往來(lái)等事項(xiàng)履行信披義務(wù)的合規(guī)性進(jìn)行自查并出具自查報(bào)告。并補(bǔ)充說(shuō)明是否還存在其它應(yīng)披露的重要事項(xiàng)。

6月10日，一位聯(lián)迪信息相關(guān)人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“有關(guān)馬向陽(yáng)償還借款的進(jìn)展請(qǐng)關(guān)注公司后續(xù)公告?！苯刂聊壳?，由于北交所IPO相關(guān)事項(xiàng)尚在進(jìn)行中，聯(lián)迪信息股票繼續(xù)停牌。

玩轉(zhuǎn)資金騰挪術(shù)

聯(lián)迪信息主要從事軟件開(kāi)發(fā)與服務(wù)、軟件產(chǎn)品銷售、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成及培訓(xùn)服務(wù)等。公司控股股東和實(shí)際控制人為沈榮明，實(shí)際持股比例57.29%，第二大股東馬向陽(yáng)持股比例為20.64%。二人為同學(xué)關(guān)系。

二股東的借款為何成為了IPO的“絆腳石”，一切還要從幾年前的收購(gòu)案說(shuō)起。

資料顯示，聯(lián)迪信息的前身為聯(lián)迪有限，后者原母公司為恒星香港。2014年至2015年，恒星香港擬退出聯(lián)迪有限，沈榮明等管理層成員便萌生了收購(gòu)公司股權(quán)的意向。

收購(gòu)需要專業(yè)人士提供財(cái)務(wù)及融資方面的指導(dǎo)與規(guī)劃方案。而當(dāng)時(shí)的沈榮明資金實(shí)力有限，且無(wú)法短期內(nèi)尋找到合適的融資渠道及融資對(duì)象。

關(guān)鍵時(shí)刻，他想到了自己的老同學(xué)馬向陽(yáng)。

馬向陽(yáng)在資本運(yùn)作及投融資領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)及資源豐富，他們很快達(dá)成一致：由馬向陽(yáng)“操刀”收購(gòu)整體事項(xiàng)，尋找融資渠道和融資對(duì)象。沈榮明和高管黃新洪、丁曉峰等人則出資成立了管理層持股平臺(tái)——德富瑞。

作為回報(bào)，在德富瑞受讓恒星香港股權(quán)后，馬向陽(yáng)會(huì)取得德富瑞擁有的聯(lián)迪有限部分股權(quán)。

上述收購(gòu)進(jìn)展順利，馬向陽(yáng)還拉來(lái)有資金實(shí)力的私募股權(quán)投資基金作為委托人，后者將4000萬(wàn)元委托給上海銀行浦東分行向德富瑞發(fā)放委托貸款，為德富瑞受讓恒星香港所持的聯(lián)迪有限股權(quán)提供資金支持。

最終，沈榮明控制的管理層持股平臺(tái)——德富瑞于2015年受讓取得恒星香港所持聯(lián)迪有限股權(quán)、變更為控股股東。2016年，德富瑞將聯(lián)迪有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沈榮明、馬向陽(yáng)、益菁匯、聯(lián)瑞迪福等。

從時(shí)間線來(lái)看，收購(gòu)?fù)瓿珊?，沈榮明在2016年向德富瑞支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，馬向陽(yáng)在2018年通過(guò)其實(shí)際控制的有集科技、有集工貿(mào)兩家公司向德富瑞支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

值得注意的是，二人一邊向德富瑞支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，一邊卻從德富瑞借取與股權(quán)支付款相等的款項(xiàng)。那么，德富瑞借給沈榮明、馬向陽(yáng)的資金又是從何而來(lái)呢？

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道查閱信息披露資料，具體而言，德富瑞向沈榮明提供借款3500萬(wàn)，來(lái)源為2016年聯(lián)迪有限對(duì)德富瑞的分紅款以及德富瑞向益菁匯轉(zhuǎn)讓聯(lián)迪有限6.34%股權(quán)的對(duì)價(jià)；德富瑞向馬向陽(yáng)提供借款1737萬(wàn)，來(lái)源為德富瑞向馬向陽(yáng)轉(zhuǎn)讓聯(lián)迪有限股份的對(duì)價(jià)。

這顯露出，借助嫻熟的資金騰挪術(shù)，沈榮明拿下聯(lián)迪信息的股份所支付的款項(xiàng)基本都是來(lái)自于聯(lián)迪信息本身，馬向陽(yáng)支付的款項(xiàng)則通過(guò)借款的形式又流回到了自己名下公司。

不僅如此，在上述借款協(xié)議到期后，沈榮明再次向德富瑞簽署借款協(xié)議，將還款期限從2019年4月底拉長(zhǎng)至2022年4月底。在收到北交所問(wèn)詢函后，沈榮明主動(dòng)償還了全部自德富瑞取得的借款。

而馬向陽(yáng)旗下兩家公司1737萬(wàn)元借款在2021年到期后卻未及時(shí)償還，也沒(méi)有“續(xù)簽”借款協(xié)議。公司給出的解釋為，有集科技、有集工貿(mào)的營(yíng)運(yùn)資金較為緊張，為維持上述企業(yè)穩(wěn)定，故而暫未償還上述借款。

監(jiān)管督促二股東還錢

一邊享受股東權(quán)益，一邊進(jìn)行資金騰挪，這無(wú)疑挑動(dòng)了監(jiān)管的神經(jīng)。

多位法律界人士告訴記者，從合規(guī)性的角度來(lái)看，這種借款的操作雖未觸及紅線。但這種資本運(yùn)作的方式本身值得商榷，如果兩大股東向德富瑞的借款長(zhǎng)期存在，這對(duì)于其他股東來(lái)說(shuō)并不公平。

北交所曾在第二輪問(wèn)詢函中，對(duì)公司主要股東所持股份有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議糾紛提出疑問(wèn)。要求公司說(shuō)明馬向陽(yáng)實(shí)質(zhì)未支付款項(xiàng)即從德富瑞處受讓發(fā)行人股權(quán)是否具有合理合規(guī)性，是否存在股權(quán)代持以及利益輸送等問(wèn)題。

對(duì)此，聯(lián)迪信息認(rèn)為，馬向陽(yáng)不屬于“實(shí)質(zhì)未支付款項(xiàng)即從德富瑞處受讓發(fā)行人股權(quán)”的情形；馬向陽(yáng)持有的發(fā)行人股權(quán)不存在權(quán)屬瑕疵或糾紛事項(xiàng)，發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不存在影響本次發(fā)行上市相關(guān)條件的情形。

一方面，聯(lián)迪信息表示，馬向陽(yáng)受讓德富瑞持有的聯(lián)迪有限股權(quán)，通過(guò)自有資金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，相關(guān)股權(quán)已完成交割和工商登記。同時(shí)，公司在新三板掛牌后亦在定期報(bào)告中披露馬向陽(yáng)持股情況，未有第三方就馬向陽(yáng)持股提出撤銷股東會(huì)相關(guān)決定或股權(quán)爭(zhēng)議事項(xiàng)，相關(guān)股東決定撤銷權(quán)的除斥期間及股權(quán)爭(zhēng)議的訴訟時(shí)效已過(guò)。

另一方面，德富瑞向有集工貿(mào)、有集科技提供借款，是借款事項(xiàng)當(dāng)事人之間發(fā)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不影響馬向陽(yáng)持有公司股權(quán)的法律狀態(tài)。針對(duì)剩余部分借款，有集工貿(mào)及馬向陽(yáng)承諾在上海市解除封控措施后三十日內(nèi)全部?jī)斶€。

從償還能力來(lái)看，作為公司第二大股東，馬向陽(yáng)自2016年取得公司部分股權(quán)以來(lái)，累計(jì)自聯(lián)迪信息處取得稅前分紅2010.5萬(wàn)元用于對(duì)外投資。此外，他仍有一定金額的銀行存款、理財(cái)產(chǎn)品及不動(dòng)產(chǎn)以及可觀的家庭積累。

從其披露信息來(lái)看，受疫情影響，有集工貿(mào)、有集科技自2022年4月起至今按照防疫要求停工停產(chǎn)，相關(guān)財(cái)務(wù)人員無(wú)法到崗，導(dǎo)致其無(wú)法通過(guò)對(duì)公賬戶及時(shí)償還全部借款。

在此期間，馬向陽(yáng)作為有集工貿(mào)、有集科技借款擔(dān)保人，于5月5日以自有資金代替有集科技還款100萬(wàn)元、分別于5月9日、5月12日以自有資金代替有集工貿(mào)還款220萬(wàn)元。

據(jù)公告披露，馬向陽(yáng)自今年3月底至今一直在上海處于隔離狀態(tài)，籌資手段有限，相關(guān)還款計(jì)劃未能全部實(shí)施。有集工貿(mào)及馬向陽(yáng)作出承諾：在上海市恢復(fù)常態(tài)化管理、個(gè)人封控措施解除后三十日內(nèi)將剩余借款1417萬(wàn)元全部?jī)斶€。

“資本市場(chǎng)不乏資本玩家，利用貸款、借款等方式獲取上市公司控股權(quán)并不少見(jiàn)，因此在IPO環(huán)節(jié)，就需要監(jiān)管當(dāng)好把關(guān)人，企業(yè)也要形成穿透式信息披露，從而保障投資者的權(quán)益?！庇型缎腥耸勘硎尽?/p>

從上市委的要求來(lái)看，待二股東清償1417萬(wàn)元借款并核查信披事宜，聯(lián)迪信息將繼續(xù)IPO之旅，有望成為北交所上市公司的一員。值得一提的是，同樣經(jīng)歷過(guò)暫緩審議的三維股份在落實(shí)上市委要求后，近期二次上會(huì)獲通過(guò)。

（作者：雷晨 編輯：李新江）