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派生分立是指一個公司按照法律規(guī)定的條件和程序，將其部分資產(chǎn)或營業(yè)進(jìn)行分離，另設(shè)一個或數(shù)個新的公司或分支機(jī)構(gòu)，原有公司繼續(xù)存在的公司分立形式。
公司派生分立按照以下程序進(jìn)行：
(一)由公司股東會或者股東大會作出特別決議。
(二)分立各方簽訂分立協(xié)議。
(三)對公司財產(chǎn)作出相應(yīng)分割，并對公司的債權(quán)債務(wù)等作出妥善處理，同時還應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
(四)通知并公告?zhèn)鶛?quán)人。公司分立，應(yīng)當(dāng)公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告(《公司法》第一百七十五條)。
(五)辦理公司登記手續(xù)。
派生新設(shè)立公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
(1)公司董事長簽署的《公司設(shè)立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料。
(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個分公司、分立的主要內(nèi)容)。
(3)刊有公司分立內(nèi)容公告的報刊。
(4)公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
(5)分立后存續(xù)公司原營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)。
實(shí)際上在公司的派生分立中還有一個很重要的內(nèi)容就是工資派生分立的債務(wù)問題。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。上述協(xié)議是指債權(quán)人與債務(wù)人在公司分立時就債務(wù)承擔(dān)達(dá)成的協(xié)議。分立后設(shè)立的公司應(yīng)按照協(xié)議內(nèi)容承擔(dān)原公司的債務(wù)。如果沒有債務(wù)分擔(dān)協(xié)議，或者說一方無力或拒不執(zhí)行分擔(dān)協(xié)議，分立后的公司仍應(yīng)對債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。