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孟良崮戰(zhàn)役參戰(zhàn)方兵力：華東野戰(zhàn)軍27萬(wàn)人，國(guó)軍24個(gè)師、60個(gè)旅約45萬(wàn)人，雙方投入兵力都是極為罕見(jiàn)的，華東野戰(zhàn)軍是靠人海戰(zhàn)術(shù)不惜代價(jià)打贏的。

1947年5月11~13日，整編第74師在整編第83，第25師掩護(hù)下自垛莊北進(jìn)至黃鹿寨、舊寨、野豬旺等地，被第9縱隊(duì)擊退，隨后占領(lǐng)楊家寨、佛山角、馬牧池等地，準(zhǔn)備14日攻占坦埠。

1947年5月13日上午，敵3個(gè)師又發(fā)起攻擊，至下午4時(shí)懼殲后退至黃斗頂山、重山、馬牧池。當(dāng)晚，華東野戰(zhàn)軍第1、第8縱隊(duì)以一部兵力在整編第74師正面實(shí)旋阻擊，主力從其兩翼尋隙向縱深楔進(jìn)。

第1縱隊(duì)第3師攻占曹莊及其以北高地，逼近蒙陰，構(gòu)成對(duì)外正面阻擊整編第65師；縱隊(duì)主力攻占黃斗頂山、堯山、天馬山、界牌等要點(diǎn)，割斷了整編第74師與整編第25師的聯(lián)系，并殲整編第25師一部，該師大部縮回桃墟。

第8縱隊(duì)主力攻占桃花山、磊石山、鼻子山等要點(diǎn)，割斷了整編第74師與整編第83師的聯(lián)系；一部占領(lǐng)盂良崮東南的橫山老貓窩。同時(shí)，第4、第9縱隊(duì)從正面發(fā)起攻擊，占領(lǐng)黃鹿寨、佛山及馬牧池、隋家店一線，扼制了整編第74師的進(jìn)攻。

第6縱隊(duì)由銅石地區(qū)急速北上，于14日晨抵達(dá)垛莊西南觀上、白埠地區(qū)。13日晚，整編第74師前沿?fù)?jù)點(diǎn)遭到攻擊時(shí)，張靈甫仍準(zhǔn)備于14日?qǐng)?zhí)行攻占坦埠的計(jì)劃。

1947年5月14日10時(shí)，張靈甫得知天馬山，馬牧池、磊石山等地失守后，預(yù)感到有被圍殲的危險(xiǎn)，即倉(cāng)促向盂良崮，垛莊方向撤退，并組織一部兵力進(jìn)行反擊。華東野戰(zhàn)軍發(fā)現(xiàn)整編第74師南撤，立即乘勝猛攻。

擔(dān)任正面攻擊的第4、第9縱隊(duì)經(jīng)徹夜攻擊，進(jìn)占唐家峪子、趙家城子一線；第6縱隊(duì)在第1縱隊(duì)一部協(xié)同下，于15日拂曉攻占垛莊，截?cái)嗔苏幍?4師的退路；第8縱隊(duì)攻占萬(wàn)泉山，同第1、第6縱隊(duì)打通了聯(lián)系，在蘆山、孟良崮地區(qū)形成了對(duì)整編第74帥的四面包圍。

整編第74師被包圍，蔣介石、顧祝同雖感吃驚，但認(rèn)為該師戰(zhàn)斗力強(qiáng)，所處地形有利，已控制制高點(diǎn)，必能堅(jiān)守，如果左右鄰加速增援，可造成與華東野戰(zhàn)軍主力決戰(zhàn)的機(jī)會(huì)。

因此，除令整編第74師固守待援，牽制華東野戰(zhàn)軍主力外，嚴(yán)令新泰的整編第11師、蒙陰的整編第65師、桃墟的整編第25師、青鴕寺的整編第83師以及河陽(yáng)、湯頭的第7軍、整編第48師等部迅速向整編第74師靠攏；并調(diào)第5軍自萊蕪南下，整編第20師自大汶口向蒙陰前進(jìn)，企圖用10個(gè)整編師的兵力在蒙陰、青駝寺地區(qū)殲滅華東野戰(zhàn)軍主力。

張靈甫也認(rèn)為建制尚完整，部隊(duì)?wèi)?zhàn)斗力強(qiáng)，居于戰(zhàn)線中央，會(huì)得到左右鄰的積極增援，因此，一面請(qǐng)求空投糧彈，一面調(diào)整部署，同守待援。

華東野戰(zhàn)軍指揮部鑒于蔣介石調(diào)動(dòng)10個(gè)整編師的兵力來(lái)援，且多數(shù)已距盂良崮僅一至兩天路程，有的只有十幾公里，情況十分緊急，如不能在短時(shí)間內(nèi)殲滅整編第74師，將陷入10個(gè)整編師的圍攻之中。為此，于15日令阻援部隊(duì)堅(jiān)決阻擊各路援赦，令主攻部隊(duì)不惜代價(jià)加速猛攻，一定要在援赦趕到之前迅速殲滅整編第74師。

1947年5月15日晨，整74師被圍困于孟良崮為核心的幾個(gè)山頭上，主要是520、東西540、600、610高地，及蘆山、雕窩等地。13時(shí)，華東野戰(zhàn)軍發(fā)起總攻，各部隊(duì)從四面八方多路突擊，整編第74師竭力頑抗。

激戰(zhàn)至16日上午，華東野戰(zhàn)軍攻占雕窩、蘆山，整編第74師主陣地全部丟失。下午天陰云低，能見(jiàn)度很差，華東野戰(zhàn)軍以為整編第74師已被全殲，但在核算俘虜人數(shù)時(shí)，發(fā)現(xiàn)殲敵數(shù)與該師編制數(shù)相差萬(wàn)余人。部隊(duì)隨即嚴(yán)密搜索，終將整編第74師及整編第83師1個(gè)團(tuán)余部全殲，擊斃張靈甫。

1947年16日16時(shí)半戰(zhàn)斗結(jié)束時(shí)，華東野戰(zhàn)軍發(fā)現(xiàn)敵電臺(tái)在活動(dòng)，粟裕命令第4、第8、第9縱隊(duì)對(duì)孟良崮、雕窩間的山谷進(jìn)行搜索。至18時(shí)，共搜出匿敵7000余人。

在華東野戰(zhàn)軍主力圍殲整編第74師過(guò)程中，擔(dān)任阻援任務(wù)的第2、第3、第7、第10縱隊(duì)及魯南、濱海等軍區(qū)部隊(duì)，積極牽制和阻擊各路援?dāng)场?guó)民黨軍各路援軍，在蔣介石、顧祝同的再三嚴(yán)令下雖拼力前進(jìn)，有的進(jìn)至距盂良崮5公里處，炮彈已能打到孟良崮，但由于遇到頑強(qiáng)阻擊，不僅未能挽救整編第74師，而且遭到重大傷亡。