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東漢建安十三年（208)，曹操在統(tǒng)一北方之后，率大軍南下 進(jìn)攻劉表，企圖奪取荊州。這時(shí)，劉表已病危，他召來劉備，打 算推薦劉備為荊州剌史，治理荊州。劉備推辭不就。

不久劉表病死，其次子劉琮繼任荊州牧。琮軟弱無能，聽說 曹操三十萬大軍將至，嚇得魂飛魄散，連忙上表請(qǐng)降，又不敢告 訴劉備。劉備聽說此事，連忙派人詢問。此時(shí)曹操已至宛城，劉 備連忙召集部屬商議對(duì)策。諸葛亮等人勸劉備攻劉琮，劫持劉琮 及荊州官吏士人南至江陵（今湖北江陵一帶）。劉備回答：“劉表 臨死曾將其子托付于我，背信棄義之事，我不能干！否則有何面 目見劉表!”于是，劉備率眾向江陵撤退。

曹操聽說江陵存有大量軍械糧草，擔(dān)心被劉備奪去，就舍棄 輜重，輕裝趕至襄陽，見劉備已經(jīng)過去，曹操親率三千精銳騎兵， 晝夜兼弛，一日一夜行300多里，于當(dāng)陽長(zhǎng)坂坡（今湖北當(dāng)陽東北）追上劉備。

劉備沒有想到曹軍追來如此之速，猝不及防，軍隊(duì)大部被殺 散。劉備拋卻妻子部屬民眾，只帶領(lǐng)諸葛亮、張飛、趙云等人突 圍而走。趙云字子龍，常山真定（今河北真定縣南）人。舉止有 度，驍勇異常。他見形勢(shì)危急，懷抱劉備弱子劉禪，保護(hù)著禪母 甘夫人，殺出重圍。劉禪母子賴趙云得以身免災(zāi)禍。劉備令張飛 率二十余人斷后。張飛見劉備等人已過得河去，將橋拆斷，張飛 立馬橫矛，扼住橋頭，怒目注視追兵，厲聲喝道：“我是張翼德， 誰敢來與我決一死戰(zhàn)（聲若洪雷，震得曹軍肝膽俱裂，無人敢 前。劉備等人得以退至夏口（今武漢市）。

曹操占據(jù)荊州后，收納了劉琮的水軍，又占領(lǐng)了江陵，繳獲 了大量軍資，聲勢(shì)更大。曹軍沿江東下，準(zhǔn)備消滅劉備，進(jìn)而吞 并孫權(quán)，占領(lǐng)江南。

強(qiáng)敵緊逼，劉備力量單薄，不得不考慮尋找盟友，在東吳魯 肅的建議下，便派諸葛亮去見孫權(quán)，勸說他聯(lián)合抗曹。孫權(quán)也早 已感到曹軍的威脅，曹操曾下書給孫權(quán)，聲稱率八十萬大軍，要 與孫權(quán)會(huì)獵于東吳。東吳群臣噤若寒蟬，紛紛主張投降。只有魯 肅、周瑜主張抵抗。而孫權(quán)雖然同意迎戰(zhàn)，但仍擔(dān)心力量不足。 聽說劉備派諸葛亮聯(lián)絡(luò)，十分高興。二人商談極為融洽，孫權(quán)同 意聯(lián)合抗曹，遂派魯肅、周瑜、程普等率水軍數(shù)萬，與劉備一起 并力抵抗曹操"。

孫劉聯(lián)軍到達(dá)赤壁（今湖北武昌縣西），與曹軍相持。后來， 曹操中了周瑜部將黃蓋的詐降計(jì)，放松了警惕，船只營(yíng)寨被吳軍 用火燒毀，孫劉聯(lián)軍乘勢(shì)進(jìn)攻，曹軍潰敗。這就是歷史上有名的 “赤壁之戰(zhàn)”，劉備聯(lián)合孫權(quán)的力量，打敗強(qiáng)敵，爭(zhēng)取了自己的安全。

赤壁之戰(zhàn)后，劉備表劉表的另一個(gè)兒子劉琦為荊州剌史，利 用劉表父子在荊州的勢(shì)力和影響，招撫長(zhǎng)江以南的荊州四郡太 守，這四個(gè)郡，就是武陵（治所在今湖南常德），長(zhǎng)沙（治所在 今長(zhǎng)沙），桂陽（治所在今湖南郴縣）和零陵（治所在今湖南零 陵）。四郡太守欣然歸附，不久，劉琦病死，劉備自稱荊州牧，荊 州一些文武人才，如黃忠、龐統(tǒng)等人，紛紛聚集在劉備身邊。

劉備勢(shì)力漸增，孫權(quán)也不得不另眼看待。孫權(quán)想利用劉備對(duì) 抗曹操，不僅承認(rèn)了劉備為荊州牧的事實(shí)，而且主動(dòng)將自己的妹 妹嫁給了劉備，進(jìn)一步鞏固兩人之間的關(guān)系。

劉備占有荊州大部， 又當(dāng)上了荊州牧， 有了立足之地， 但其 實(shí)力和地盤與曹、孫相比，仍難抗衡。因此，如何進(jìn)一步增強(qiáng)勢(shì) 力，擴(kuò)張地盤，便成了當(dāng)務(wù)之急。

當(dāng)初，諸葛亮在《隆中對(duì)》中，就提出占有荊益二州以成帝 王之業(yè)，劉備占有荊州后，便著手進(jìn)取益州。

益州，主要是現(xiàn)在的四川，并包括現(xiàn)在的云、貴、甘、陜等 省的一部分。這里地域廣闊，物產(chǎn)豐富，號(hào)稱天府之國(guó)。益州牧 劉璋，是漢朝宗室，懦弱無能，空有賢才而不能用，手下軍隊(duì)紀(jì) 律極壞又不能禁止，因此，內(nèi)部危機(jī)四伏，全州上下都盼望賢德 之人入主益州。

孫權(quán)也早就凱覦益州，他曾寫信給劉備，邀備一起攻取益 州。劉備早想獨(dú)吞，豈容別人染指？便回信推脫。權(quán)遂派孫瑜率 水軍進(jìn)夏口，準(zhǔn)備越過荊州而入蜀川。劉備對(duì)孫瑜說：“你如要 取蜀，我當(dāng)入山隱居。”并立即派關(guān)羽守江陵，張飛守秭歸，扼 住入川之路。孫權(quán)看透了劉備的意圖，知道難以占先，便將孫瑜召回。

當(dāng)初曹操打下荊州，劉琮歸降，劉璋也極害怕，就想歸附曹 操，便派張松去荊州拜見曹操，誰知曹操對(duì)張松十分冷淡，張松 極為惱火。不待深談，便辭別曹操，去見劉備。劉備對(duì)張松誠(chéng)懇 熱情，使張松十分感動(dòng)。張松回到益州，大談曹操的壞話而極力 贊揚(yáng)劉備，勸劉璋與劉備聯(lián)絡(luò)，恰好這時(shí)占據(jù)漢中的張魯進(jìn)攻益 州，劉璋便派法正去見劉備。劉備待法正也十分熱情，張松和法 正見劉備時(shí)，劉備向他們?cè)儐栆嬷莸牡乩硇蝿?shì)、軍事力量及其他 內(nèi)部情況，張、法二人都詳細(xì)陳述，并畫了地圖送給劉備。這樣， 劉備對(duì)益州的虛實(shí)了如指掌。