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2023-01-31
公司合并后債務(wù)訴訟時效怎么算
更新時間：2022-11-03 10:01:52作者：佚名
我國《公司法》（2006）第一百七十七條規(guī)定：“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。”那么當(dāng)兩家公司合并后，公司的債務(wù)訴訟時效應(yīng)該怎么算呢？本文以具體案例來為大家分析這個問題，請閱讀下面的文章進(jìn)行詳細(xì)了解。
【案情】
北京一家公司(以下簡稱北京公司)將一套生產(chǎn)線賣給海寧某公司(以下簡稱海寧公司)，然而貨款還沒付清，該公司卻被海寧另一家公司吸收合并了。于是，北京公司于2013年12月11日將合并的公司(以下簡稱合并公司)告上了海寧法院。
北京公司訴稱，2008年9月2日，他們與海寧公司簽訂了一份銷售合同，將一套生產(chǎn)線以78萬元的價格賣給該公司。交貨后，該公司分三次支付了共計63.6萬余元，但余款卻一直沒有支付。此后，海寧公司被另一家公司吸收合并而注銷，該公司的債權(quán)債務(wù)因由合并公司繼承。因此，請求法院判令合并公司支付剩余的貨款14.4萬元及相應(yīng)利息。
庭審中，合并公司稱，本案訴訟請求已經(jīng)過了2年的訴訟時效，應(yīng)予駁回。而且，原告提供的設(shè)備也存在質(zhì)量問題，無法使用。
法院經(jīng)審理后查明，海寧公司最后的付款時間是2008年12月9日，2010年2月5日，北京公司曾向海寧公司寄送對賬單進(jìn)行催款。此外，合并公司吸收合并海寧公司后，兩公司曾與2011年12月24日，在報紙上將合并的相關(guān)情況聯(lián)合發(fā)布了公告。
最終，法院認(rèn)為本案原告在起訴時，訴訟時效沒有超過，因此依法支持了原告的訴訟請求。
【評析】
訴訟時效是指民事權(quán)利受到侵害的權(quán)利人在法定的時效期間內(nèi)不行使權(quán)利，當(dāng)時效期間屆滿時，人民法院對權(quán)利人的權(quán)利不再進(jìn)行保護(hù)的制度。本案的爭議焦點是，訴訟時效是否已經(jīng)超過?
本案的訴訟時效期間為2年，根據(jù)合同約定的付款時間，起算點至少應(yīng)該從2008年12月開始計算。然而，訴訟時效是可以中斷的，根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，訴訟時效因提起訴訟、當(dāng)事人一方提出要求或者同意履行義務(wù)而中斷，且一旦中斷將導(dǎo)致訴訟時效重新計算的結(jié)果。
本案原告向海寧公司催討貨款的行為已使訴訟時效中斷，因此訴訟時效從2010年2月5日重新開始計算。
根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)立的公司承繼。同時，根據(jù)最高法院《關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第19條的規(guī)定：“債務(wù)承擔(dān)情形下，構(gòu)成原債務(wù)人對債務(wù)承認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定訴訟時效從債務(wù)承擔(dān)意思表示到達(dá)債權(quán)人之日起中斷。”
本案中，海寧公司與合并公司就合并事項于2011年12月24日登報公告，合并公司承諾了涉案債務(wù)由其承擔(dān)。因此，本案訴訟時效再一次中斷。因此，原告于2013年12月11日向法院提起訴訟，并沒有超過本案2年的訴訟時效。
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