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引入國(guó)資后，美凱龍又迎來(lái)阿里巴巴換股入局。

作者 | 盧泳志

編輯丨高巖

來(lái)源 | 野馬財(cái)經(jīng)

經(jīng)過(guò)一個(gè)星期的籌劃，“中國(guó)家居零售A+H第一股”美凱龍出售股權(quán)之事有了新進(jìn)展。

1月13日晚，建發(fā)股份（600153.SH）公告稱，公司計(jì)劃收購(gòu)美凱龍（601828.SH，01528.HK)29.95%的股份，交易對(duì)價(jià)不超63億元。

來(lái)源：建發(fā)股份公告

截至2022年12月31日，美凱龍總股本43.55億股，包括A股36.13億股（占總股本比例82.98%）及H股7.41億股（占總股本比例17.02%）。

資料顯示，紅星控股直接持有美凱龍60.12%股份，紅星控股一致行動(dòng)人西藏奕盈企業(yè)管理有限公司、車建興、陳淑紅、車建芳等共持有0.43%股份。美凱龍當(dāng)前的控股股東為紅星控股，實(shí)際控制人為車建興。

根據(jù)最新公告，1月13日建發(fā)股份與紅星控股、車建興共同簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，建發(fā)股份擬收購(gòu)美凱龍29.95%的股份，涉及股份為13.04億股A股股份。

按照目前的股權(quán)比例來(lái)看，即便完成收購(gòu)，紅星控股股份仍高于建發(fā)股份，30%股份并不足令建發(fā)股份成為美凱龍控股股東。

不過(guò) ，公告指出，鑒于紅星控股近三周前已披露減持計(jì)劃，擬通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易方式減持美凱龍股份，且紅星控股作為可交換債券的發(fā)行人，名下尚存續(xù)有以美凱龍A股股票預(yù)備用于交換的可交換債券，根據(jù)規(guī)定，上述交易可能導(dǎo)致美凱龍的控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更。

值得一提的是，在同一天，美凱龍公告，紅星控股于2019年5月14日面向合格投資者發(fā)行本期債券，標(biāo)的為公司A股股票，發(fā)行規(guī)模為43.59億元，債券期限為5年。

當(dāng)日，阿里巴巴作為本期債券的唯一持有人出具了關(guān)于本期債券的《意向函》。根據(jù)該《意向函》，阿里巴巴有意向以8.44元/股的價(jià)格行使換股權(quán)利，即通過(guò)換股方式取得公司2.48億股A股股票，耗資20.95億元。

業(yè)內(nèi)人士分析指出，從美凱龍母公司紅星控股不停賣股、“斷臂求生”的行動(dòng)來(lái)看，廈門(mén)國(guó)資建發(fā)股份最終入主國(guó)內(nèi)最大家居連鎖賣場(chǎng)只是時(shí)間問(wèn)題。而美凱龍?jiān)谝霃?qiáng)援后，狀況也會(huì)隨之轉(zhuǎn)好。

美凱龍的“阿里往事”

美凱龍和阿里巴巴之間的故事，源于2019年。

當(dāng)年5月14日，紅星控股面向合格投資者發(fā)行本期債券，標(biāo)的為美凱龍A股股票，發(fā)行規(guī)模為43.59億元，債券期限為5年。

這筆可轉(zhuǎn)換債券隨即被互聯(lián)網(wǎng)電商巨頭阿里巴巴全額認(rèn)購(gòu)，這是那一年阿里巴巴在家居新零售領(lǐng)域最大的一筆投資。

當(dāng)時(shí)約定，可交換債換股后，阿里巴巴將持有占美凱龍總股本比例10%的股份，同時(shí)，阿里巴巴在港股收購(gòu)紅星美凱龍3.7%的股份。

來(lái)源：美凱龍官微

紅星美凱龍家居集團(tuán)官微當(dāng)日發(fā)布文章表示，阿里巴巴或?qū)⒁慌e拿下紅星美凱龍超過(guò)總股本13.7%的股份，躍升為第二大股東。

一周后的5月24日，雙方在中國(guó)杭州市余杭區(qū)簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，雙方將在新零售門(mén)店建設(shè)、電商平臺(tái)搭建、物流倉(cāng)配和安裝服務(wù)商體系、消費(fèi)金融、支付系統(tǒng)等方面開(kāi)展戰(zhàn)略合作。

美凱龍表示，公司通過(guò)與阿里的戰(zhàn)略合作，可以將阿里在新零售領(lǐng)域先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)理念與技術(shù)支持引入到公司的家具建材及家居商場(chǎng)的主業(yè)經(jīng)營(yíng)中來(lái)，提升經(jīng)營(yíng)效益，進(jìn)一步推動(dòng)行業(yè)的線上線下的業(yè)務(wù)融合。

兩個(gè)月后，2019年7月21日，美凱龍公告稱，同意提名增補(bǔ)靖捷擔(dān)任第三屆董事會(huì)非執(zhí)行董事，提名徐宏擔(dān)任非執(zhí)行董事及戰(zhàn)略與投資委員會(huì)委員。

在此之前，美凱龍有6名董事，隨著阿里巴巴兩名副總裁加入，董事人數(shù)將變成8人，阿里巴巴占1/4董事席位，話語(yǔ)權(quán)得到進(jìn)一步提升，雙方的融合大幕正式拉開(kāi)。

2022年3月10日，美凱龍發(fā)布公告稱，擬提名增補(bǔ)阿里巴巴集團(tuán)天貓產(chǎn)業(yè)發(fā)展和運(yùn)營(yíng)中心總裁楊光先生擔(dān)任公司第四屆董事會(huì)非執(zhí)行董事。

在當(dāng)年2月發(fā)布的公告中，美凱龍已宣布提名增補(bǔ)阿里巴巴集團(tuán)戰(zhàn)略投資部董事總經(jīng)理胡曉女士擔(dān)任公司第四屆董事會(huì)非執(zhí)行董事。

來(lái)源：罐頭圖庫(kù)

除此之外，近年來(lái)雙方的合作一直在持續(xù)。最近一次，2022年10月10日，美凱龍2022“天貓雙11全球狂歡季KO大會(huì)”在紅星美凱龍位于上海虹橋的集團(tuán)總部正式啟動(dòng)。

在天貓雙11這個(gè)全球最具影響力的營(yíng)銷IP舞臺(tái)上，線上零售“一哥”阿里巴巴與線下家居零售“一哥”美凱龍又一次并肩站在了一起。

無(wú)論是人事調(diào)整，還是營(yíng)銷合作，都意味著美凱龍和阿里巴巴在進(jìn)一步融合，而本次阿里巴巴換股入局將進(jìn)一步釋放更大的效能。

坐擁地產(chǎn)“黑馬”，化身白衣騎士

一邊是引入強(qiáng)援阿里巴巴，一邊是即將迎來(lái)國(guó)資入主，足以看出車建新“自救”的決心。

本次接盤(pán)的建發(fā)股份于1998年6月由建發(fā)集團(tuán)獨(dú)家發(fā)起設(shè)立并在上交所掛牌上市。目前，建發(fā)集團(tuán)持有建發(fā)股份45.13%股權(quán)，是其第一大股東，而建發(fā)集團(tuán)的實(shí)際控制人是廈門(mén)市國(guó)資委。

建發(fā)集團(tuán)旗下主要經(jīng)營(yíng)企業(yè)有建發(fā)股份公司、建發(fā)房地產(chǎn)集團(tuán)、聯(lián)發(fā)集團(tuán)、建發(fā)旅游集團(tuán)、廈門(mén)會(huì)展集團(tuán)、建發(fā)醫(yī)療公司、建發(fā)城服公司、建發(fā)新興投資公司等。

另外，建發(fā)集團(tuán)還擁有建發(fā)股份、建發(fā)合誠(chéng)2家A股上市公司，以及建發(fā)國(guó)際、建發(fā)物業(yè)、森信紙業(yè)3家H股上市公司，并投資參股君龍人壽保險(xiǎn)、廈門(mén)航空等企業(yè)。

來(lái)源：愛(ài)企查

目前，建發(fā)股份擁有兩大業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)和供應(yīng)鏈運(yùn)營(yíng)。其中，建發(fā)房產(chǎn)在2022年成為地產(chǎn)行業(yè)“黑馬”。據(jù)克而瑞發(fā)布的《2022 年中國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)銷售 TOP200 排行榜》顯示，建發(fā)房產(chǎn)以1703.2億元銷售額位列第十位。

數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年，建發(fā)房產(chǎn)營(yíng)業(yè)收入分別為3372.39億元、4329.49億元、7078.44億元，年平均復(fù)合增長(zhǎng)率為44.88%。

在地產(chǎn)行業(yè)遇冷的情況下，再疊加疫情等多種因素影響，建發(fā)房產(chǎn)能保持如此迅猛的增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，這和其母公司建發(fā)股份密不可分。

2016年至2021年，建發(fā)股份營(yíng)收由2168億元增至7078億元，歸母凈利潤(rùn)由33.3億元增至61億元。2022年前三季度，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5646億元，同比增長(zhǎng)19.8%；歸母凈利潤(rùn)35.8億元，同比增長(zhǎng)5.7%。

不過(guò)，當(dāng)下建發(fā)房產(chǎn)依然采取“一手拿地，一手融資”的發(fā)展邏輯，在其規(guī)?？焖僭鲩L(zhǎng)的背后，建發(fā)股份的負(fù)債也在持續(xù)攀升。

2022年前三季度，建發(fā)股份的流動(dòng)負(fù)債總額較2021年末的3562.35億元增長(zhǎng)至4973.1億元。其中，短期借款由2021年末的89.99億元升至248.17億元；應(yīng)付票據(jù)由2021年末的207.02億元增至446.74億元。

來(lái)源：Wind

和地產(chǎn)業(yè)務(wù)相比，建發(fā)股份的供應(yīng)鏈運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)對(duì)營(yíng)收的貢獻(xiàn)更大。2022年上半年，該業(yè)務(wù)收入規(guī)模達(dá)到3393億元，營(yíng)收占比達(dá)92.85%。但供應(yīng)鏈運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率僅為1.9%，而其房地產(chǎn)業(yè)務(wù)毛利率為15.72%。

盡管如此，在復(fù)雜的國(guó)際局勢(shì)和國(guó)內(nèi)疫情的影響下，依然出現(xiàn)了大宗商品的價(jià)格波動(dòng)，進(jìn)而影響行業(yè)景氣度，這些都容易影響公司的營(yíng)收和利潤(rùn)。

因此，在兩大業(yè)務(wù)之外，建發(fā)股份已經(jīng)在思考如何推動(dòng)業(yè)務(wù)構(gòu)成更加多元化，建立更多支撐點(diǎn)。

業(yè)內(nèi)人士指出，以美凱龍?jiān)诩揖恿魍I(lǐng)域的地位和資源優(yōu)勢(shì)，在得到足夠的資金補(bǔ)充后，其發(fā)展前景值得被“新東家”看好。因此，美凱龍的家居賣場(chǎng)業(yè)務(wù)具備成為其補(bǔ)位的第三大業(yè)務(wù)模塊的潛質(zhì)。

對(duì)美凱龍影響幾何？

美凱龍由車建興一手創(chuàng)辦，并于2015年率先在港交所上市。2018年，美凱龍又成功登陸A股市場(chǎng)，成為國(guó)內(nèi)首家“A+H”上市公司。

作為國(guó)內(nèi)家居行業(yè)的領(lǐng)軍人物，車建新也曾試圖跨界地產(chǎn)、家裝領(lǐng)域。2008年，美凱龍?jiān)?.53億元獲得金科股份(000656.SZ)6%股權(quán)，成為第一個(gè)戰(zhàn)略投資者。

2009年，車建新創(chuàng)辦紅星地產(chǎn)，進(jìn)軍地產(chǎn)領(lǐng)域。2018年，紅星地產(chǎn)正式宣布向千億房企進(jìn)發(fā)；2020年4月，車建新以47億元接盤(pán)融創(chuàng)出售的金科11%股份，逆勢(shì)擴(kuò)張地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

來(lái)源：罐頭圖庫(kù)

然而，為降低負(fù)債率，補(bǔ)充現(xiàn)金流，車建新開(kāi)始瘦身。2021年7月，以40億元的價(jià)格出售紅星地產(chǎn)70%股權(quán)。

除此之外，紅星控股還將旗下7家物流子公司以23.12億元出售給遠(yuǎn)洋資本；將美凱龍物業(yè)80%股權(quán)以近7億元價(jià)格被轉(zhuǎn)讓給旭輝控股。

受疫情和上游房地產(chǎn)低迷影響，紅星美凱龍近年來(lái)的日子也不好過(guò)。創(chuàng)始人車建興為了拯救公司，也在不斷出售股權(quán)套現(xiàn)。

在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，美凱龍?jiān)哆^(guò)控股股東的減持計(jì)劃。

2022年12月26日，美凱龍公告，紅星控股及其一致行動(dòng)人西藏奕盈，擬合計(jì)減持最高不超過(guò)3.41%的股份。按公告當(dāng)天股價(jià)估算，兩者合計(jì)套現(xiàn)金額不過(guò)7億元。

根據(jù)紅星控股2022年上半年合并資產(chǎn)負(fù)債表，報(bào)告期紅星控股總資產(chǎn)為1874.88億元、總負(fù)債1229.18億元。而美凱龍方面，2022年前三季度，凈流入39.76億元，與2021年同期的47.74億元相比減少7.98億元。

來(lái)源：Wind

另外，不久前，2022年12月23日，武漢市裝飾建材家居發(fā)展商會(huì)布《告紅星美凱龍賣場(chǎng)通知書(shū)》顯示，商會(huì)各品牌一致商定，決定美凱龍武漢五大賣場(chǎng)自12月24日開(kāi)始統(tǒng)一關(guān)停店面，不再營(yíng)業(yè)。

據(jù)“界面新聞”報(bào)道，武漢商場(chǎng)方面已經(jīng)和武漢市裝飾建材家居發(fā)展商會(huì)達(dá)成了基本共識(shí)，商戶已正常營(yíng)業(yè)。

之后，安徽阜陽(yáng)紅星美凱龍、居然之家商戶要求降租免租。據(jù)網(wǎng)傳視頻顯示，商戶在賣場(chǎng)門(mén)口舉起橫幅、集體喊出口號(hào)：“員工要生活、企業(yè)要生存，強(qiáng)烈要求紅星減租降費(fèi)?！?/p>

投融資專家許小恒表示，上市公司控股股東面臨流動(dòng)性危機(jī)，實(shí)控人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)也是無(wú)奈之舉，如果接盤(pán)方實(shí)力雄厚，對(duì)于上市公司而言也算是利好。

來(lái)源：罐頭圖庫(kù)

不過(guò)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)美凱龍和賣場(chǎng)商戶而言是一件好事。如果紅星控股資金鏈斷裂，會(huì)有一大批商戶的生存受到影響。

截至2022年12月31日，美凱龍共經(jīng)營(yíng)94家自營(yíng)商場(chǎng)、284家委管商場(chǎng)，通過(guò)戰(zhàn)略合作經(jīng)營(yíng)8家家居商場(chǎng)。此外，公司以特許經(jīng)營(yíng)方式授權(quán)57家特許經(jīng)營(yíng)家居建材項(xiàng)目，包括476家家居建材店/產(chǎn)業(yè)街。

作為中國(guó)家居建材流通商巨頭，美凱龍還參投了歐派家居、箭牌家居、森鷹窗業(yè)、慕思股份、億田智能、中旗新材、麒盛科技等多家家居產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)。

雖然美凱龍面臨資金鏈問(wèn)題，但連鎖型家居賣場(chǎng)仍然存在優(yōu)質(zhì)的“零售場(chǎng)”價(jià)值，依然是家居建材行業(yè)必要的流通渠道。同時(shí)美凱龍?jiān)S多賣場(chǎng)占據(jù)優(yōu)越的地理位置，具備較高的商業(yè)地產(chǎn)價(jià)值。

在阿里巴巴入局、國(guó)資即將入主的情況下，你看好紅星美凱龍的未來(lái)嗎？歡迎留言評(píng)論！