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2023-01-31
魯偉鼎陷爭議！承德露露巨額資金存萬向財(cái)務(wù)，深交所：是否侵占公司利益？
更新時(shí)間：2022-12-30 08:21:06作者：智慧百科
本文來源：時(shí)代周報(bào) 作者：黃嘉祥
承德露露（000848.SZ)在萬向財(cái)務(wù)有限公司（下稱“萬向財(cái)務(wù)”）巨額存款的質(zhì)疑持續(xù)多年，如今再次陷入向控股股東輸送利益的漩渦。
12月28日，承德露露披露稱，公司在2023年將繼續(xù)與萬向財(cái)務(wù)簽訂金融服務(wù)協(xié)議，且2023年公司及下屬控股子公司在財(cái)務(wù)公司賬戶的日各類存款最高余額由25億元提高至32億元。
同一天，深交所向承德露露下發(fā)關(guān)注函，要求公司補(bǔ)充說明提高2023年日最高存款余額的原因，并結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營情況，論述該安排的合理性，是否有利于保障上市公司資金安全并提高資金使用效率。
此外，深交所還要求承德露露結(jié)合存款協(xié)議的主要條款、貨幣資金管理制度與公司經(jīng)營資金需求情況，論述財(cái)務(wù)存款發(fā)生的必要性，以及是否有利于保障上市公司利益；對(duì)比存款收益率與存款基準(zhǔn)利率、貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率等指標(biāo)，說明是否存在較大差異、是否存在定價(jià)不公允的情形，是否實(shí)質(zhì)上構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用或資金被其他方實(shí)際使用等變相侵占上市公司利益的情形，如否，請(qǐng)公司控股股東就此出具相關(guān)承諾函并對(duì)外披露。
2006年，“萬向系”正式入主承德露露。從這年開始，承德露露把大量貨幣資金存于萬向財(cái)務(wù)，存款規(guī)模逐年增加，到2021年期末，存款高達(dá)24.94億元。
相比大多資金充裕上市公司的理財(cái)收益，承德露露在萬向財(cái)務(wù)的存款收益并不算高。且長期以來，承德露露只存款，幾乎沒有從萬向財(cái)務(wù)獲得貸款。外界質(zhì)疑“萬向系”上市公司已淪為控股股東“提款機(jī)”，存在利益輸送之嫌。時(shí)代周報(bào)之前曾對(duì)此予以報(bào)道，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。（詳見時(shí)代周報(bào)12月12日刊發(fā)《萬向百億資金大騰挪：旗下上市公司陷利益輸送漩渦，淪為魯偉鼎“提款機(jī)”？》）
12月14日，河北證監(jiān)局發(fā)布《河北證監(jiān)局關(guān)于對(duì)承德露露股份公司采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定（行政監(jiān)管措施決定書（〔2022〕30 號(hào)））》。處罰決定書指出，公司控股股東萬向三農(nóng)集團(tuán)違規(guī)干預(yù)公司高級(jí)管理人員任免及財(cái)務(wù)活動(dòng)，且未在內(nèi)控報(bào)告中如實(shí)披露等。
12月29日，時(shí)代周報(bào)記者致電承德露露，相關(guān)人士表示，以后續(xù)公告回復(fù)內(nèi)容為主。
巨額存款遭質(zhì)疑
承德露露是“萬向系”旗下上市公司，控股股東為萬向三農(nóng)集團(tuán)，持有40.68%股權(quán)，實(shí)際控制人為魯偉鼎。
萬向財(cái)務(wù)由萬向集團(tuán)控股，持股66.08%，萬向三農(nóng)集團(tuán)也持股9.59%，實(shí)際控制人同為魯偉鼎。在龐大的“萬向系”，萬向財(cái)務(wù)舉足輕重，是資金流動(dòng)的主要閥門之一。
“萬向系”旗下的萬向錢潮（000559.SZ）、承德露露、萬向德農(nóng)（600371.SH）、順發(fā)恒業(yè)（000631.SZ）均是萬向財(cái)務(wù)的“儲(chǔ)蓄大戶”，截至今年6月底，這四家上市公司合計(jì)存款超百億元；萬向財(cái)務(wù)再將資金貸給魯偉鼎打造的金融平臺(tái)萬向控股等關(guān)聯(lián)公司，“萬向系”資金如此循環(huán)融通。
承德露露每年與萬向財(cái)務(wù)簽訂《金融服務(wù)框架性協(xié)議》，稱是為了降低公司的運(yùn)營成本，優(yōu)化公司財(cái)務(wù)管理、提高資金使用效率，為公司長遠(yuǎn)穩(wěn)健發(fā)展提供資金保障和融資渠道。
存款金額呈逐年增加趨勢(shì)。截至2006年12月底，承德露露在萬向財(cái)務(wù)的活期存款為1.98億元。2017年—2021年，承德露露在萬向財(cái)務(wù)的存款（期末余額）分別為17.30億元、17.10億元、19.48億元、23.37億元、24.94億元。其中2021年的存款占同期貨幣資金比例高達(dá)96%。
上市公司將資金存放在實(shí)控人旗下的財(cái)務(wù)公司，這在A股并不罕見，但部分企業(yè)集團(tuán)通過財(cái)務(wù)公司變相占用上市公司資金的事件時(shí)有發(fā)生。承德露露也遭遇過類似的質(zhì)疑，這與其在萬向財(cái)務(wù)的存款收益不高有關(guān)。如2006年承德露露存款1.98億元，存款利息僅2.83萬元，利息之低可見一斑。
萬向財(cái)務(wù)給承德露露的存款利率低于其他關(guān)聯(lián)公司。2021年，承德露露在萬向財(cái)務(wù)存款的年利率為0.35%-1.5%；而順發(fā)恒業(yè)的存款利率為0.35%-2.25%；萬向錢潮的存款利率為0.35%-3.4%。承德露露的存款收益也低于同業(yè)上市公司，如東鵬飲料（605499.SH）2021年購買的多筆大額存單的實(shí)際利率都在3.46%以上。
2022年半年報(bào)顯示，承德露露在萬向財(cái)務(wù)的存款余額為24.94 億元，存款利息收入為1992.80萬元，存款收益率為0.80%。
承德露露卻鮮有向萬向財(cái)務(wù)貸款。時(shí)代周報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，2017年至2021年，以及2022年上半年，承德露露均沒有向萬向財(cái)務(wù)貸款。幾乎沒發(fā)揮過“為公司提供融資渠道”的作用。
承德露露在萬向財(cái)務(wù)存款上還存在違規(guī)事項(xiàng)。
據(jù)河北證監(jiān)局處罰公告顯示，在公司治理方面，承德露露獨(dú)立性存在缺陷、內(nèi)幕信息知情人管理不規(guī)范、投資者關(guān)系管理不規(guī)范；在信息披露方面，公司個(gè)別時(shí)點(diǎn)財(cái)務(wù)公司存款超授權(quán)限額。
圖片來源：圖蟲網(wǎng)
2020年12月22日、23日，承德露露在萬向財(cái)務(wù)存款余額分別為25.21億元和25.27億元，均超過了公司與萬向財(cái)務(wù)簽訂的《金融服務(wù)框架性協(xié)議》中約定的“日各類存款余額最高不超過人民幣25億元”，且未及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)。
2021年9月，監(jiān)管部門對(duì)萬向財(cái)務(wù)作出了行政處罰，但承德露露未按公司相關(guān)制度啟動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急處置機(jī)制，也未披露該情況。
為此，深交所要求承德露露說明上述超過審批額度的存款是否構(gòu)成控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用；說明公司對(duì)萬向財(cái)務(wù)存款采取的風(fēng)險(xiǎn)管控措施，并說明措施有效性等。
“說明上述公司治理問題是否會(huì)對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響，是否可能導(dǎo)致資金占用、違規(guī)擔(dān)保、向關(guān)聯(lián)方輸送利益等損害上市公司利益的情形，是否存在控股股東凌駕于公司內(nèi)部控制制度之上的風(fēng)險(xiǎn)?！鄙罱凰Q。
業(yè)績長期低迷
“萬向系”入主以來，承德露露將巨額資金長期存于萬向財(cái)務(wù)，削弱了投入力度，這或也是公司業(yè)績?cè)鲩L停滯的原因。
承德露露是國內(nèi)最大的杏仁露生產(chǎn)廠家。但自2015年以來，承德露露的業(yè)績?cè)鲩L乏力。公司總營收從2014年的27.03億元下滑至2020年的18.61億元；歸屬凈利潤從2015年的4.63億元，下滑至2020年的4.32億元。
圖片來源：承德露露官網(wǎng)
2018年以來，承德露露已更換3任董事長。該年3月，魯偉鼎接替父親魯冠球成承德露露實(shí)控人，一個(gè)月后，魯永明接替萬向集團(tuán)老將管大源，成為承德露露董事長，但于2019年10月便辭職，由董事梁啟朝接任。2021年3月，梁啟朝辭職，由沈志軍接任。
新帥上任之后，承德露露業(yè)績逐漸恢復(fù)增長。2021年，公司營收同比增長35.65%至25.24億元，但仍不及2015營收的27億元；歸屬凈利潤同比增長31.77%至5.7億元。
承德露露歷來靠“杏仁露”打天下，2021年杏仁露系列實(shí)現(xiàn)營收24.72億元，占營收比重為97.95%，尚未真正培育出新的增長點(diǎn)，且拓展南方市場(chǎng)困難重重，公司也一直在改革謀變。
承德露露在近期接受機(jī)構(gòu)調(diào)研時(shí)表示，根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司圍繞杏仁露、杏仁奶、其他植物基持續(xù)開展新品研發(fā)，目前已有相應(yīng)產(chǎn)品儲(chǔ)備，今年6月份已在杭州、重慶及電商渠道上市了兩款新品，明年將陸續(xù)上市其他新產(chǎn)品。
“中長期公司仍會(huì)聚焦市場(chǎng)拓展、新品研發(fā)上市、品牌推廣等重點(diǎn)工作，加強(qiáng)人才引進(jìn)及績效考核，增強(qiáng)內(nèi)部協(xié)作性及執(zhí)行力，實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)品創(chuàng)新、品牌價(jià)值提升及市場(chǎng)份額進(jìn)一步擴(kuò)大?！背械侣堵墩f。