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95后女海歸斥資1.96億元收購(gòu)A股上市公司控制權(quán)引發(fā)熱議。日前，國(guó)立科技（300716.SZ）發(fā)布公告稱，公司控股股東東莞市永綠實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永綠實(shí)業(yè)”）以及實(shí)際控制人邵鑒棠、楊娜將其持有上市公司10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泉為綠能投資（海南）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泉為綠能”），另外還將其持有公司12%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給泉為綠能行使。交易完成后，泉為綠能將持有上市公司22%的表決權(quán)，成為公司控股股東，褚一凡成為上市公司實(shí)控人。

同時(shí)，永綠實(shí)業(yè)還與自然人陳澤偉、葛旭艷簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，欲分別出售5%、5.09%股份給兩自然人，作價(jià)7852.91萬(wàn)元和7987.79萬(wàn)元。次日，深交所向國(guó)立科技下發(fā)關(guān)注函，對(duì)于此次易主是否規(guī)避要約收購(gòu)、控股股東與葛旭艷、陳澤偉的關(guān)系以及新主褚一凡資金來(lái)源問題等進(jìn)行了追問。

鈦媒體APP注意到，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，國(guó)立科技曾對(duì)旗下全資子公司進(jìn)行增資，并將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移。此外，還出售了2019年新建的公司總部大樓及廠房。

與收購(gòu)方或存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

本次收購(gòu)方泉為綠能成立于2022年10月14日，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，褚一凡持股70%。本次交易中，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為12.26元/股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)約為1.96億元。雙方交易時(shí)，泉為綠能成立時(shí)間尚不足2個(gè)月，監(jiān)管也對(duì)收購(gòu)資金來(lái)源、是否具備履約能力等進(jìn)行了追問。

資料顯示，褚一凡出生于1995年，中國(guó)澳門籍，研究生學(xué)歷。2014年7月至2019年11月歷任上海鴻勝網(wǎng)絡(luò)科技有限公司執(zhí)行總經(jīng)理、藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者、山東雅博科技股份有限公司董事長(zhǎng)助理。

除泉為綠能外，褚一凡控制的核心企業(yè)有上海鴻勝網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、中車創(chuàng)新投資（海南）有限公司、山東樸州新材料有限公司、黃山樸蔓商業(yè)管理集團(tuán)有限公司、拉薩納賢投資合伙企業(yè)（有限合伙）。但從近三年的業(yè)績(jī)來(lái)看，僅黃山樸蔓商業(yè)管理集團(tuán)有限公司2021年和2022年前三季度營(yíng)收、凈利潤(rùn)為正，其余四家企業(yè)近三年以及今年前三季度營(yíng)收均為0，且凈利潤(rùn)近乎全線虧損。黃山樸蔓商業(yè)管理集團(tuán)有限公司經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)如下：

而與陳澤偉和葛旭艷的交易中，每股作價(jià)9.81元，均低于泉為綠能的受讓價(jià)格，對(duì)應(yīng)總價(jià)分別為7852.91萬(wàn)元、7987.79萬(wàn)元。監(jiān)管在問詢函中要求國(guó)立科技說明永綠實(shí)業(yè)與葛旭艷、陳澤偉是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否構(gòu)成一致行動(dòng)人，本次交易安排是否存在規(guī)避要約收購(gòu)的情形。

本次交易披露的信息中，國(guó)立科技并未詳細(xì)說明陳澤偉和葛旭艷的身份。鈦媒體APP查詢國(guó)立科技招股書發(fā)現(xiàn)，葛旭艷為國(guó)立科技實(shí)控人楊娜之兄楊坤的配偶。業(yè)內(nèi)人士表示，這已經(jīng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

值得一提的是，褚一凡的父親陸永曾原A股公司雅百特實(shí)控人。2017年的雅百特財(cái)務(wù)造假案中，陸永作為主要責(zé)任人被采取終身證券市場(chǎng)禁入措施，2019年被判處有期徒刑9個(gè)月，緩刑一年。其妻子褚衍玲也被處以20萬(wàn)元罰款，并三年禁入證券市場(chǎng)。

鈦媒體APP注意到，在此次股份轉(zhuǎn)讓之前，去年9月和今年3月，永綠實(shí)業(yè)還曾分別向葉祖渠、楊國(guó)芬轉(zhuǎn)讓國(guó)立科技5.06%股權(quán)，交易價(jià)格均為6415.2萬(wàn)元。加上本次交易，實(shí)控人邵鑒棠、楊娜夫婦已累計(jì)套現(xiàn)約4.83億元。

上市即巔峰，業(yè)績(jī)持續(xù)下滑

國(guó)立科技成立于2002年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為低碳、環(huán)保高分子材料及高分子材料制品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)，主要產(chǎn)品包括EVA環(huán)保改性材料及其制品、TPR 環(huán)保改性材料及其制品、改性工程塑料等。

2017年國(guó)立科技在創(chuàng)業(yè)板上市，上市不過五年，實(shí)控人就要“賣殼”。鈦媒體APP注意到，國(guó)立科技也是一家典型的“上市即巔峰”的企業(yè)。

上市首年，國(guó)立科技業(yè)績(jī)達(dá)到有史以來(lái)的最高峰，但增速明顯放緩。2017年，國(guó)立科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.58億元，同比增長(zhǎng)20.01%；凈利潤(rùn)6157.81萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)3.03%。而此前的2014年至2016年，公司凈利潤(rùn)增速分別達(dá)到183.15%、16.33%、28.52%。

2018年開始，國(guó)立科技業(yè)績(jī)開始下滑，并在2020年首次出現(xiàn)虧損。數(shù)據(jù)顯示，2018至2021年，國(guó)立科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.92億元、20.33億元、19.27億元、19.02億元，同比變動(dòng)44.13%、86.16%、-5.21%、-1.3%；歸母凈利潤(rùn)5550.38萬(wàn)元、2595.74萬(wàn)元、-3.17億元、-2.42億元，同比變動(dòng)-9.86%、-53.23%、-1322.4%、23.88%。今年前三季度，國(guó)立科技營(yíng)收10.02億元，同比下降31.95%；凈利潤(rùn)1.45億元，同比增長(zhǎng)354.53%。

從營(yíng)收結(jié)構(gòu)來(lái)看，2017年和2018年，國(guó)立科技EVA環(huán)保改性材料及制品業(yè)務(wù)占公司營(yíng)收一半以上，2019年EVA環(huán)保改性材料及制品占比下降至23.62%，而貿(mào)易收入達(dá)13.71億元，占營(yíng)收比達(dá)到52%。據(jù)了解，國(guó)立科技的貿(mào)易收入主要來(lái)源于廣東國(guó)立供應(yīng)鏈管理有限公司（簡(jiǎn)稱“國(guó)立供應(yīng)鏈”）。2018年9月，國(guó)立科技出資5100萬(wàn)新設(shè)國(guó)立供應(yīng)鏈，持股51%，2019年的持股比例上升至85%。國(guó)立供應(yīng)鏈主營(yíng)大宗商品批發(fā)和貿(mào)易服務(wù)，主營(yíng)產(chǎn)品包括二甲苯、EVA、PVC、乙二醇等。

新增的供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)讓國(guó)立科技2019年?duì)I收翻了一倍，但是凈利潤(rùn)卻出現(xiàn)大幅下滑。2019年，國(guó)立供應(yīng)鏈營(yíng)業(yè)收入（內(nèi)部抵銷后）12.29億元，營(yíng)業(yè)收入同比增加11.78億元，而歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)僅356.98萬(wàn)元。究其原因，是供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的毛利率過低所致。

2017年以前，EVA環(huán)保改性材料及制品貢獻(xiàn)了公司過半營(yíng)收，國(guó)立科技的綜合毛利率均在20%以上。2018至2020年，公司綜合毛利率分別為17.07%、11.72%、3.27%，持續(xù)大幅下降。期間，EVA環(huán)保改性材料及制品占營(yíng)收比重持續(xù)下降，分別為56.17%、23.62%、18.73；貿(mào)易收入占營(yíng)收比重分別為17.48%、52.7%、39.93%。同期，貿(mào)易收入的毛利率分別為8%、1.5%、4.46%。2021年，國(guó)立科技開始縮減不掙錢的供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)，供應(yīng)鏈營(yíng)業(yè)額較2020年同比減少51.55%，加上以及剝離和關(guān)停持續(xù)虧損的子公司，國(guó)立科技綜合毛利率也上升3.81個(gè)百分點(diǎn)至7.08%。今年前三季度，供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)繼續(xù)收縮，該業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入比上年同期減少60.37%。

經(jīng)營(yíng)承壓的同時(shí)，國(guó)立科技的債務(wù)壓力也不斷增加。2017-2021年，國(guó)立科技的資產(chǎn)負(fù)債率分別為23.78%、40.41%、51.29%、71.59%和80.05%。截至2022年4月30日，國(guó)立科技有息負(fù)債總額達(dá)5.51億元，彼時(shí)，貨幣資金余額僅1.49億元。

賣殼前曾出售資產(chǎn)、轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)

鈦媒體APP注意到，本次股權(quán)交易之前，國(guó)立科技曾將總部大樓和廠房、土地等固定資產(chǎn)出售。

今年8月4日，國(guó)立科技發(fā)布公告稱，公司擬轉(zhuǎn)讓名下位于東莞市道滘鎮(zhèn)南丫村的土地、地上6棟建筑物及其附屬設(shè)施給東莞市道滘鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司，交易價(jià)格為4.89億元。本次交易完成后，國(guó)立科技將承租以上物業(yè)繼續(xù)使用，也就是說，由自持轉(zhuǎn)為租賃。根據(jù)雙方的協(xié)議，國(guó)立科技租賃上述物業(yè)，租期為5年，每月月租270萬(wàn)元，租金每三年遞增5%，五年租金合計(jì)1.65億元。

而此前國(guó)立科技已將上述資產(chǎn)抵押給東莞農(nóng)村商業(yè)銀行，抵押貸款余額為2.7922億元，公司擬以出售該資產(chǎn)組合所得價(jià)款償還銀行借款并解除質(zhì)押。最終，出售上述標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生收益1.3億元。值得一提的是，所出售的資產(chǎn)中包括公司2019年購(gòu)置的總部辦公大樓，當(dāng)時(shí)花了1.17億元。

除了出售資產(chǎn)，國(guó)立科技還通過向子公司增資，轉(zhuǎn)移公司業(yè)務(wù)。10月31日，國(guó)立科技發(fā)布公告稱，公司將使用自有資金4800萬(wàn)元向全資子公司東莞市國(guó)立新材制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)立新材”）增資。增資后，國(guó)立新材注冊(cè)資本將由1500萬(wàn)元增加至6300萬(wàn)元，仍為公司全資子公司。

據(jù)了解，國(guó)立新材原來(lái)主要承接公司下發(fā)的加工訂單，經(jīng)加工生產(chǎn)后銷售給上市公司。本次增資后，國(guó)立新材將逐步獨(dú)立承接訂單，并對(duì)其進(jìn)行生產(chǎn)銷售。

有業(yè)內(nèi)人士告訴鈦媒體APP，在上市公司資產(chǎn)剝離中有一把操作方式是，控股股東賣殼的時(shí)候把原來(lái)上市公司資產(chǎn)、負(fù)債以及資源等都撥到一個(gè)子公司去，等殼賣掉以后，原大股東再把該子公司買走，相當(dāng)于資產(chǎn)剝離。而上市公司則是等新股東來(lái)了以后，再裝入新的資產(chǎn)。國(guó)立科技是否也是如此呢？只有等時(shí)間來(lái)給出答案。（本文首發(fā)鈦媒體APP丨作者 鐘廣蓮）