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2023-01-31
21調(diào)查丨劇變中的生物谷:巨額資金被大股東占用難以歸還，面臨三大挑戰(zhàn)公司生存充滿變數(shù)
更新時間：2022-07-14 11:35:32作者：佚名
從資金占用到公司易主，生物谷密集收到北交所問詢函。這家以治療心腦血管疾病中成藥為主打產(chǎn)品的公司，亟需一場救贖；遠(yuǎn)道而來的新意資本，如何帶它走出泥潭？
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道雷晨 實(shí)習(xí)生黎雨辰 北京報道
北交所首批上市、首家被證監(jiān)會立案調(diào)查、首例變更實(shí)控人、首個遭北交所紀(jì)律處分，當(dāng)下的云南生物谷藥業(yè)股份有限公司（下稱“生物谷”，833266.BJ）已儼然變成北交所的一個另類典型。
因資金占用、信息披露違規(guī)等違規(guī)，7月12日，北交所對其作出紀(jì)律處分決定：給予生物谷控股股東金沙江投資、實(shí)控人林艷和公開譴責(zé)的紀(jì)律處分；給予上市公司生物谷、時任董秘兼財務(wù)總監(jiān)賀元通報批評的紀(jì)律處分；保薦機(jī)構(gòu)華融證券也被出具警示函，兩名保代被通報批評。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到，生命物谷曾一度因千金藤素概念被熱炒，但今年4月底以來，其因控股股東資金占用超過2億元遲遲未歸還，引發(fā)諸多連鎖反應(yīng)，更是屢遭監(jiān)管問詢。如今，它已走到易主的局面，新東家卻是一家小型私募機(jī)構(gòu)。
資金占用尚未歸還
生物谷的波譎云詭，緣起于其披露的2021年報。
今年4月29日，生物谷發(fā)布2021年年報，其審計機(jī)構(gòu)信永中和會計師事務(wù)所對其年報出具了保留意見的審計報告。報告提到，截至審計報告日，公司控股股東金沙江投資尚未歸還生物谷資金合計2.77億元。
這一異常很快就讓吸引了監(jiān)管的關(guān)注目光。4月29日當(dāng)天，北交所的一紙問詢函和云南證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書，便雙雙送到了生物谷面前。
一波未平一波又起。5月11日，因相關(guān)信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對金沙江投資與董事會主席林艷和立案。
值得一提的是，5月20日，生物谷回應(yīng)稱，金沙江投資承諾將在6月30日之前歸還全部占用資金，并支付對應(yīng)的資金收益，公司實(shí)控人林艷和亦承諾對控股股東歸還前述占用資金及支付對應(yīng)的資金收益提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
但直到目前，金沙江投資仍能完成自身承諾，還款進(jìn)展十分緩慢。
截至6月30日，金沙江投資及林艷和僅歸還了1000萬元，7月6日又拿出1000萬元，至今僅歸還2000萬元，生物谷仍有2.57 億元占用資尚未收回。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到，在尚未償還資金占用款的情況下，林艷和擬斥資2.28億元受讓北京海國新動能股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“海國新動能”）持有金沙江投資的27.52%股權(quán)。
據(jù)悉，海國新動能為金沙江投資的第二大股東，股權(quán)層層穿透之后，最終受益人為北京市海淀區(qū)國資委。
而猝不及防被“分手”，加劇了金沙江投資的資金壓力。
5月11日，生物谷發(fā)布股權(quán)質(zhì)押公告表示，金沙江投資決定質(zhì)押0.18億股，占總股本14.29%，占其持有生物谷股份的60.97%。林艷和質(zhì)押0.22億股，占公司總股本16.84%，占其持有生物谷股份的100%。
上述公告稱，質(zhì)押股份主要用于確保海國新動能將所持有的金沙江投資27.52%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林艷和的轉(zhuǎn)讓價款能夠如期支付。
北交所隨即下發(fā)問詢函，要求生物谷說明在金沙江投資尚未償還資金占用款、林艷和提供連帶責(zé)任擔(dān)保的情況下，林艷和受讓海國新動能持有金沙江投資27.52%股權(quán)的原因及合理性，并列明股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款。
面對監(jiān)管追問，生物谷5月25日的回復(fù)略顯尷尬：海國新動能在得知控股股東資金占用事項(xiàng)后，要求終止合作并退出金沙江投資，并與林艷和簽署協(xié)議約定，約定林艷和以2.28億元受讓海國新動能持有的金沙江投資27.52%股權(quán)。
“海國新動能選擇退出，表明其已經(jīng)對金沙江投資失去了信心?！庇蟹治鋈耸扛嬖V記者。
小型私募入主
二股東的抽身，對金沙江投資而言無異于雪上加霜。另一邊，深圳的一位私募女老總卻對生物谷表現(xiàn)出濃厚興趣。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到，在告別海國新動能后，生物谷迅速迎來了一位新股東——新意資本基金管理（深圳）有限公司（下稱“新意資本”）。
6月30日，生物谷公告，林艷和與新意資本簽訂協(xié)議，擬將金沙江投資持有的1.17億股股份轉(zhuǎn)讓給后者設(shè)立的合伙企業(yè)，占總股本9.15%；林艷和將其合計持有的0.25億股的投票權(quán)無償委托給新意資本，占總股本的19.18%。
本次轉(zhuǎn)讓對價為1.1億元。協(xié)議簽訂后，新意資本則需向金沙江投資先后支付2000萬元、5000萬元、4000萬元，金沙江投資應(yīng)在收到第二期款項(xiàng)后5個工作日內(nèi)完成標(biāo)的股份解質(zhì)押手續(xù)。
此外，新意資本同意協(xié)助金沙江投資、林艷和處置其持有的稻城縣亞丁日松貢布旅游投資有限公司全部股權(quán)，以3.5億元轉(zhuǎn)讓給其指定受讓方，雙方將另行簽訂協(xié)議。
截至2022年一季度末，生物谷的總資產(chǎn)為12.75億元，總負(fù)債為2.1億元。新意資本的總資產(chǎn)為1.5億元，總負(fù)債為1.2億元。此次新意資本拿下生物谷的控股權(quán)頗有以小博大的味道。
基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站顯示，新意資本成立于2011年，注冊資本3000萬元，2015年在基金業(yè)協(xié)會登記，全職員工12人，管理區(qū)間規(guī)模為0-5億元。
那么，新意資本為何相中了生物谷？在生物谷7月5日披露的《權(quán)益變動報告書》中，新意資本向外界傳達(dá)了入局的理由。
一方面，新意資本表示，本次收購主要是基于對上市公司價值的認(rèn)同，是根據(jù)其總體戰(zhàn)略進(jìn)行的決策，旨在充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，通過資源導(dǎo)入、協(xié)同發(fā)展以增強(qiáng)上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力。
另一方面，本次收購也有利于解決上市公司大股東當(dāng)前債務(wù)壓力，起到紓困作用，有利于優(yōu)化上市公司的股東結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，有利于提升上市公司核心競爭力和價值。
面臨三大挑戰(zhàn)
7月13日，有新意資本內(nèi)部人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，“最近公司領(lǐng)導(dǎo)都很忙，去云南出差了”。
新意資本關(guān)鍵人物奔赴生物谷總部所在地，并不難理解。從生物谷的現(xiàn)狀來看，新的實(shí)控人及團(tuán)隊(duì)正面臨著以下三個挑戰(zhàn)。
一是要幫助生物谷走出金沙江投資資金占用的“泥潭”。
“資金占用對上市公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生影響，有的還會將部分上市公司推到退市或破產(chǎn)的邊緣，且影響到證券市場功能與效率的正常發(fā)揮?！?月13日，盈科（上海）律師事務(wù)所高級合伙人謝連杰律師在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者采訪時表示。
謝連杰進(jìn)一步分析，若上市公司存在著應(yīng)收大股東的巨額款項(xiàng)，會使企業(yè)的流動資產(chǎn)結(jié)構(gòu)極不合理，降低流動資產(chǎn)的流動性，從而極大地削弱短期償債能力，導(dǎo)致資本結(jié)構(gòu)惡化，使上市公司面臨不能償還到期債務(wù)的財務(wù)拮據(jù)風(fēng)險。
“目前我國對此類資金占用懲治力度有所增加，2022年實(shí)施的虛假陳述新司法解釋也提出‘追首惡’。”謝連杰指出，去年8月27日至今年4月29日之間買入生物谷股票，且在4月29日收盤時仍持有的投資者可以參與索賠。
亦有分析人士表示，只要公司業(yè)務(wù)發(fā)展具有前景，這些都可以慢慢解決。
二是要幫助上市公司提升盈利能力，促進(jìn)其健康發(fā)展。
值得一提的是，區(qū)別于由資金占用引起的系列風(fēng)波的問詢，在5月20日，生物谷還特別收到了北交所針對2021年報的問詢函，并被要求在經(jīng)營業(yè)績、銷售費(fèi)用和預(yù)提費(fèi)用、應(yīng)收賬款、在建工程等十大問題上給予說明。
其中，北交所注意到，在生物谷去年銷售費(fèi)用的3.18億元中，市場費(fèi)用占到了2.98億元，北交所還特別詢問了公司是否在市場推廣過程中存在商業(yè)賄賂。
三是要維系公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。
7月6日，北交所下發(fā)問詢函，要求生物谷說明“公司控制權(quán)擬發(fā)生變更”細(xì)節(jié)、新意資本受讓股權(quán)的同時接受投票權(quán)委托方式取得控制權(quán)的原因、新意資本未來對生物谷的經(jīng)營規(guī)劃及是否擬向上市公司注入資產(chǎn)、控制權(quán)變動是否會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響等。
在收到問詢函后，為完善公司治理，新實(shí)控人及團(tuán)隊(duì)第一時間開始“補(bǔ)作業(yè)”。
7月7日晚間，生物谷公告稱，公司3名非獨(dú)立董事、2名獨(dú)董和1名監(jiān)事辭職，并提名新董事、獨(dú)董和監(jiān)事。據(jù)悉，辭職的3名非獨(dú)立董事均持有生物谷的股票，替補(bǔ)他們的是新意資本方面的徐天水、鄧慧明和蔡俊宏。
拿下半數(shù)董事會席位的同時，生物谷發(fā)布公告稱，擬修訂《公司章程》，根據(jù)公司發(fā)展需要，擬設(shè)立聯(lián)席董事長職位。一般來說，聯(lián)席董事長存在于國內(nèi)一些大型企業(yè)或集團(tuán)，兩位董事長輪流主持董事會，共同掌管公司。
在法律界人士看來，生物谷新實(shí)控人王玫長居深圳，如果選擇一位和自己利益綁定的董事?lián)温?lián)席董事長，無疑有助于確保她對上市公司的控制。
此外，有私募人士對記者表示，一般私募入主上市公司，往往都是抱有資本運(yùn)作的企圖，而監(jiān)管對于此類資本運(yùn)作的態(tài)度向來十分謹(jǐn)慎。
據(jù)《權(quán)益變動報告書》，未來一年內(nèi)，新意資本暫無改變上市公司主業(yè)或者對主業(yè)作出重大調(diào)整的具體計劃，也沒有對其資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或者合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。
但新意資本并沒有把重組之路堵死，它同時表示，如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，其將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)法律程序和信披義務(wù)。如未來發(fā)生上述相關(guān)事項(xiàng)，將按照交易所以及上市規(guī)則的要求履行信息披露義務(wù)。
（作者：雷晨,實(shí)習(xí)生黎雨辰 編輯：朱益民）