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上市公司是資本市場的基石，上市公司質(zhì)量是國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的微觀基礎(chǔ)。截至2022年6月底，滬深兩市已經(jīng)有上市公司4731家，作為中國優(yōu)秀企業(yè)代表，上市公司的發(fā)展?fàn)顩r不僅事關(guān)企業(yè)、企業(yè)家自身價值的實(shí)現(xiàn)，更牽扯億萬投資者的切身利益。

7月23日至24日，由民建中央上市公司專委會、上海證券交易所、深圳證券交易所、浙江財經(jīng)大學(xué)、錦天城律師事務(wù)所共同主辦的“2022中國上市公司論壇”在上海舉行。證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任郭俊在會上表示，近年來，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)快注冊制試驗(yàn)田帶動上市公司面貌發(fā)生積極變化，資本市場并購重組主渠道作用日益彰顯，交易保持較高活躍度，交易結(jié)構(gòu)更趨合理，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)效果彰顯、風(fēng)險化解成效良好。

郭俊表示，上市公司作為中國經(jīng)濟(jì)的領(lǐng)軍者，肩負(fù)著創(chuàng)造價值、應(yīng)對風(fēng)險、回報股東多重責(zé)任。他認(rèn)為，在重組方面，上市公司應(yīng)該做到以下三點(diǎn)：不忘初心、精專主業(yè)；馳而不息，抓整合管控；一視同仁，善待投資者。

郭俊稱，主業(yè)穩(wěn)健是企業(yè)登陸資本市場的前提條件，也是上市后能夠長久發(fā)展的看家本領(lǐng)。在成長路上，上市公司也難免遇到業(yè)務(wù)不振，營收下行，人才流失等種種瓶頸，而并購重組往往是換擋前進(jìn)的關(guān)鍵一招。

“但我們也看到一些上市公司違背客觀經(jīng)濟(jì)規(guī)律，盲目鋪攤子、上項(xiàng)目、亂投資，導(dǎo)致業(yè)務(wù)多而不精，規(guī)模大而不強(qiáng)，有的公司過渡多元化經(jīng)營，導(dǎo)致主業(yè)空心化、邊緣化，有的公司面對主業(yè)衰退，陣腳不穩(wěn)，動作變形，急于高價購入風(fēng)口資產(chǎn)，支撐業(yè)績，結(jié)果很快陷入主業(yè)飄忽、債臺高筑、經(jīng)營能力滑坡的負(fù)循環(huán)，最終黯然退出資本市場?！?/p>

郭俊認(rèn)為，上市公司應(yīng)認(rèn)真評估市場風(fēng)險，不將并購重組作為短期撐業(yè)績、提市值、保殼養(yǎng)殼的手段，不搞偏離主業(yè)的跟風(fēng)炒作，更不能用資產(chǎn)買賣取代公司的主業(yè)經(jīng)營。在籌劃實(shí)施并購重組時，決策者應(yīng)當(dāng)切實(shí)從上市公司的財務(wù)狀況、人才儲備、豐厚能力出發(fā)，以是否有利于做精主業(yè)、增強(qiáng)內(nèi)功作為項(xiàng)目可行性的判斷標(biāo)準(zhǔn)，將審慎理念貫穿并購重組全過程，堅(jiān)決防止脫離自身實(shí)際的盲目投資、無序擴(kuò)張。

此外，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同“1+1>2”是并購重組的核心價值追求，但真正從雙方真實(shí)業(yè)務(wù)需求出發(fā)，并有公平合理的權(quán)責(zé)分配機(jī)制加以保障從而實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)并非易事。

郭俊觀察到，近年來，部分上市公司單純看重標(biāo)的資產(chǎn)稀缺性或者熱衷追捧某些概念、題材，在交易中將大部分精力投入到資產(chǎn)尋訪、估值定價、申報文件制作等前端事項(xiàng)，對重組后能否形成協(xié)同效應(yīng)重視不夠或者盲目樂觀，整合管控方案論證不嚴(yán)密，風(fēng)險揭示不充分，處置測試不可行，對失控托管的隱患沒有解決辦法。

與此同時，也有上市公司頻頻跨界并購，但對所投資資產(chǎn)以及所屬行業(yè)的特點(diǎn)、風(fēng)險知之甚少，沒有足夠能力將標(biāo)的納入自身治理體系，只能聽任原來管理層繼續(xù)管控公司經(jīng)營?！笆艽擞绊?，有的標(biāo)的公司成為事實(shí)上的“獨(dú)立王國”，拒絕履行上市公司決議，拒絕配合年審，拒不提供硬件等異常事件時有發(fā)生，通過并購重組提升質(zhì)量完全成為空談?！惫》Q。

郭俊提出，上市公司應(yīng)立足戰(zhàn)略規(guī)劃和市場發(fā)展?fàn)顩r，扎實(shí)開展以產(chǎn)業(yè)協(xié)同為目標(biāo)的并購重組，盡力而為，量力而行。在資產(chǎn)作價中，要慎重考慮協(xié)同效應(yīng)，議價是否公允，全面分析商議增減值是否合理，交易談判中不對高額業(yè)績承諾抱有幻想，對整合管控自覺有心無力的標(biāo)的要慎之又慎。

另一方面，要堅(jiān)決摒棄求大求全、只投不管等投資誤區(qū)，項(xiàng)目籌劃中緊密圍繞業(yè)務(wù)整合查擺風(fēng)險點(diǎn)，完善重組方案；在交易啟動后，第一時間推進(jìn)落實(shí)。與此同時，上市公司還可以充分借助資本市場的優(yōu)勢，引入股權(quán)激勵、員工持股等激勵機(jī)制，綁定標(biāo)的公司的核心高管和研發(fā)團(tuán)隊(duì)，達(dá)成利益共贏。

上市公司的控股股東、實(shí)際控制人對公司發(fā)展方向、模式、路徑選擇擁有很大發(fā)言權(quán)，在并購重組中通常也占有信息和決策先機(jī)。相對的，以中小股東為首的外部股東則處于信息劣勢，在交易程序中只有通過股東大會表決這一路徑，容易成為被忽視的一方。

近年來監(jiān)管部門先后推出“頭部中心持股行權(quán)、重大資產(chǎn)重組、媒體說明會”等創(chuàng)新舉措，引導(dǎo)上市公司交易方、中介機(jī)構(gòu)等主動聽取、正面回應(yīng)中小股東訴求，及時解釋并完善交易方案，全面防范風(fēng)險，為真正將敬畏投資的要求落到實(shí)處。

郭俊指出，上市公司應(yīng)不斷提高并購重組信息披露的精準(zhǔn)度和有效性，減少泛泛而談和勇于披露，同時，用好股東大會、媒體說明會等溝通渠道，支持中小投資者在并購重組交易中發(fā)揮相應(yīng)的作用。

另一方面，控股股東、實(shí)際控制人要以保護(hù)公司利益為己任，嚴(yán)格遵守證券法、公司法等法律法規(guī)，增強(qiáng)守法的思想自覺和行動自覺，謹(jǐn)慎行使權(quán)力，履行職責(zé)，堅(jiān)決遠(yuǎn)離利用并購重組占用資金、輸送利益等嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益的行為。

在上市公司并購重組的各環(huán)節(jié)中，包括證券公司和律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)等在內(nèi)的中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力、專業(yè)意見將對投資者的決策和交易的實(shí)施產(chǎn)生重大的影響。郭俊指出，目前中介機(jī)構(gòu)履職盡責(zé)能力與市場發(fā)展要求相比，還存在一定差距。

比如，一些中介機(jī)構(gòu)尚未具備與注冊制相匹配的理念、組織和能力，存在對通道業(yè)務(wù)的思維和路徑依賴、項(xiàng)目遴選不審慎、盡調(diào)把關(guān)不嚴(yán)格、內(nèi)部控制不完善、帶病申報、一查就撤、對標(biāo)的資產(chǎn)高估值管控失效等隱性風(fēng)險無動于衷、視而不見?！斑@些問題在核準(zhǔn)制下就長期存在，嚴(yán)重影響了重組質(zhì)量和中介機(jī)構(gòu)行業(yè)形象?！?/p>

郭俊指出，作為把好并購重組質(zhì)量關(guān)的第一道防線，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)切實(shí)做到誠實(shí)守信、歸位盡責(zé)，“既要注重拉項(xiàng)目，更要注重管項(xiàng)目，要充分核查并揭示項(xiàng)目相關(guān)風(fēng)險，對委托人負(fù)責(zé)，對投資者負(fù)責(zé)，對市場負(fù)責(zé)?！?/p>

他進(jìn)一步表示，一方面，監(jiān)管部門將持續(xù)督促中介機(jī)構(gòu)發(fā)揮好看門人作用，促成好公司、好項(xiàng)目、好中介良性互動；另一方面，上市公司要擦亮雙眼，在中介機(jī)構(gòu)選聘、項(xiàng)目核查、信息披露、文件制作等各方面切實(shí)負(fù)起自己應(yīng)有的責(zé)任，不以過審拿批文為目標(biāo)，做甩手掌柜，絕不做報表里紙面上的并購重組。