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出品｜大摩財(cái)經(jīng)

“寶能系”實(shí)控人姚振華，成名和敗退都與“股權(quán)爭(zhēng)奪”緊密相關(guān)。2015年，姚振華因“寶萬之爭(zhēng)”一舉成名，但7年之后，深陷資金鏈問題的寶能，成了被偷襲的一方。

近期，“寶能系”上市公司南玻A（000012.SZ）內(nèi)部展開了激烈的話語權(quán)爭(zhēng)奪，被推至臺(tái)前的前海人壽想擺脫“寶能系”控制，爭(zhēng)奪上市公司控制權(quán)。

內(nèi)憂外患之下，姚振華的寶能危局，能安然度過嗎？

前海人壽“逼宮”

2012年，寶能集團(tuán)牽頭成立前海人壽，后者與鉅盛華一起，成為姚振華在資本市場(chǎng)征戰(zhàn)的兩個(gè)核心平臺(tái)，在姚振華頻頻舉牌上市公司時(shí)期發(fā)揮了重要作用。但這家與“寶能系”深度捆綁的公司，最近爆發(fā)了管理層和大股東的“逼宮”之戰(zhàn)。

7月11日，寶能集團(tuán)公告稱，旗下鉅盛華對(duì)前海人壽進(jìn)行人事調(diào)整，免去沈成方前海人壽董事、總經(jīng)理職務(wù)，免去陳琳前海人壽監(jiān)事職務(wù)。2021年，前海人壽原董事長張金順辭職后，董事長之位一直空懸，此次人事任免后，前海人壽頓時(shí)成了無董事長、無總經(jīng)理、無監(jiān)事長的“三無”公司。

經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)核查，這項(xiàng)人事變動(dòng)沒走正常程序，前海人壽對(duì)此并不知情。由此，銀保監(jiān)會(huì)要求前海人壽立即整改，嚴(yán)禁股東不當(dāng)干預(yù)公司經(jīng)營，并對(duì)實(shí)控人姚振華監(jiān)管約談，責(zé)令改正違規(guī)問題。

沈成方、陳琳免職一事是否作數(shù)仍有待觀察。但不可避免的，寶能和前海人壽的矛盾被擺在明面上。

前海人壽和寶能爭(zhēng)奪的核心是南玻的一個(gè)董事席位。目前，南玻董事會(huì)共有8名成員，從近期的投票情況來看，陳琳、程靖剛及兩名獨(dú)董（朱乾宇、許年行）4人站在前海人壽一方，程細(xì)寶、王健、姚壯和、獨(dú)董朱桂龍4人則為寶能投票。

雙方都希望打破董事會(huì)勢(shì)均力敵的情況。7月17日，前海人壽提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議補(bǔ)選沈成方為非獨(dú)立董事、免去王健董事職務(wù)等事項(xiàng)。這項(xiàng)董事會(huì)議案最終以4票贊成、4票反對(duì)，未獲通過。隨后，前海人壽“繞道”監(jiān)事會(huì)，提請(qǐng)監(jiān)事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)，并獲3名成員全票通過。

寶能和前海人壽爭(zhēng)執(zhí)事件的主角之一沈成方，是“寶能系”老人，2011年就進(jìn)入姚振華麾下，出任前海人壽籌備組副組長。前海人壽成立后，沈成方曾擔(dān)任總精算師、副總裁、總裁、總經(jīng)理等職務(wù)。另一被前海人壽免職的陳琳同樣在“寶能系”任職多年，2016年前海人壽入主南玻A后，擔(dān)任上市公司董事長。

另一主角王健來自于南玻A原第一大股東北方工業(yè)公司，2016年由前海人壽及一致行動(dòng)人鉅盛華推薦進(jìn)入董事會(huì)，目前擔(dān)任南玻A董事兼CEO。

為何寶能要拋棄兩名老將？前海人壽為何又要“逼宮”？

市場(chǎng)觀點(diǎn)認(rèn)為，寶能與前海人壽“翻臉”，或許與南玻A正在籌劃的可轉(zhuǎn)債發(fā)行有關(guān)。

6月22日，南玻董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議上，全票通過了發(fā)行28億元規(guī)?？赊D(zhuǎn)債的計(jì)劃。根據(jù)計(jì)劃，募集資金中有20億元將投向年產(chǎn)5萬噸高純晶硅項(xiàng)目，剩余8億元將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還債務(wù)。

變故發(fā)生在一周之后。6月30日，南玻發(fā)布披露，董事張金順因個(gè)人原因辭去董事職務(wù)，南玻董事會(huì)僅剩8名成員，為后來寶能和前海人壽4:4對(duì)立，打下了埋伏。

值得一提的是，南玻計(jì)劃發(fā)行的這筆可轉(zhuǎn)債，對(duì)董事長極度“放權(quán)”，從發(fā)行定價(jià)、利率、規(guī)模，到未足額募資后的資金用途調(diào)整，在股東大會(huì)授權(quán)的前提下，都交由董事會(huì)、董事長或董事長授權(quán)人士“按需調(diào)整”。

對(duì)于這一點(diǎn)，寶能高級(jí)副總裁、南玻董事程細(xì)寶在回復(fù)交易所關(guān)注函中，多次表示本次可轉(zhuǎn)債的授權(quán)過大，或有不妥。

現(xiàn)階段，寶能和前海人壽的“勝負(fù)手”，已經(jīng)集中在計(jì)劃8月3日召開的南玻臨時(shí)股東大會(huì)。屆時(shí)，前海人壽是按照股東寶能，還是管理層的意愿進(jìn)行投票，將成為二者斗爭(zhēng)的關(guān)鍵。

不過，近期傳出的前海人壽控制權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃，可能讓寶能和前海人壽管理層的斗爭(zhēng)，有進(jìn)一步的變化。財(cái)新消息稱，姚振華計(jì)劃將其持有的前海人壽51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國企科學(xué)城（廣州），雙方已簽訂框架協(xié)議，交易估值約230億元。

目前前海人壽仍是多家A股上市公司的重要股東，通過旗下保險(xiǎn)產(chǎn)品位列華僑城、格力電器等多家公司的前十大股東。轉(zhuǎn)讓前海人壽控制權(quán)，意味著，姚振華的資本版圖將大幅縮水。

值得一提的是，前海人壽的償付能力持續(xù)逼近監(jiān)管紅線。2022年一季末，前海人壽核心償付能力充足率為66.39%，綜合償付能力充足率為110.17%，均接近監(jiān)管50%和100%的紅線。除此之外，前海人壽已經(jīng)連續(xù)7個(gè)季度風(fēng)險(xiǎn)綜合評(píng)級(jí)為C級(jí)，系長期低于B類的監(jiān)管紅線，淪為償付能力不達(dá)標(biāo)公司。

顯而易見，前海人壽亟待股東輸血，但大股東“寶能系”已經(jīng)自顧不暇。截至2022年一季末，鉅盛華持有前海人壽51%股權(quán)，其中約60%股權(quán)處于質(zhì)押中，與“寶能系”關(guān)系密切的深粵控股和粵商物流分別持有前海人壽20%和19.8%股權(quán)，二者股權(quán)全部處于質(zhì)押中。

“寶能系”危局

姚振華的“寶能系”控制的上市公司，最近風(fēng)波不斷。

7月19日，“寶能系”旗下公司中山潤田別動(dòng)減持中炬高新（600872. SH），雖然還保留第一大股東之位，但持股比例已經(jīng)下降至17.84%。

“寶能系”撤退的同時(shí)，中炬高新的國資二股東火炬集團(tuán)趁機(jī)出手，通過一致行動(dòng)人將持股增加至12.31%。此消彼長之下，中炬高新大股東中山潤田和二股東火炬集團(tuán)之間的股權(quán)差距只有5.53%。

值得一提的是，中山潤田在中炬高新的剩余持股也不是很穩(wěn)定。截至今年一季末，中山潤田質(zhì)押股份占其總持股數(shù)的比例超過98%。后續(xù)，如果“寶能系”無法如期還債，這部分質(zhì)押股份可能還會(huì)被債權(quán)人強(qiáng)制執(zhí)行。

“寶能系”旗下的另一上市平臺(tái)韶能股份（000601.SZ）近期也面臨著控制權(quán)旁落的危機(jī)。2022年6月，“寶能系”企業(yè)華利通所持韶能股份1.42億股，被深圳中院司法拍賣。神秘買家深圳方富實(shí)業(yè)以13.05億元對(duì)價(jià)接盤。若交易最終完成，方富實(shí)業(yè)將成為韶能股份新任大股東，華利通則徹底退出。

吊詭的是，方富實(shí)業(yè)經(jīng)過激烈拿下韶能股份大股東之位后，卻沒有繳納法拍款，且6000萬拍賣保證金也沒拿回來。市場(chǎng)猜測(cè)，方富實(shí)業(yè)是姚振華找來的“槍手”，目的是阻擊希望接盤韶能股份的廣東某國企，為姚振華重掌韶能股份爭(zhēng)取時(shí)間。

不過，方富實(shí)業(yè)復(fù)出6000萬元的“悔拍”并沒有爭(zhēng)取到太多時(shí)間。7月21日，韶能股份公告華利通持有的1.42億股股票，將在8月24日重新拍賣。同時(shí)，韶能股份第三大股東深圳日昇創(chuàng)沅持有的0.76億股股票，也將在8月25日進(jìn)行拍賣。值得一提的是，華利通持有股票，拍賣保證金由上一次的6000萬元提高至1.4億元。

“寶能系”的流動(dòng)性危機(jī)至今未能緩解。據(jù)中炬高新披露，截至2021年底，寶能集團(tuán)合并報(bào)表總資產(chǎn)約8300億元，有息負(fù)債1918億元，對(duì)外擔(dān)保308億元。

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