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導(dǎo)讀：融孚律師事務(wù)所高級合伙人林菡表示，阿里巴巴申請轉(zhuǎn)為雙重主要上市，將吸引更多國際資本看向香港市場，正如阿里巴巴在其公告中所稱，其于今年年底完成香港雙重主要上市后，投資者既可繼續(xù)選擇以紐交所上市的美國存托股，也可以通過香港聯(lián)交所上市的普通股持有阿里巴巴股份。并且美股和港股的定價相互獨立，在當(dāng)前因《外國公司問責(zé)法案》帶來的中概股摘牌危機(jī)這一環(huán)境下，對于還在猶豫此時是否可以投入中概股的投資者來說，阿里巴巴申請轉(zhuǎn)為雙重主要上市無疑是給了新的選擇、一劑定心劑。

7月26日，阿里巴巴集團(tuán)在港交所發(fā)布公告稱，阿里巴巴集團(tuán)尋求于香港聯(lián)合交易所主要上市，在香港聯(lián)交所完成審核程序后，阿里巴巴將在香港聯(lián)交所主板及紐約證券交易所兩地雙重主要上市。此前的2019年11月，阿里巴巴曾在香港二次上市。

相比于二次上市，雙重主要上市有哪些不同？雙重主要上市，將給阿里巴巴帶來哪些利好？今年3月以來，基于《外國公司問責(zé)法案》（HFCAA）的“預(yù)摘牌名單”不斷更新，很多中概股都遭受了被列入名單的壓力。阿里巴巴等中概股以雙重主要上市的形式擁抱港股，這將帶來什么樣的影響？

公告截圖

雙重主要上市和二次上市，它們的區(qū)別在哪里？

公告顯示，阿里巴巴目前在香港聯(lián)交所主板第二上市，將會按照香港上市規(guī)則申請香港為主要上市地（“申請”），預(yù)期將于2022年年底前生效。相關(guān)主要上市流程完成后，阿里巴巴將成為以美國存托股份（“美國存托股”）于紐約證券交易所（“紐交所”），以及以普通股于香港聯(lián)交所雙重主要上市的公司。本公司于美國掛牌的存托股及在香港上市的普通股可以互相轉(zhuǎn)換，投資者可繼續(xù)選擇以紐交所上市的美國存托股或者以于香港聯(lián)交所上市的普通股其中一種形式持有本公司的股份。

轉(zhuǎn)為在港雙重上市，某種意義上可以說，這是阿里巴巴的再一次回歸。

2007年，阿里巴巴B2B業(yè)務(wù)曾在香港聯(lián)交所上市；2014年，阿里巴巴籌劃整體上市，首先考慮的目的地就是香港聯(lián)交所，還開展了相關(guān)路演。但由于相關(guān)限制等原因，阿里最終轉(zhuǎn)赴紐交所。2019年11月，阿里巴巴在香港第二上市。

此后，阿里巴巴在香港聯(lián)交所的公眾流通量顯著增加。公告資料顯示，截至2022年6月30日止六個月，阿里巴巴股份于香港市場的日均交易量約7億美元，其股份于美國市場的日均交易量約32億美元。

第二上市和雙重主要上市，它們的區(qū)別在哪里？

第二上市，即二次上市（secondary listing），它指的是一家公司在兩地上市相同類型的股票，并通過國際托管行和證券經(jīng)紀(jì)商實現(xiàn)股份跨市場流通。這種方式主要以存托憑證（Depository Receipts，“DR”）的形式存在。

如果一家公司以DR的形式進(jìn)行二次上市，那么它基礎(chǔ)股份的來源就是公司新發(fā)行的普通股。在定價上，以定價日當(dāng)天公司在原市場（例如美國股市）的市價，作為其參考價進(jìn)行折算，并由發(fā)行人與承銷商協(xié)定后確定價格，在新的上市地發(fā)行普通股。第二上市也是阿里巴巴此前采用的形式。

雙重上市（dual primary listing），是指兩個資本市場均為“第一上市地”。在這種模式下，即使一家公司在美國已經(jīng)上市，但是在香港市場，仍按當(dāng)?shù)厥袌鲆?guī)則發(fā)行上市。它需要遵守的規(guī)則與在香港首次IPO完全一致。同一公司在這兩個市場中的股票無法跨市場流通，其股價表現(xiàn)相對獨立，甚至?xí)霈F(xiàn)價差。

26日上午，融孚律師事務(wù)所高級合伙人林菡對觀察者網(wǎng)表示，對企業(yè)而言，二次上市的主要優(yōu)勢是監(jiān)管上需要滿足的要求相對比較簡單，聯(lián)交所考慮到公司在海外交易市場主要上市，已經(jīng)受其主要上市地的規(guī)則和管制約束，因此授予了一定的豁免優(yōu)待政策，其上市成本更低。不過它的風(fēng)險也很明顯：比如未來難以被納入港股通、需要承受額外估值風(fēng)險——二次上市的市場價格與原市場緊密相關(guān)，如果在認(rèn)購時原市場出現(xiàn)價格波動并跌出定價區(qū)間，那么它打新破發(fā)的風(fēng)險就會比較高。

相比之下，雙重主要上市除非發(fā)行人獲得聯(lián)交所特別豁免或修改，否則須完全遵守香港《上市規(guī)則》，其監(jiān)管更為嚴(yán)格、流程更復(fù)雜、時間成本更高，但也正因如此它和本地上市沒有太大區(qū)別，也不會影響公司在其他市場的上市地位，同時更容易被國際投資者接受，擴(kuò)大其股東基礎(chǔ)。在政策上，它也更易于符合A股市場監(jiān)管，被納入港股通，以及為之后回A股市場形成“三地上市”奠定基礎(chǔ)。

大勢所趨&雙向奔赴：“預(yù)摘牌名單”壓力之下，中概股加速擁抱港股

值得一提的是，雖然二次上市的要求更加簡單，但是從理論上來講，如果有關(guān)企業(yè)一旦被迫在主上市地（比如美國）退市，那么其二次上市地交易的股票同樣可能面臨退市清算風(fēng)險。某種程度上，這也是中概股在港“雙重主要上市”，愈發(fā)受到關(guān)注的重要原因之一。

2020年，美國《外國公司問責(zé)法案》（HFCAA）經(jīng)簽署生效。2021年11月美國證監(jiān)會（SEC）通過修正案，明確要求在美國上市的外國公司須遵守美國公眾公司會計監(jiān)督委員會審計標(biāo)準(zhǔn)，否則將面臨退市。對于中概股而言，這是一場集體危機(jī)——即使最終因中美審計爭端達(dá)成了新的一致意見，可能沒有實際退市，但在企業(yè)被列入“預(yù)摘牌名單”中的壓力之下，市場對這部分中概股的信心會降溫，這將難免對市場預(yù)期、股票價格和市場估值產(chǎn)生進(jìn)一步影響。

《外國公司問責(zé)法案》的摘牌名單不斷更新，SEC網(wǎng)站截圖

林菡表示，今年3月以來，不少中概股因為沒有滿足《外國公司問責(zé)法案》（HFCAA）的要求，被納入“預(yù)摘牌名單”，且逐步列入“確定摘牌名單”，雖然“進(jìn)入有關(guān)名單不意味著就會立即退市，如果連續(xù)三年被列為“Commission-Identified Issuer”，才會被SEC禁止該公司股票在美國的交易所或在美國境內(nèi)以其他形式進(jìn)行交易”，在美上市中概股何去何從最終還是要取決于中美審計監(jiān)管合作的進(jìn)展與結(jié)果。

談及阿里巴巴等中概股選擇雙重主要上市回歸港股，林菡表示，在實現(xiàn)雙重主要上市之后，有關(guān)中概股公司可以更好地去應(yīng)對在單一市場上市的風(fēng)險不確定性，更好地應(yīng)對外部環(huán)境變化帶來的挑戰(zhàn)。目前，知乎、貝殼、小鵬、理想等中概股公司，已經(jīng)實現(xiàn)在美國和香港雙重主要上市。

值得一提的是，當(dāng)中概股回歸港股之際，港股也同樣張開了懷抱。

這是一場雙向奔赴。

今年6月，香港財政司司長陳茂波在接受媒體采訪時表示，目前特區(qū)政府正在籌備更多支持措施，為中概股回港上市提供便利。其中包括正極力向內(nèi)地有關(guān)部門爭取，容許在港上市中概股納入港股通。

陳茂波稱，內(nèi)地投資者對中概股認(rèn)識程度及興趣較高，“更加愿意買”，預(yù)計該措施有利于提高中概股流動性及估值水平，吸引中概股回流港股。據(jù)陳茂波透露，香港已進(jìn)行準(zhǔn)備工作，方便中概股進(jìn)行二次上市或雙重主要上市。

林菡表示，阿里巴巴申請轉(zhuǎn)為雙重主要上市，將吸引更多國際資本看向香港市場，正如阿里巴巴在其公告中所稱，其于今年年底完成香港雙重主要上市后，投資者既可繼續(xù)選擇以紐交所上市的美國存托股，也可以通過香港聯(lián)交所上市的普通股持有阿里巴巴股份。并且美股和港股的定價相互獨立，在當(dāng)前因《外國公司問責(zé)法案》帶來的中概股摘牌危機(jī)這一環(huán)境下，對于還在猶豫此時是否可以投入中概股的投資者來說，阿里巴巴申請轉(zhuǎn)為雙重主要上市無疑是給了新的選擇、一劑定心劑。于此同時，阿里巴巴如此后順利納入港股通，離內(nèi)地投資者也更進(jìn)了一步。

“對于目前已在預(yù)摘牌/確認(rèn)摘牌名單的中概股而言，阿里巴巴此次將目光投向雙重主要上市也是很好的示范，起到重拾投資者對中概股信心的帶頭作用?！?/p>