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（原標(biāo)題：關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券交易實施細(xì)則》的通知）

上證發(fā)〔2022〕117號

各市場參與人：

為落實中國證監(jiān)會《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》的要求，進(jìn)一步規(guī)范上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券交易行為，維護(hù)市場交易秩序，上海證券交易所制定了《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券交易實施細(xì)則》，已經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，現(xiàn)予以發(fā)布，并自2022年8月1日起施行。

自施行之日起，上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券的交易不再適用《上海證券交易所交易規(guī)則》中債券交易及監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定。

特此通知。

附件

上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券交易實施細(xì)則

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)債）交易行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《上海證券交易所債券交易規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，制定本細(xì)則。

第二條 本細(xì)則所稱可轉(zhuǎn)債，是指上市公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成本公司股票的公司債券，屬于《證券法》規(guī)定的具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債和向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債。向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債包括根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）相關(guān)規(guī)定向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金、購買資產(chǎn)及募集配套資金。

第三條 上海證券交易所（以下簡稱本所）上市公司可轉(zhuǎn)債的交易與轉(zhuǎn)讓等相關(guān)事項，適用本細(xì)則。本細(xì)則未作規(guī)定的，適用本所其他有關(guān)規(guī)定。

第四條 投資者參與本所可轉(zhuǎn)債市場交易或者相關(guān)業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)充分知悉和了解可轉(zhuǎn)債相關(guān)業(yè)務(wù)的風(fēng)險事項、法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，遵守投資者適當(dāng)性管理相關(guān)要求，結(jié)合自身風(fēng)險認(rèn)知程度和承受能力，審慎判斷是否參與可轉(zhuǎn)債交易或相關(guān)業(yè)務(wù)。

本所會員應(yīng)當(dāng)切實履行投資者適當(dāng)性管理義務(wù)，引導(dǎo)客戶理性、規(guī)范地參與可轉(zhuǎn)債市場交易或相關(guān)業(yè)務(wù)。

第五條 可轉(zhuǎn)債交易或轉(zhuǎn)讓采用全價價格進(jìn)行申報，實行當(dāng)日回轉(zhuǎn)交易或轉(zhuǎn)讓。

第六條 可轉(zhuǎn)債交易的計價單位為“每百元面額的價格”，100元面額為1張。申報價格最小變動單位為0.001元。

本所可以根據(jù)市場需要，調(diào)整前款規(guī)定的可轉(zhuǎn)債申報價格最小變動單位。

第二章 向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債交易

第一節(jié) 一般規(guī)定

第七條 向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用匹配成交、協(xié)商成交等交易方式。

匹配成交是指交易系統(tǒng)按價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則，對向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債交易申報自動匹配成交的交易方式。

協(xié)商成交是指可轉(zhuǎn)債投資者之間通過協(xié)商等方式達(dá)成可轉(zhuǎn)債交易意向，并向交易系統(tǒng)申報，經(jīng)交易系統(tǒng)確認(rèn)成交的交易方式。

第八條 會員應(yīng)當(dāng)保證參與向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債交易的經(jīng)紀(jì)客戶實際擁有與其申報相對應(yīng)的證券或者資金。

債券交易參與人參與向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債交易的，應(yīng)當(dāng)確保擁有與申報相對應(yīng)的證券或者資金。

第九條 向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債交易納入當(dāng)日的多邊凈額結(jié)算。

第十條 向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)生付息的，本所在權(quán)益登記日次一交易日對該轉(zhuǎn)債作除息處理。

除息日即時行情中顯示的該轉(zhuǎn)債的前收盤價為除息參考價。除息參考價=前收盤價-本次支付的利息。

向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在除息日的交易，以其除息參考價作為計算漲跌幅的基準(zhǔn)。

第十一條 向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后一個交易日證券簡稱首位字母為“Z”。上市公司股票因交易類強(qiáng)制退市被終止上市，其向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債被終止上市的情形除外。

第二節(jié) 匹配成交

第十二條 向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用匹配成交方式的，每個交易日的9:15至9:25為集合匹配時間，9:30至11:30、13:00至15:00為連續(xù)匹配時間。

第十三條 向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用匹配成交方式的，申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)為1000元面額或其整數(shù)倍。向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債交易的單筆最大申報數(shù)量不得超過1億元面額。

本所可以根據(jù)市場發(fā)展需要，調(diào)整向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債單筆交易申報數(shù)量要求。

第十四條 向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的開盤價通過集合匹配產(chǎn)生，開盤價為集合匹配成交價格。集合匹配階段未能產(chǎn)生開盤價的，開盤價通過連續(xù)匹配產(chǎn)生，開盤價為當(dāng)日連續(xù)匹配第一筆成交價格。

向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的收盤價為匹配成交方式下當(dāng)日該債券最后一筆交易（含）前一分鐘所有交易的成交量加權(quán)平均價。當(dāng)日匹配成交方式無成交的，以前收盤價為當(dāng)日收盤價。

以匹配成交外的其他交易方式達(dá)成的交易，不納入開盤價和收盤價的計算。

第十五條 向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債交易采用匹配成交方式的，實行價格漲跌幅限制。

向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債上市后的首個交易日漲幅比例為57.3%、跌幅比例為43.3%。上市首個交易日后，漲跌幅比例為20%。漲跌幅價格的計算公式為：漲跌幅價格=前收盤價×（1±漲跌幅比例）。計算結(jié)果按照四舍五入原則取至價格最小變動單位。向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債上市首日，以該債券的發(fā)行價格作為前收盤價。

漲跌幅限制價格與前收盤價之差的絕對值低于申報價格最小變動單位的，以前收盤價增減一個申報價格最小變動單位計算相應(yīng)價格。漲跌幅限制價格上限或者下限低于申報價格最小變動單位的，以申報價格最小變動單位作為相應(yīng)價格。

第十六條 向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債上市后的首個交易日內(nèi)，匹配成交出現(xiàn)下列情形的，本所可以對其實施盤中臨時停牌：

（一）盤中成交價格較發(fā)行價首次上漲或下跌達(dá)到或者超過20%的，臨時停牌持續(xù)時間為30分鐘；

（二）盤中成交價格較發(fā)行價首次上漲或下跌達(dá)到或者超過30%的，臨時停牌時間持續(xù)至當(dāng)日14:57；

盤中臨時停牌具體時間以本所公告為準(zhǔn)，臨時停牌時間跨越14:57的，于當(dāng)日14:57復(fù)牌。

本所可以視可轉(zhuǎn)債交易情況調(diào)整相關(guān)指標(biāo)閾值，或者采取進(jìn)一步的盤中風(fēng)險控制措施。

第十七條 向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用匹配成交方式的，其上市后的首個交易日，集合匹配階段的有效申報價格范圍為發(fā)行價的上下30%。連續(xù)匹配階段的交易申報價格不高于即時揭示的最低賣出價格的110%且不低于即時揭示的最高買入價格的90%；同時不高于上述最高申報價與最低申報價平均數(shù)的130%且不低于該平均數(shù)的70%；即時揭示中無買入申報價格的，即時揭示的最低賣出價格、最新成交價格中較低者視為前項最高買入價格；即時揭示中無賣出申報價格的，即時揭示的最高買入價格、最新成交價格中較高者視為前項最低賣出價格。當(dāng)日無交易的，前收盤價格視為最新成交價格。

除上市首日外，有效申報價格范圍與漲跌幅限制范圍一致。

第十八條 買賣可轉(zhuǎn)債申報價格應(yīng)當(dāng)符合價格漲跌幅限制及有效申報價格范圍要求，否則為無效申報。

經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，本所可以調(diào)整漲跌幅限制比例和有效申報價格范圍。

第十九條 本所在集合匹配階段發(fā)布向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債參考價格、虛擬匹配量、虛擬未匹配量等信息，在連續(xù)匹配階段發(fā)布最優(yōu)五檔買賣申報時間、價格、數(shù)量等信息。

本所實時發(fā)布向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的即時成交行情。其中，即時成交行情包括前收盤價、開盤價、當(dāng)日最新成交價格、當(dāng)日最高成交價格、當(dāng)日最低成交價格、當(dāng)日累計成交數(shù)量、當(dāng)日累計成交金額等。

第二十條 向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債上市首日，本所公布其匹配成交當(dāng)日買入、賣出金額最大的5家會員證券營業(yè)部的名稱及其各自的買入、賣出金額。

上市首日后，出現(xiàn)下列情形之一的，本所公布其當(dāng)日買入、賣出金額最大的5家會員證券營業(yè)部的名稱及其各自的買入、賣出金額：

（一）當(dāng)日收盤價漲跌幅達(dá)到±15%的前5只可轉(zhuǎn)債；

（二）當(dāng)日價格振幅達(dá)到30%的前5只可轉(zhuǎn)債；

價格振幅的計算公式為：

價格振幅=（當(dāng)日最高價-當(dāng)日最低價）/當(dāng)日最低價×100%

收盤價漲跌幅或者價格振幅相同的，依次按成交金額和成交量選取。

第二十一條 向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債匹配交易出現(xiàn)下列情形之一的，屬于交易異常波動，本所分別公布其在交易異常波動期間累計買入、賣出金額最大的5家會員證券營業(yè)部的名稱及其買入、賣出金額：

（一）連續(xù)3個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達(dá)到±30%；

（二）中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)定屬于異常波動的其他情形。

第二十二條 向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債匹配交易出現(xiàn)下列情形之一的，屬于嚴(yán)重異常波動，本所公布嚴(yán)重異常波動期間的投資者分類交易統(tǒng)計等信息：

（一）連續(xù)10個交易日內(nèi)3次出現(xiàn)第二十一條規(guī)定的同向異常波動情形；

（二）連續(xù)10個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達(dá)到+100%（-50%）；

（三）連續(xù)30個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達(dá)到+200%（-70%）；

（四）中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)定屬于嚴(yán)重異常波動的其他情形。

前述收盤價格漲跌幅偏離值為單只可轉(zhuǎn)債漲跌幅與上證轉(zhuǎn)債指數(shù)漲跌幅之差。

向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債交易出現(xiàn)嚴(yán)重異常波動的多種情形的，本所一并予以公布。

第二十三條 向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債交易出現(xiàn)嚴(yán)重異常波動情形的，本所可根據(jù)市場情況，加強(qiáng)異常交易監(jiān)控，并要求會員采取有效措施向客戶提示風(fēng)險。本所可以根據(jù)市場情況，調(diào)整異常波動和嚴(yán)重異常波動的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

異常波動指標(biāo)和嚴(yán)重異常波動指標(biāo)自本所公布的次一交易日或者復(fù)牌之日起重新計算。

向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債上市首日不納入異常波動指標(biāo)和嚴(yán)重異常波動指標(biāo)的計算。

向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不適用債券交易價格偏離報告制度。

第二十四條 本所可以根據(jù)異常波動程度和監(jiān)管需要，采取下列措施：

（一）要求上市公司披露可轉(zhuǎn)債異常波動公告；

（二）要求上市公司停牌核查并披露核查公告；

（三）向市場提示異常波動可轉(zhuǎn)債投資風(fēng)險；

（四）對可轉(zhuǎn)債實施盤中強(qiáng)制停牌；

（五）本所認(rèn)為必要的其他措施。

第二十五條 向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債交易出現(xiàn)異常波動時，上市公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時核查下列事項：

（一）是否存在導(dǎo)致可轉(zhuǎn)債價格異常波動的未披露事項；

（二）可轉(zhuǎn)債價格偏離可轉(zhuǎn)債價值的程度；

（三）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人、控股股東及其一致行動人買賣公司可轉(zhuǎn)債的情況；

（四）是否存在導(dǎo)致可轉(zhuǎn)債價格異常波動的重大信息或者重大風(fēng)險事項。

上市公司應(yīng)當(dāng)于可轉(zhuǎn)債發(fā)生異常波動次一交易日披露可轉(zhuǎn)債交易異常波動公告，明確異常波動的具體情況與相關(guān)核查結(jié)果，向市場充分提示風(fēng)險。

可轉(zhuǎn)債交易出現(xiàn)嚴(yán)重異常波動情形時，應(yīng)當(dāng)按照前兩款規(guī)定披露核查公告；無法披露的，應(yīng)當(dāng)申請其可轉(zhuǎn)債自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后復(fù)牌。

可轉(zhuǎn)債交易漲跌幅、交易換手率、轉(zhuǎn)股溢價率等指標(biāo)出現(xiàn)異常時，本所可以視情況要求上市公司進(jìn)行核查。上市公司應(yīng)當(dāng)在核查公告中充分提示可轉(zhuǎn)債交易風(fēng)險。

第二十六條 本所對可能影響向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債交易價格或者交易量的異常交易行為予以重點監(jiān)控。

前款所稱異常交易行為除《上海證券交易所債券交易規(guī)則》第一百二十五條規(guī)定外，還包括：

（一）通過大筆申報、連續(xù)申報、密集申報，以維持可轉(zhuǎn)債交易價格或者交易量處于特定狀態(tài)；

（二）通過大筆申報、連續(xù)申報、密集申報或者以明顯偏離合理價值的價格申報，意圖加劇可轉(zhuǎn)債價格異常波動或者影響本所正常交易秩序；

（三）大量或者頻繁進(jìn)行日內(nèi)回轉(zhuǎn)交易，影響本所正常交易秩序；

（四）中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)為需要重點監(jiān)控的其他異常交易行為。

第三節(jié) 協(xié)商成交

第二十七條 向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用協(xié)商成交方式的，交易時間為每個交易日的15:00至15:30。當(dāng)天全天停牌、處于臨時停牌期間或者停牌至收市的可轉(zhuǎn)債，本所不接受其協(xié)商成交交易申報。

第二十八條 向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用協(xié)商成交的，申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于100萬元面額，且為1000元面額的整數(shù)倍。

本所可以根據(jù)市場需要，調(diào)整向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債交易最低限額的要求。

第二十九條 向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債上市首日，協(xié)商成交申報價格在發(fā)行價的上下30%范圍內(nèi)確定。除上市首日外，協(xié)商成交申報價格在前收盤價的上下20%范圍內(nèi)確定。

第三十條 通過協(xié)商等方式達(dá)成向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債交易意向的，買賣雙方向本所交易系統(tǒng)提交協(xié)商成交申報，申報要素應(yīng)當(dāng)包括證券代碼、交易方向、價格、數(shù)量、證券賬號及本所規(guī)定的其他內(nèi)容。買賣雙方申報的證券代碼、價格和數(shù)量必須一致。

向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不適用《上海證券交易所債券交易規(guī)則》第一百〇二條規(guī)定的合并申報方式。

第三十一條 向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債協(xié)商成交交易按照雙方協(xié)商一致的價格、數(shù)量等要素成交。除本所另有規(guī)定外，協(xié)商成交申報經(jīng)本所交易系統(tǒng)確認(rèn)成交后，不得撤銷或變更。買賣雙方必須承認(rèn)交易結(jié)果、履行清算交收義務(wù)。

第三十二條 本所實時發(fā)布向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的逐筆成交行情，包括證券代碼、成交時間、成交價格等。

協(xié)商成交不納入本所即時行情和指數(shù)的計算，成交量在協(xié)商成交結(jié)束后計入當(dāng)日該可轉(zhuǎn)債成交總量。

第四節(jié) 意向申報

第三十三條 本所接受向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的意向申報?？赊D(zhuǎn)債投資者可以向全市場或者部分可轉(zhuǎn)債投資者發(fā)送意向申報，意向申報不可直接確認(rèn)成交。其他可轉(zhuǎn)債投資者可以通過協(xié)商成交方式與意向申報發(fā)出方達(dá)成交易。

第三十四條 本所每個交易日接受向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債意向申報的時間為9:30至11:30、13:00至15:30。

第三十五條 意向申報要素應(yīng)當(dāng)包括交易品種、交易方向、發(fā)送范圍、證券賬戶號碼、是否匿名等內(nèi)容。

第三章 向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓

第三十六條 向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不得采用公開的集中交易方式，本所為其提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)。

無限售期要求的可轉(zhuǎn)債，在掛牌首日即可轉(zhuǎn)讓；有限售期要求的可轉(zhuǎn)債，上市公司可在滿足解除限售相關(guān)條件后，按照本所相關(guān)規(guī)定申請辦理解除限售業(yè)務(wù)，并在解除限售的3個交易日前披露公告。

第三十七條 符合《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》規(guī)定的專業(yè)投資者可以參與向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)讓。上市公司的控股股東、實際控制人、持有5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員參與本公司向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓的，不受前述規(guī)定的限制。

第三十八條 本所接受向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓申報時間為每個交易日的9:30至11:30、13:00至15:00，轉(zhuǎn)讓申報當(dāng)日有效。

第三十九條 向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)讓申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)為1000元面額或其整數(shù)倍。向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的單筆轉(zhuǎn)讓申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于5萬元面額，持有不足5萬元面額的應(yīng)當(dāng)一次性全部申報賣出。

本所可以根據(jù)市場發(fā)展需要，調(diào)整向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債單筆轉(zhuǎn)讓申報數(shù)量要求。

第四十條 本所接受下列類型的向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓申報：

（一）意向申報：在轉(zhuǎn)讓申報時間內(nèi)，投資者可以通過其委托的本所會員進(jìn)行轉(zhuǎn)讓意向的發(fā)布，轉(zhuǎn)讓意向申報應(yīng)當(dāng)包括證券代碼、證券賬號、轉(zhuǎn)讓方向以及本所規(guī)定的其他內(nèi)容。意向申報可以包括轉(zhuǎn)讓價格和數(shù)量。

（二）成交申報：轉(zhuǎn)讓雙方就可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)讓價格和數(shù)量達(dá)成一致后，應(yīng)當(dāng)委托本所會員分別進(jìn)行成交申報，成交申報應(yīng)當(dāng)包括證券代碼、證券賬號、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓方向、交易對方賬號及交易單元、交易約定號以及本所規(guī)定的其他內(nèi)容。轉(zhuǎn)讓雙方的成交申報中，證券代碼、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓數(shù)量和交易約定號應(yīng)當(dāng)一致。

第四十一條 本所按照時間先后順序?qū)ο蛱囟▽ο蟀l(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓申報進(jìn)行成交確認(rèn)?？赊D(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓經(jīng)本所交易系統(tǒng)確認(rèn)成交后不得撤銷或者變更，轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)承認(rèn)轉(zhuǎn)讓結(jié)果，并履行交收義務(wù)。

第四十二條 向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)讓以逐筆全額方式結(jié)算。

第四十三條 本所在每個交易日結(jié)束后，通過本所網(wǎng)站公布向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓每筆成交信息。

第四章 附則

第四十四條 可轉(zhuǎn)債投資者、為可轉(zhuǎn)債交易與轉(zhuǎn)讓提供專業(yè)服務(wù)的機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員等監(jiān)管對象違反本細(xì)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定對其采取自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。

第四十五條 本細(xì)則由本所負(fù)責(zé)解釋。

第四十六條 本細(xì)則自2022年8月1日起施行。

附件2

《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券交易實施細(xì)則》起草說明

為落實中國證監(jiān)會《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）相關(guān)要求，進(jìn)一步完善可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)債）各項制度，明確市場預(yù)期，防范可轉(zhuǎn)債交易風(fēng)險，規(guī)范可轉(zhuǎn)債交易與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，上海證券交易所（以下簡稱本所）起草了《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券交易實施細(xì)則》（以下簡稱《實施細(xì)則》或本細(xì)則）?，F(xiàn)將《實施細(xì)則》的起草背景及主要內(nèi)容說明如下。

一、起草背景

可轉(zhuǎn)債作為一種兼具“股性”和“債性”的混合證券品種，為上市公司募集資金提供了多樣化的選擇，在提高直接融資比重、優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)金融服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)能力等方面發(fā)揮了積極作用。此前，中國證監(jiān)會發(fā)布《管理辦法》，針對可轉(zhuǎn)債炒作等問題，通過加強(qiáng)頂層設(shè)計，完善交易機(jī)制、投資者適當(dāng)性等制度安排，抑制可轉(zhuǎn)債交易風(fēng)險，加強(qiáng)投資者保護(hù)。為落實《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本所起草了《實施細(xì)則》，進(jìn)一步規(guī)范和完善了可轉(zhuǎn)債交易與轉(zhuǎn)讓以及投資者保護(hù)等相關(guān)制度。

二、起草思路

《實施細(xì)則》按照如下思路制定：

一是防止過度投機(jī)炒作，促進(jìn)市場平穩(wěn)運行?？赊D(zhuǎn)債具有結(jié)構(gòu)復(fù)雜、市場波動大等特點，需要在防止過度炒作同時，維護(hù)正常交易秩序。為此，實施細(xì)則將引入投資者適當(dāng)性制度、設(shè)定相對較寬的漲跌幅限制、調(diào)整日內(nèi)價格申報范圍等相應(yīng)機(jī)制安排。

二是整合現(xiàn)有規(guī)則，總體保持一致。當(dāng)前可轉(zhuǎn)債交易規(guī)則相對零散，相關(guān)上位規(guī)則不夠統(tǒng)一。本細(xì)則制定的過程中，在中國證監(jiān)會的統(tǒng)籌安排下，統(tǒng)一采用債券交易規(guī)則作為上位規(guī)則依據(jù)，并對重要條款如首日漲跌幅限制、申報價格范圍限制、最小價格變動單位等進(jìn)行了統(tǒng)一。

三是急用先行，平穩(wěn)過渡?？紤]到可轉(zhuǎn)債交易機(jī)制的調(diào)整市場影響面較廣，技術(shù)改造環(huán)節(jié)較多，在充分的評估論證基礎(chǔ)上，優(yōu)先對防范炒作最有效,同時對市場影響較小的機(jī)制進(jìn)行優(yōu)化。

三、主要內(nèi)容

《實施細(xì)則》共4章、46條，對向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債以及向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的投資者適當(dāng)性、交易與轉(zhuǎn)讓事項等方面作出規(guī)定。第一章為總則，共6條，明確了立法目的、可轉(zhuǎn)債定義、適用范圍、投資者適當(dāng)性、交易轉(zhuǎn)讓機(jī)制和計價單位等內(nèi)容。第二章共29條，對向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的交易、申報、成交、臨時停牌、漲跌幅、結(jié)算方式、行情披露、異常波動、嚴(yán)重異常波動、異常交易行為監(jiān)控、監(jiān)管措施、異動核查等作出了規(guī)定。第三章共8條，對向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)讓、申報、成交確認(rèn)、信息發(fā)布等做出了規(guī)定。第四章為附則，共3條，規(guī)定了本所的自律監(jiān)管、解釋權(quán)及本細(xì)則的施行日期。

總體來看，相比現(xiàn)有可轉(zhuǎn)債規(guī)則，本細(xì)則主要進(jìn)行了如下調(diào)整：

一是設(shè)置漲跌幅限制。鑒于可轉(zhuǎn)債價格與正股的聯(lián)動性，為防范可轉(zhuǎn)債偏離正股炒作，《實施細(xì)則》規(guī)定向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債匹配交易首日實行+57.3%和-43.3%的漲跌幅，次日起實行±20%的漲跌幅限制。同時，為防止上市后的首個交易日可轉(zhuǎn)債價格出現(xiàn)大幅波動，明確上市首日繼續(xù)采用盤中臨時停牌和“價格籠子”機(jī)制。

二是增加異常波動和嚴(yán)重異常波動標(biāo)準(zhǔn)?！秾嵤┘?xì)則》結(jié)合漲跌幅調(diào)整，增設(shè)了可轉(zhuǎn)債價格異常波動和嚴(yán)重異常波動標(biāo)準(zhǔn)，并明確了異常波動、嚴(yán)重異常波動情況下上市公司的核查及信息披露義務(wù)。

三是新增異常交易行為類型。結(jié)合可轉(zhuǎn)債交易特點，并配合本次機(jī)制調(diào)整，《實施細(xì)則》新增了3類異常行為，進(jìn)一步提高監(jiān)管針對性，維護(hù)市場正常交易秩序。

四是提出投資者適當(dāng)性要求?！秾嵤┘?xì)則》對可轉(zhuǎn)債這一品種專門提出適當(dāng)性規(guī)定，對投資者的風(fēng)險承受能力以及會員投資者適當(dāng)性管理提出了原則性的要求。

特此說明。