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2023-01-31
緊急問詢！事關(guān)179套無證房！
更新時間：2022-08-02 12:05:48作者：佚名
中國基金報記者 顏穎
ST九有的保殼大戰(zhàn)，又有新的“后遺癥”。
8月1日晚間，針對ST九有提交的重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票預(yù)案，上交所向其發(fā)出問詢函，重點(diǎn)問詢的交易標(biāo)的——亳州縱翔（主要資產(chǎn)為179套房產(chǎn)）。上交所要求ST九有說明，是否存在在規(guī)避退市風(fēng)險警示的情形。
早在2020年10月，ST九有收到了“天降橫財(cái)”，亳州縱翔唯一股東張東旗將90%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給ST九有。亳州縱翔的主要資產(chǎn)為安徽某商業(yè)樓的179套商業(yè)房產(chǎn)，建筑面積為11073.87平方米，評估價7115萬元，ST九有也在當(dāng)年順利完成盈利任務(wù)。
上月，湖北證監(jiān)局曾對ST九有開出警示函。湖北證監(jiān)局指出，ST九有未披露相關(guān)房產(chǎn)當(dāng)時處于未完成消防驗(yàn)收、竣工驗(yàn)收的狀態(tài)，無法直接投入使用，也未披露該房產(chǎn)還可能存在因房產(chǎn)證無法辦理而無法使用的風(fēng)險，違反了相關(guān)信披規(guī)定。
重大資產(chǎn)出售+非公開募資
監(jiān)管下發(fā)“靈魂追問”
8月2日晚間，上交所對ST九有的重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票進(jìn)行了“靈魂追問”。
首先是關(guān)于重大重組資產(chǎn)預(yù)案的交易標(biāo)的問題。預(yù)案披露，ST九有擬向控股股東北京中裕嘉泰實(shí)業(yè)有限公司出售亳州縱翔信息科技有限公司90%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)的預(yù)估值約為7111萬元。
亳州縱翔系公司于2020年12月無償受讓取得，入賬評估價值為7115萬元，其主要資產(chǎn)為179套房產(chǎn)，前次交易完成后公司凈資產(chǎn)由負(fù)轉(zhuǎn)正，避免公司股票當(dāng)年被實(shí)施退市風(fēng)險警示。
對此上交所要求ST九有詳細(xì)說明：179套房產(chǎn)無法辦理權(quán)屬證書的實(shí)際原因，是否存在無法過戶的情形，并披露前次受讓標(biāo)的股權(quán)時所采用的評估方法及結(jié)論，前次評估作價是否考量了房產(chǎn)無法過戶的相關(guān)因素，若否，說明當(dāng)年是否存在入賬價值不公允從而規(guī)避退市風(fēng)險警示的情形。
此外，上交所還要求披露該次交易的資產(chǎn)評估報告及其評估依據(jù)，并說明評估價值是否公允，交易產(chǎn)生的應(yīng)收賬款的可回收性及其依據(jù)，是否存在規(guī)避退市風(fēng)險警示的情形。
另外，ST九有持有的資產(chǎn)亳州縱翔90%的股權(quán)處于被凍結(jié)狀態(tài)，凍結(jié)期限為2021年7月6日至2024年7月4日，該股權(quán)凍結(jié)事項(xiàng)系因潤泰供應(yīng)鏈與銀行金融借款合同糾紛執(zhí)行程序引起。ST九有尚未就解除凍結(jié)事項(xiàng)與相關(guān)方達(dá)成一致并及時解決，標(biāo)的資產(chǎn)無法交割。
基于此，上交所要求ST九有，結(jié)合非公開發(fā)行募集的資金將用于償還上市公司對潤泰供應(yīng)鏈的擔(dān)保債務(wù)，說明非公開發(fā)行股票與重大資產(chǎn)出售是否互為前置條件，是否存在未披露的利益安排，是否構(gòu)成一攬子交易。
在ST九有此次方案設(shè)計(jì)中，非公開發(fā)行股票募集資金、重大資產(chǎn)出售對象均為控股股東中裕嘉泰，合計(jì)需支付資金3.7億元左右，且實(shí)際控制人李明還需承擔(dān)償還擔(dān)保債務(wù)的兜底義務(wù)。上交所要求ST九有及控股股東說明該次認(rèn)購股份、收購資產(chǎn)等的具體資金來源，以及是否存在資金無法及時到位的風(fēng)險。
雖然推出“補(bǔ)血”計(jì)劃，但近期ST九有股價未有明顯上調(diào)。截至8月1日收盤，ST九有股價為2.19元，當(dāng)前總市值僅有13.51億元。
179套房惹關(guān)注
此次上交所追問的179套無證房，還要從ST九有2020年的“保殼戰(zhàn)”說起。
2020年12月，ST九有發(fā)布公告稱，其公司與亳州縱翔開展直播、秀場運(yùn)營及建立直播網(wǎng)紅孵化等業(yè)務(wù)，并與亳州縱翔簽訂《自媒體業(yè)務(wù)合作協(xié)議》。亳州縱翔唯一股東張東旗將其合法持有的亳州縱翔90%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給ST九有，該次轉(zhuǎn)讓性質(zhì)為無償贈與，對價為人民幣0元。
近年來，ST九有業(yè)績不斷走低，在2018年正式出現(xiàn)虧損。2017年歸母凈利潤約為855.4萬元，2018年、2019年兩年公司歸母凈利潤分別虧損2.72億元和3360萬元。就在連續(xù)兩年虧損之后，2020年ST九有在總營收同比下滑超38%的情況下實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，正是由于這筆179套房的“天降橫財(cái)”。
數(shù)日后，ST九有在上交所問詢回復(fù)中披露，亳州縱翔的主要資產(chǎn)為安徽泰睿國際建材家居生活廣場S2＃商業(yè)樓的179套商業(yè)房產(chǎn)，建筑面積為11073.87平方米，“于2019年12月建設(shè)完成，該商業(yè)樓目前處于空置狀態(tài)”，評估價值為7115萬元。
而從實(shí)際效果來看，置入的大筆房產(chǎn)未給ST九有帶來任何收益。2021年年報中，ST九有披露亳州縱翔的情況稱：亳州縱翔為公司控股子公司，公司持有90%股權(quán)。2021年12月31日總資產(chǎn)7116.93萬元、總負(fù)債0.01萬元、凈資產(chǎn)7116.92萬元。2021年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0.00萬元、營業(yè)利潤-1.03萬元、凈利潤-1.03萬元。
在2020年完成業(yè)績轉(zhuǎn)盈任務(wù)后，此次ST九有準(zhǔn)備向控股股東中裕嘉泰“清倉”出售亳州縱翔90%股權(quán)。以2022年3月31日為評估基準(zhǔn)日，ST九有擬出售標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約為6400.00萬元，評估值最終以評估報告為準(zhǔn)。
對于該筆交易，ST九有表示，其可盤活存量資產(chǎn)，將亳州縱翔90%的股權(quán)置換為流動性強(qiáng)的現(xiàn)金以改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，消除亳州縱翔所屬179套房產(chǎn)辦理不動產(chǎn)權(quán)證的不確定性，避免可能面臨的訴訟糾紛或潛在糾紛。“本次交易后，公司將收到現(xiàn)金對價改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，有助于提升持續(xù)經(jīng)營能力，對未來發(fā)展具有積極的影響?！?/p>
曾遭證監(jiān)局警示函
同樣是因?yàn)檫@未辦理產(chǎn)權(quán)證的179套房，ST九有還被湖北證監(jiān)局開出了警示函。
湖北證監(jiān)局指出，2020年12月11日，ST九有披露擬無償受讓張東旗持有的亳州縱翔信息科技有限公司90%股權(quán)。2020年12月16日，ST九有披露，亳州縱翔的主要資產(chǎn)為安徽泰睿國際建材家居生活廣場S2#商業(yè)樓的179套商業(yè)房產(chǎn)，“于2019年12月建設(shè)完成，該商業(yè)樓目前處于空置狀態(tài)”，將作為開展直播運(yùn)營業(yè)務(wù)的場地。
但結(jié)合有關(guān)事實(shí)，ST九有未披露該房產(chǎn)當(dāng)時處于未完成消防驗(yàn)收、竣工驗(yàn)收的狀態(tài)，無法直接投入使用，也未披露該房產(chǎn)還可能存在因房產(chǎn)證無法辦理而無法使用的風(fēng)險，違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定。
此外，ST九有還存在日常會計(jì)核算不規(guī)范、內(nèi)部控制不健全等問題。湖北證監(jiān)局對ST九有采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并要求其公司嚴(yán)格遵守信息披露和公司治理相關(guān)法律法規(guī)，切實(shí)提高信息披露質(zhì)量，加強(qiáng)規(guī)范化管理，增強(qiáng)子公司會計(jì)基礎(chǔ)水平，確保內(nèi)部控制體系健全有效。
為何179套房遲遲無法辦理產(chǎn)權(quán)證？對此，ST九有在重組預(yù)案中表示，亳州縱翔與房產(chǎn)的交易對方安徽泰睿原本約定于2021年9月30日前辦理完畢房屋的所有權(quán)登記。受地產(chǎn)行業(yè)整體環(huán)境及開發(fā)商經(jīng)營情況影響，截至預(yù)案出具之日，安徽泰睿已被列入失信被執(zhí)行人，并涉及多項(xiàng)訴訟，上述房產(chǎn)未能辦理完畢權(quán)屬證書，進(jìn)而導(dǎo)致亳州縱翔無法開展相關(guān)合作業(yè)務(wù)。
今年2月底，亳州縱翔收到安徽省阜陽市潁泉區(qū)人民法院簽發(fā)的受理案件通知書。因安徽泰睿沒有依照合同約定為亳州縱翔辦理涉案房屋的所有權(quán)登記等手續(xù)，亳州縱翔已就九有股份受讓股權(quán)前該公司購買房產(chǎn)的相關(guān)事項(xiàng)提起訴訟，目前尚未有更新進(jìn)展，法院判決結(jié)果及后續(xù)辦理情況存有不確定性。
編輯：小茉
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