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永和智控（002795，SZ）控制權(quán)變更事項(xiàng)的謎底初步揭曉。11月23日晚間，永和智控透露交易細(xì)節(jié)，包括股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓、股份表決權(quán)委托、產(chǎn)業(yè)投資等三個(gè)部分。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面，永和智控的控股股東及實(shí)際控制人曹德蒞及一致行動(dòng)人余婭群擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的公司19.58%股份分兩期(首期股份及二期股份)轉(zhuǎn)讓給湖州禾澄股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“湖州禾澄”）。

鈦媒體APP注意到，湖州禾澄成立于2022年11月11日，很可能是為了此次收購(gòu)而專門設(shè)立。資本市場(chǎng)實(shí)控權(quán)轉(zhuǎn)讓頗為常見(jiàn)，但永和智控在停牌前股價(jià)提前漲停被指涉及內(nèi)幕交易。不過(guò)，永和智控董秘辦公室相關(guān)人士否認(rèn)了這一說(shuō)法，并表示公司信披及時(shí)公開、透明。

回歸業(yè)務(wù)層面，曹德蒞在執(zhí)掌永和智控的三年間，多次籌劃并購(gòu)?fù)苿?dòng)永和智控向醫(yī)療領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。從實(shí)際情況看，今年上半年超八成收入高度依賴原有業(yè)務(wù)。對(duì)于處于轉(zhuǎn)型“陣痛期”的永和智控而言，亟需新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。此次交易，永和智控?cái)M以3122.449萬(wàn)元通過(guò)增資擴(kuò)股的方式成為普樂(lè)新能源科技(泰興)有限公司的控股股東，最終持有其51%股權(quán)。若交易完成，普樂(lè)新能源科技(泰興)有限公司將實(shí)現(xiàn)曲線上市，這也被認(rèn)為是永和智控向新能源轉(zhuǎn)型。能否成為新的增長(zhǎng)極？轉(zhuǎn)型成效如何？需要時(shí)間來(lái)驗(yàn)證。

交易方案三步走，接盤方系剛成立

籌劃易主事項(xiàng)的永和智控，11月23日晚間對(duì)外披露交易細(xì)節(jié)。

據(jù)公告，2022年11月23日，永和智控及其控股股東及實(shí)際控制人曹德蒞、曹德蒞的一致行動(dòng)人余婭群、湖州禾澄、歐文凱簽署了《框架協(xié)議》，各方一致確認(rèn)，本次交易方案包括股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓、股份表決權(quán)委托、產(chǎn)業(yè)投資等三個(gè)部分。

其中，股份轉(zhuǎn)讓方面，轉(zhuǎn)讓方曹德蒞及余婭群擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的公司19.58%股份分兩期(首期股份及二期股份)轉(zhuǎn)讓給湖州禾澄。經(jīng)協(xié)商一致，股份轉(zhuǎn)讓的總價(jià)格不超過(guò)6.5億元(含稅價(jià)格)。

表決權(quán)委托方面，二期股份的表決權(quán)無(wú)條件不可撤銷地委托給湖州禾澄行使，委托期限至該等股份全部按照屆時(shí)相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定過(guò)戶登記至湖州禾澄名下之日止。

關(guān)于產(chǎn)業(yè)投資，永和智控?cái)M以3122.449萬(wàn)元通過(guò)增資擴(kuò)股的方式成為普樂(lè)新能源科技(泰興)有限公司的控股股東，最終持有其51%股權(quán)。

鈦媒體APP注意到，接盤方湖州禾澄似乎是為了此次收購(gòu)而專門成立的。據(jù)公告顯示，湖州禾澄成立于2022年11月11日，注冊(cè)資本為3億元，經(jīng)營(yíng)范圍為股權(quán)投資。

股權(quán)關(guān)系顯示，蘇州中融財(cái)通信息技術(shù)有限公司、寧波同位資產(chǎn)管理有限公司分別持有湖州禾澄90%、10%的出資比例。進(jìn)一步穿透，陳華良100%持股的蘇州知棠企業(yè)管理有限公司、寧波同位資產(chǎn)管理有限公司持有蘇州中融財(cái)通信息技術(shù)有限公司63%、37%的股權(quán)，寧波同位資產(chǎn)管理有限公司的股東系陳華良、歐文凱，最終陳華良為湖州禾澄的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

歐文凱還有另一重身份，系普樂(lè)新能源科技（泰興）有限公司的控股股東、執(zhí)行董事，持有其99%的股權(quán)。截至該協(xié)議簽署之日，泰興普樂(lè)的注冊(cè)資本為3000萬(wàn)元，其現(xiàn)有股東尚未向泰興普樂(lè)實(shí)繳出資，永和智控?cái)M支付的增資款為人民幣3122.449萬(wàn)元。

需要注意的是，產(chǎn)業(yè)投資方面附有前提條件。即歐文凱及其控制企業(yè)（包括但不限于普樂(lè)新能源科技（徐州）有限公司、深圳市普樂(lè)新能源投資有限公司）所持有N型電池相關(guān)專利技術(shù)已按照上市公司要求的合理方式轉(zhuǎn)移至泰興普樂(lè)名下。

截至公告披露日，曹德蒞持有永和智控4760萬(wàn)股股份，占總股本的15.41%，其一致行動(dòng)人余婭群持有1359.85萬(wàn)股股份，占總股本的4.4%，二人合計(jì)持股比例為19.81%。若上述交易完成后，永和智控將迎來(lái)新主。

易主前股價(jià)“搶跑”，內(nèi)幕消息被疑泄露

蹊蹺的是，股價(jià)先于消息提前漲停的戲碼再一次在永和智控身上上演。

據(jù)東方財(cái)富顯示，11月21日早盤開盤，永和智控開盤高開1.52%，交易半個(gè)小時(shí)后，在買盤的推動(dòng)下，永和智控封上漲停板。當(dāng)日成交額達(dá)2.11億元，較前幾日成交額明顯放大。

11月21日晚間，永和智控就公告了籌劃易主的消息。公告一出，就引發(fā)投資者的強(qiáng)烈不滿，有股民在股吧寫道“又是內(nèi)幕”、“嚴(yán)查內(nèi)幕交易”。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝對(duì)鈦媒體APP表示，上市公司重大消息披露之前，如果股價(jià)提前出現(xiàn)異動(dòng)，公司內(nèi)幕消息管理是否合格肯定是市場(chǎng)質(zhì)疑焦點(diǎn)。無(wú)論監(jiān)管層問(wèn)詢與否，公司后續(xù)可能會(huì)披露一個(gè)詳細(xì)的內(nèi)幕知情人名單。

消息是否提前走漏？永和智控董秘辦公室的工作人員表示“我們所有的信息都是公開、及時(shí)透明的。我們工作人員不知道這些消息，公司層面不存在市場(chǎng)猜測(cè)的這種情況”。

實(shí)際上，曹德蒞的入主時(shí)間并不長(zhǎng)。回溯歷史公告，2019年11月，曹德蒞通過(guò)旗下成都美華以2億元增資永和智控控股股東永健控股，并向原實(shí)控人應(yīng)雪青、陳先云夫婦提供5.75億元借款方式，成功入主上市公司。

時(shí)隔三年后，曹德蒞為何要讓渡實(shí)控權(quán)？永和智控董秘辦公室相關(guān)人士?jī)H對(duì)鈦媒體APP表示，“這個(gè)是股東的行為，具體情況并不清楚，相關(guān)信息以披露的公告為準(zhǔn)”。

市場(chǎng)猜測(cè)或與其資金緊張有關(guān)。今年8月，曹德蒞終止了去年5月發(fā)布的增持計(jì)劃。按照原計(jì)劃，增持?jǐn)?shù)量為900萬(wàn)-1000萬(wàn)股，增持價(jià)格不超過(guò)18元/股；最終曹德蒞及其一致行動(dòng)人僅完成了增持計(jì)劃下限的86.73%，累計(jì)增持金額約為8974.66萬(wàn)元。對(duì)于終止增持的原因，永和智控表示受新冠疫情影響，曹德蒞所經(jīng)營(yíng)的其他產(chǎn)業(yè)受到較大的沖擊，導(dǎo)致資金周轉(zhuǎn)困難，且在增持期間，存在多個(gè)增持窗口期，增持有效時(shí)間縮短，預(yù)計(jì)無(wú)法在規(guī)定期限內(nèi)完成剩余增持股份。截至今年三季度末，曹德蒞所持的2489.2萬(wàn)股處于質(zhì)押狀態(tài)，占其所持股份數(shù)的52.29%。

雙主業(yè)轉(zhuǎn)型“陣痛期”，又盯上新能源？

公開資料顯示，永和智控于2016年4月登陸資本市場(chǎng)，原主營(yíng)業(yè)務(wù)為閥門和旋塞的研發(fā)、制造及銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于民用建筑水暖、燃?xì)庀到y(tǒng)。

在曹德蒞掌舵永和智控后，也想要有一番作為。據(jù)報(bào)道，永和智控迅速布局醫(yī)療產(chǎn)業(yè)，設(shè)立了成都永和成等平臺(tái)實(shí)施醫(yī)療業(yè)務(wù)的資本運(yùn)作，有意打造腫瘤連鎖型專科醫(yī)院。三年來(lái)，永和智控斥資數(shù)億元收購(gòu)了達(dá)州醫(yī)科腫瘤醫(yī)院、昆明醫(yī)科腫瘤醫(yī)院、西安醫(yī)科腫瘤醫(yī)院、涼山高新腫瘤醫(yī)院。由此，公司業(yè)務(wù)也變成了“流體智控+醫(yī)療服務(wù)”的雙主業(yè)格局。

鈦媒體APP注意到，2021年，永和智控還曾籌劃置出原有閥門和旋塞業(yè)務(wù)主要子公司永和科技100%股權(quán)，一度被市場(chǎng)質(zhì)疑構(gòu)成“清殼式”重組。不過(guò)，前述置出計(jì)劃在2021年底因歷時(shí)較長(zhǎng)、交易的核心條款存在較大不確定性被終止。

然而，曹德蒞的入主，并未給公司的業(yè)績(jī)帶來(lái)改觀。數(shù)據(jù)顯示，2019年、2020年、2021年永和智控歸屬凈利潤(rùn)分別為6020萬(wàn)元、1292萬(wàn)元、1868萬(wàn)元，其中2020年歸屬凈利潤(rùn)同比下滑78.53%。而2018年，永和智控的歸屬凈利潤(rùn)尚盈利8133萬(wàn)元。

盡管曹德蒞不斷加碼在醫(yī)療產(chǎn)業(yè)上的布局，但永和智控目前業(yè)務(wù)依舊依賴原有主業(yè)。今年上半年，公司閥門、管件及其他工業(yè)產(chǎn)品的營(yíng)收為4.59億元；醫(yī)療服務(wù)板塊業(yè)務(wù)營(yíng)收僅為7128萬(wàn)元，該業(yè)務(wù)當(dāng)期的毛利率為21.1%，同比下降13.74個(gè)百分點(diǎn)。

在2019年，永和智控的整體凈利率為10.17%，到了2021年末降至1.87%。今年前三季度有所回升至4.11%，但仍低于2019年水平。

一位私募人士表示，“醫(yī)療服務(wù)業(yè)投入巨大，且回報(bào)周期較慢，非常消耗資本”。據(jù)2022年半年報(bào)，永和智控三家醫(yī)院整體仍處于虧損狀態(tài)。

另一方面，不斷的投入使永和智控的負(fù)債率不斷攀升，由2019年末的約19.6%升至今年三季度末的42.26%。

處于轉(zhuǎn)型“陣痛期”的永和智控,急需新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。永和智控此次增資普樂(lè)新能源科技（泰興）有限公司，一度市場(chǎng)認(rèn)為是要轉(zhuǎn)型新能源領(lǐng)域。業(yè)內(nèi)人士分析，若增資順利完成，普樂(lè)新能源科技（泰興）有限公司將實(shí)現(xiàn)曲線上市。

據(jù)企查查顯示，普樂(lè)新能源科技（泰興）有限公司成立于2022年9月19日，歐文凱為法定代表人。該公司的經(jīng)營(yíng)范圍包含新興能源技術(shù)研發(fā)；光伏設(shè)備及元器件制造；光伏設(shè)備及元器件銷售；太陽(yáng)能發(fā)電技術(shù)服務(wù)等。另外，企查查顯示，歐文凱關(guān)聯(lián)企業(yè)達(dá)16家，并在普樂(lè)半導(dǎo)體（蘇州）有限公司、普樂(lè)硅業(yè)（蘇州）有限公司、深圳市普樂(lè)新能源投資有限公司、禹城航禹太陽(yáng)能科技有限公司、深圳金斗云新能源有限公司等多家公司擔(dān)任高管。

增資普樂(lè)新能源科技（泰興）有限公司被認(rèn)為是一大利好，永和智控復(fù)牌后如何走？鈦媒體APP將持續(xù)關(guān)注。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|劉鳳茹）