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*ST科華（002022.SZ）與控股子公司百億仲裁案有了新進(jìn)展。

據(jù)*ST科華近日披露的公告，就本次仲裁案，*ST科華與天隆公司均向仲裁庭表達(dá)了協(xié)商和解的意愿，但目前尚未磋商達(dá)成任何和解意向、方案、協(xié)議或者相關(guān)安排。仲裁庭已同意各方當(dāng)事人提出的給予和解協(xié)商期限的申請(qǐng)，并在8月24日前將協(xié)商結(jié)果告知秘書(shū)處。

這起百億仲裁案緣起于一則并購(gòu)糾紛。紅星資本局此前曾報(bào)道，2018年6月，*ST科華耗資5.54億元取得天隆公司62%的股權(quán)，彼時(shí)雙方約定，2021年度內(nèi)，天隆公司股東有權(quán)要求*ST科華受讓其屆時(shí)持有的天隆公司的全部股權(quán)。由于天隆公司2020年業(yè)績(jī)大增，*ST科華被要求支付105億剩余股權(quán)價(jià)款。（此前報(bào)道可見(jiàn)《收購(gòu)埋雷！上市藥企將被ST，子公司業(yè)績(jī)大好，卻“失控”拒絕審計(jì)》）

↑創(chuàng)意配圖：科華生物 圖據(jù)ICphoto

并購(gòu)糾紛引發(fā)百億仲裁案

最新進(jìn)展：雙方正在謀求和解

近日，*ST科華在多項(xiàng)公告中指出，公司與控股子公司西安天隆科技有限公司、蘇州天隆生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西安天隆”和“蘇州天隆”，合稱(chēng)“天隆公司”）的爭(zhēng)議仲裁案已于今年7月23日-24日進(jìn)行了第二次開(kāi)庭審理，但仲裁庭尚未作出裁決。

裁決結(jié)果雖未出來(lái)，但雙方已有和解的意向。*ST科華公告稱(chēng)，公司和天隆公司于8月3日向仲裁庭各自提交了《被申請(qǐng)人關(guān)于給予各方和解協(xié)商期限之申請(qǐng)書(shū)》和《申請(qǐng)人關(guān)于暫緩本案審理的申請(qǐng)。據(jù)披露，仲裁庭已同意上述申請(qǐng)，并要求雙方在8月24日前將協(xié)商結(jié)果告知秘書(shū)處。

*ST科華同時(shí)表示，目前尚未磋商達(dá)成任何和解意向、方案、協(xié)議或者相關(guān)安排，有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性。

8月15日，紅星資本局就雙方和解進(jìn)展聯(lián)系*ST科華及西安天隆，其中*ST科華公開(kāi)電話(huà)無(wú)人接聽(tīng)，西安天隆則無(wú)法接通。

*ST科華與天隆公司的糾紛還要回溯到三年前的收購(gòu)。

2018年6月，*ST科華耗資5.54億元取得天隆公司62%的股權(quán)。按照當(dāng)時(shí)的約定，天隆公司股東于2021年度內(nèi)有權(quán)要求*ST科華受讓天隆公司剩下38%的股份。由于2020年業(yè)績(jī)大增，天隆公司的整體估值將以2020年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)的25倍為標(biāo)準(zhǔn)。

紅星資本局翻閱科華生物2020年報(bào)注意到，科華生物雖未明確披露天隆公司2020年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)，但其中，西安天隆就已實(shí)現(xiàn)10.86億元的凈利潤(rùn)，而這一數(shù)據(jù)在2019年僅為0.78億元。

對(duì)此，2021年7月13日，天隆公司股東向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)并獲受理，要求科華生物支付其天隆公司剩余38%股權(quán)價(jià)款105.04億元、違約金10.5億元及延遲付款違約金。

*ST科華對(duì)天隆公司“失控”

持股被查封3年

上述收購(gòu)?fù)瓿珊?，西安天隆和蘇州天隆分別設(shè)立董事會(huì)，由7名董事組成。其中，*ST科華委任的董事4名，另3名董事為天隆公司少數(shù)股東彭年才、李明和苗保剛。

當(dāng)時(shí)的投資協(xié)議書(shū)約定，李明和苗保剛分別擔(dān)任天隆公司總經(jīng)理和負(fù)責(zé)研發(fā)生產(chǎn)的副總經(jīng)理，繼續(xù)負(fù)責(zé)天隆公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

但到了2022年4月底，*ST科華披露，天隆公司管理層拒絕配合公司年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)工作，導(dǎo)致天隆公司2021年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)工作無(wú)法正常開(kāi)展。

對(duì)此，*ST科華認(rèn)為，已暫時(shí)失去對(duì)天隆公司的控制，決定自2021年10月1日將天隆公司（包括其子公司）暫不納入合并報(bào)表。

因最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具“無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告，*ST科華自5月6日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示和其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

天隆公司財(cái)務(wù)審計(jì)無(wú)法展開(kāi)后，*ST科華發(fā)布《關(guān)于致天隆公司少數(shù)股東的提醒函》，提醒天隆公司彭年才、李明、苗保剛，以及西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)4位“少數(shù)股東”，必須合法行使股東權(quán)利，確保天隆公司的守法合規(guī)經(jīng)營(yíng)。

*ST科華指出，天隆公司總經(jīng)理（即李明）于2021年12月25日首次明確表示不予提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，天隆公司管理層亦不履行天隆公司董事會(huì)于2021年12月27日作出的關(guān)于配合審計(jì)的決議。

此外，*ST科華曾于2021年7月30日收到西安市未央?yún)^(qū)人民法院作出的（2021）陜0112財(cái)保546號(hào)《民事裁定書(shū)》裁定，查封*ST科華在天隆公司持有的62%的股權(quán)，期限為三年。

2021年，*ST科華營(yíng)收42.68億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為7.21億元，而西安天隆貢獻(xiàn)了近一半的營(yíng)收。從西安天隆2021年1-9月的數(shù)據(jù)來(lái)看，其營(yíng)收19.91億元，凈利潤(rùn)9.57億元。

紅星新聞?dòng)浾?鄧凌瑤

編輯 余冬梅 于曼歌