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雷達(dá)財(cái)經(jīng)IPO掘金出品 文|李亦輝 編|深海

一家擬IPO公司，先后有5位證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股，報(bào)告期內(nèi)營(yíng)收下滑，分紅超過(guò)凈利潤(rùn)……這引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑。

近日，擬在創(chuàng)業(yè)板上市的成都德芯數(shù)字科技股份有限公司（“德芯科技”）二輪問(wèn)詢被深交所現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)，曝光了5位證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員于2016年12月份之后，先后入股的情況。

除此之外，根據(jù)最新披露，現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)中德芯科技還被要求核查公司大手筆分紅、商業(yè)賄賂等方面的問(wèn)題。

早在2021年6月份，德芯科技公司首次披露招股書(shū)，擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。當(dāng)年9月份，因IPO申請(qǐng)文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過(guò)有效期，需要補(bǔ)充提交，深交所中止德芯科技發(fā)行上市審核。

2021年12月24日，德芯科技完成財(cái)務(wù)資料更新，深交所恢復(fù)對(duì)其發(fā)行上市審核。目前該公司已經(jīng)進(jìn)入二輪審核問(wèn)詢階段，但暴露出來(lái)的諸多問(wèn)題，為其上市之路增添了較大不確定性。

多位證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股

德芯科技主要從事數(shù)字視聽(tīng)軟件、軟硬件一體產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售，并提供系統(tǒng)集成服務(wù)，公司產(chǎn)品主要用于數(shù)字視聽(tīng)信號(hào)的編碼解碼、調(diào)制解調(diào)等方面，最終用戶包括廣電局、融媒體中心、廣播電視臺(tái)、廣電運(yùn)營(yíng)商、IPTV 運(yùn)營(yíng)商等。

2016年6月21日，德芯科技在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，在掛牌后的5個(gè)月，公司就發(fā)布公告稱，擬首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，目前已接受上市輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期自2016年10月31日開(kāi)始計(jì)算。

2021年5月21日，該公司在廣發(fā)證券股份有限公司的輔導(dǎo)下，通過(guò)證監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局的輔導(dǎo)驗(yàn)收。

根據(jù)《關(guān)于發(fā)行人股東信息披露的專項(xiàng)核查報(bào)告》，德芯科技股東中存在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員蔡曼莉、黃曉萍、劉剛?cè)牍砂l(fā)行人的情形，其中劉剛、蔡曼莉的交易對(duì)手方均為于鐵艷。

據(jù)媒體公開(kāi)報(bào)道，于鐵艷為原北京證監(jiān)局機(jī)構(gòu)一處處長(zhǎng)，蔡曼莉?yàn)樵袊?guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部處長(zhǎng)，黃曉萍為原深交所上市推廣部執(zhí)行經(jīng)理。

根據(jù)披露，上述相關(guān)人員的入股時(shí)間為2016年12月份至2020年7月份，正好發(fā)生在德芯科技接受上市輔導(dǎo)期間。

根據(jù)2021年5月證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號(hào)》，證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員存在利用原職務(wù)影響謀取投資機(jī)會(huì)、入股過(guò)程存在利益輸送、在入股禁止期內(nèi)入股、作為不適格股東入股，以及入股資金來(lái)源違法違規(guī)等情形的屬于不當(dāng)入股。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴雷達(dá)財(cái)經(jīng)，為避免直接或變相的商業(yè)賄賂，監(jiān)管系統(tǒng)離職人員在禁止期內(nèi)不得尋求與其原職務(wù)相關(guān)聯(lián)的投資機(jī)會(huì)。在禁止期之外，監(jiān)管系統(tǒng)離職人員的”入股“等行為并不受限制，不過(guò)畢竟該等人員的主體身份相對(duì)特殊，其“入股”等投資行為會(huì)受到格外的關(guān)注。

因此，在后續(xù)問(wèn)詢中，深交所重點(diǎn)關(guān)注了系統(tǒng)離職人員入股德芯科技的問(wèn)題。包括在現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)時(shí)，深交所又發(fā)行了第5位證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員何為曾入股德芯科技，而這在招股書(shū)中并未披露。

具體來(lái)看，在現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)時(shí)深交所發(fā)現(xiàn)，何為通過(guò)祥智投資間接持有發(fā)行人5.37萬(wàn)股股份，持股比例 0.09%。2020年7月，黃曉萍以100萬(wàn)元的對(duì)價(jià)受讓何為在祥智投資的全部財(cái)產(chǎn)份額。

資料顯示，何為曾在深交所任市場(chǎng)推廣部執(zhí)行經(jīng)理，2016年離職，此后任職和易瑞盛副總經(jīng)理。

在8月3日的兩輪問(wèn)詢回復(fù)中，德芯科技表示，由于看好發(fā)行人發(fā)展前景，于鐵艷于2016 年12月自和易瑞盛購(gòu)入（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）發(fā)行人股票37.6萬(wàn)股。

其后于鐵艷考慮到持有發(fā)行人股份數(shù)量較多，擬轉(zhuǎn)讓部分發(fā)行人股票給第三方，于鐵艷朋友蔡曼莉看好發(fā)行人發(fā)展前景。因此，蔡曼莉在得知于鐵艷的轉(zhuǎn)讓意向后，同意購(gòu)買(mǎi)于鐵艷持有的部分發(fā)行人股票。

2017年6月，于鐵艷將所持16.1萬(wàn)股發(fā)行人股票轉(zhuǎn)讓給蔡曼莉。

進(jìn)一步梳理發(fā)現(xiàn)，這些離職人員相互之間存在關(guān)聯(lián)。祥智投資為德芯科技新三板掛牌后新增股東，2017年3月以18.60元/股的價(jià)格入股德芯科技。和易瑞盛祥為智投資執(zhí)行事務(wù)合伙人，蔡曼莉持有和易瑞盛15%的股權(quán)并曾任后者經(jīng)理。

證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員劉剛，亦是于鐵艷的朋友。2019年，于鐵艷因擬入職野村東方國(guó)際證券需注銷(xiāo)證券賬戶，將其持有的剩余21.5萬(wàn)股發(fā)行人股票以8.98元/股的價(jià)格，一次性轉(zhuǎn)讓給劉剛。

黃曉萍于2019年11月自深圳證券交易所退休，為德芯科技間接股東，其直接持有祥智投資3.31%股份，而祥智投資直接持有德芯科技162.4萬(wàn)股。

德芯科技在第二輪問(wèn)詢回復(fù)中表示，何為存在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職后二年內(nèi)入股的情形，但其入股行為不適用入股禁止期清理的規(guī)定。另外，上述5人的資金來(lái)源，德芯科技回復(fù)稱，主要為各自的工資收入。

商業(yè)賄賂、內(nèi)部控制被關(guān)注

在德芯科技的現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)中，一系列細(xì)節(jié)問(wèn)題被發(fā)現(xiàn)，涉及商業(yè)賄賂、資金流水、存貨和內(nèi)部控制等方面。

例如，在申報(bào)文件及首輪問(wèn)詢函的回復(fù)中，保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師、發(fā)行人律師認(rèn)為發(fā)行人不存在不當(dāng)利益安排，能夠有效防范賄賂風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)內(nèi)部控制健全有效。

但現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，2018年至2021年6月，內(nèi)貿(mào)銷(xiāo)售部員工高云累計(jì)報(bào)銷(xiāo)金額為173.66萬(wàn)元，高云部分資金往來(lái)人員與發(fā)行人員工、客戶、供應(yīng)商、項(xiàng)目所在地政府官員、物流公司股東等人重名，涉及金額合計(jì)77.67萬(wàn)元。

根據(jù)回復(fù)，高云系公司內(nèi)貿(mào)銷(xiāo)售部業(yè)務(wù)員（大區(qū)經(jīng)理級(jí)），報(bào)銷(xiāo)主要內(nèi)容為業(yè)務(wù)招待費(fèi)、差旅費(fèi)等，其中相關(guān)的業(yè)務(wù)招待費(fèi)是指餐飲發(fā)票、購(gòu)買(mǎi)招待用品（煙酒茶葉等）的發(fā)票等支出票據(jù)。

從明細(xì)構(gòu)成看，除了差旅費(fèi)部分，報(bào)銷(xiāo)最多的就是業(yè)務(wù)招待費(fèi)。2018 年至 2021 年 1-6 月，高云報(bào)銷(xiāo)的業(yè)務(wù)招待費(fèi)分別為 15.22 萬(wàn)元、24.34萬(wàn)元、21.45 萬(wàn)元、20.18 萬(wàn)元，合計(jì)81.19萬(wàn)元，占期間總報(bào)銷(xiāo)費(fèi)用的46.75%。

對(duì)此，德芯科技認(rèn)為，高云主要報(bào)銷(xiāo)費(fèi)用占其創(chuàng)收比例與公司整體情況基本一致，2018年至2021年6月其負(fù)責(zé)的項(xiàng)目銷(xiāo)售收入規(guī)模較大，收入合計(jì)金額為8087.29萬(wàn)元。

報(bào)銷(xiāo)款資金流向方面，對(duì)于現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)的77.67 萬(wàn)元存疑資金往來(lái)，回復(fù)顯示，27.72 萬(wàn)元為高云與其配偶之間的家庭開(kāi)支資金往來(lái)、個(gè)人消費(fèi)及休閑娛樂(lè)款往來(lái)、朋友借款往來(lái)。

涉及發(fā)行人員工（含前員工）、客戶或供應(yīng)商及其主要人員的資金往來(lái)為 49.95 萬(wàn)元，涉及18個(gè)交易對(duì)手，資金往來(lái)主要內(nèi)容為借款往來(lái)、消費(fèi)及休閑娛樂(lè)款往來(lái)、人情往來(lái)，各期收支金額較小。

經(jīng)核查，保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師、發(fā)行人律師認(rèn)為，前述資金往來(lái)不存在商業(yè)賄賂，不存在替發(fā)行人體外承擔(dān)費(fèi)用的情況。

此外，關(guān)于內(nèi)部控制方面，現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，蘇州益堅(jiān)52份合同、成都克雷博14份合同僅有蓋章，未見(jiàn)簽字人、簽約日期等關(guān)鍵信息。

發(fā)行人回復(fù)稱，2018年-2020 年，由于蘇州益堅(jiān)、成都克雷博授權(quán)代表日常業(yè)務(wù)繁忙，公司未嚴(yán)格要求對(duì)方在銷(xiāo)售合同中簽字并注明日期。自2021年起，公司要求銷(xiāo)售合同簽訂時(shí)必須保證蓋章、簽字、簽約日期等合同關(guān)鍵信息齊全。

對(duì)于抽查發(fā)現(xiàn)發(fā)行人銷(xiāo)售訂單的制單人和審核人均為同一人，采購(gòu)訂單、采購(gòu)入庫(kù)單等原始單據(jù)中制單人與審核人為同一人的情形，公司回復(fù)稱，因 ERP 系統(tǒng)流程中未單獨(dú)設(shè)置銷(xiāo)售訂單審核賬號(hào)，其對(duì)于ERP 系統(tǒng)形式單據(jù)的精細(xì)化管理程度不足所致，公司已于現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)后進(jìn)行了相應(yīng)的整改。

去年?duì)I收下降，上市前猛分紅

從基本面來(lái)看，德芯科技的業(yè)績(jī)并不“亮眼”。

招股書(shū)顯示，2019年至2021年，該公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.4億元、2.71億元和2.63億元，同期實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別約為6487.28萬(wàn)元、8529.65萬(wàn)元和8144.96萬(wàn)元。

營(yíng)收方面，2020 年度營(yíng)業(yè)收入較 2019 年度上漲 12.90%，2021 年度營(yíng)業(yè)收入較 2020年度下降2.88%。公司解釋稱，下降原因主要為受疫情因素影響，專業(yè)視聽(tīng)類產(chǎn)品銷(xiāo)售有所下降。

總體而言，公司收入來(lái)源分為傳媒視聽(tīng)類產(chǎn)品、專業(yè)視聽(tīng)類產(chǎn)品，其中前者的銷(xiāo)售占比在2021年提升至85.45%。傳媒視聽(tīng)類產(chǎn)品又由數(shù)字電視、應(yīng)急廣播兩部分構(gòu)成，前者目前進(jìn)入存量更新階段需求放緩，后者在產(chǎn)業(yè)政策促進(jìn)下進(jìn)入發(fā)展快車(chē)道。

盡管在最近一年?duì)I收和凈利潤(rùn)均有所下滑，德芯科技卻十分舍得分紅。

結(jié)合新三板掛牌期間財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2016年-2020年，德芯科技累計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)3.47億元；而在2017年-2021年期間，公司累計(jì)分配現(xiàn)金股利卻達(dá)3.69億元，累計(jì)分紅金額超過(guò)了累計(jì)歸母凈利潤(rùn)。

首輪問(wèn)詢中，深交所就要求發(fā)行人分析并披露相關(guān)大額分紅的必要性、恰當(dāng)性，與發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況是否相匹配，每年分紅金額均超過(guò)前一年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)的原因。

根據(jù)回復(fù)，2016年以來(lái)，公司實(shí)際控制人孫宇獲得稅后分紅1.23億元；董事、副總經(jīng)理王德華獲得稅后分紅8449.03萬(wàn)元；董事、研發(fā)總監(jiān)李俊獲得稅后分紅3522.95萬(wàn)元；董事孫?。▽O宇之兄）獲得稅后分紅3754.20萬(wàn)元；股東/原股東孫歆庾（孫樸之子）及孫樸（孫宇之兄）獲得稅后分紅3754.20萬(wàn)元。

對(duì)于資金用途，無(wú)一例外都用來(lái)購(gòu)買(mǎi)銀行存款及理財(cái)，購(gòu)房及日常開(kāi)支。比如2016年以來(lái)，孫宇購(gòu)買(mǎi)了2套房產(chǎn)，王德華購(gòu)買(mǎi)了3套房產(chǎn)，李俊同樣也購(gòu)買(mǎi)了3套房產(chǎn)。

德芯科技表示，公司注重股東回報(bào)，分紅后公司流動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率未發(fā)生重大變化，償債能力及流動(dòng)性仍保持在合理水平。因此，報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金分紅未能對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響，也與自身的財(cái)務(wù)狀況相匹配。

本次申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市，德芯科技本計(jì)劃募資2.77億元，分別用于項(xiàng)目技改、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和研發(fā)中心升級(jí)。但大額分紅后再上市融資，不僅引來(lái)審核關(guān)注，也讓市場(chǎng)質(zhì)疑其上市的真正意圖。