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作為“北轉(zhuǎn)創(chuàng)”第一股的泰祥股份（301192.SZ）剛剛完成轉(zhuǎn)板上市，其后續(xù)的資本運(yùn)作就已提上日程。

8月18日，泰祥股份發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組公告，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)應(yīng)志昂、程孟宜、應(yīng)承洋、應(yīng)承曄等應(yīng)氏家族4名自然人股東所持有的汽車(chē)鋁合金精密壓鑄件企業(yè)江蘇宏馬科技股份有限公司（下稱(chēng)“宏馬科技”）76.38%的股權(quán)，并完成對(duì)后者的控股和并表。

剛剛完成轉(zhuǎn)板上市就火速發(fā)起并購(gòu)運(yùn)作，雖然呈現(xiàn)泰祥股份借助創(chuàng)業(yè)板平臺(tái)進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)版圖的野心。

但在業(yè)內(nèi)看來(lái)，其此次收購(gòu)運(yùn)作仍然存在一定不確定性。一方面，此次收購(gòu)將對(duì)泰祥股份原本并不寬裕流動(dòng)資金構(gòu)成消耗，而擬收購(gòu)的宏馬科技2021年業(yè)績(jī)卻還處于虧損狀態(tài)；另一方面，宏馬科技與泰祥股份所涉及的零部件主要場(chǎng)景仍然以燃油車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)結(jié)構(gòu)為主，在汽車(chē)行業(yè)的純電動(dòng)浪潮下，存在長(zhǎng)期替代風(fēng)險(xiǎn)。

與此同時(shí)，泰祥股份雖然強(qiáng)調(diào)作為宏馬科技前四大股東的此次交易對(duì)手方不屬于“失信被執(zhí)行人”，但據(jù)信風(fēng)（ID:TradeWind01）調(diào)查獲悉，宏馬科技當(dāng)前股東中，仍然有部分法人股東存在股權(quán)被凍結(jié)等失信記錄，而相關(guān)痕跡似乎又與此次收購(gòu)的交易對(duì)手方應(yīng)氏家族顯露出著潛在關(guān)聯(lián)。

“逆風(fēng)”兼并虧損企業(yè)

資料顯示，泰祥股份計(jì)劃收購(gòu)的宏馬科技是一家主要聚焦鋁合金精密壓鑄件、與汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)相關(guān)的零配件供應(yīng)商。

2021年底，宏馬科技的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別達(dá)3.86億元和2.21億元，按照76.38%的權(quán)益折算，其所收購(gòu)股份對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)金額約為1.69億元，系泰祥股份同期凈資產(chǎn)的29.75%。

截至8月18日，華陽(yáng)集團(tuán)（002906.SZ）、廣東鴻途（002101.SZ）在內(nèi)的6家A股鋁合金精密件汽車(chē)零配件市凈率的算數(shù)中位數(shù)為3.72倍。

若按照上述市凈率中位數(shù)的30%水平保守估算，則1.69億元的凈資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的收購(gòu)金額仍然將達(dá)1.87億元。

考慮到此次收購(gòu)已確定為現(xiàn)金收購(gòu)，此次運(yùn)作或亦將對(duì)剛剛完成轉(zhuǎn)板的泰祥股份帶來(lái)較大的資金消耗。

截至2022年一季度末，泰祥股份共有流動(dòng)資產(chǎn)5.48億元，其中貨幣資金僅有2.77億元。

在業(yè)內(nèi)看來(lái)，泰祥股份此次現(xiàn)金收購(gòu)的實(shí)施可能仍然需要配套進(jìn)行相應(yīng)的債務(wù)融資。

“公司日常的經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)肯定需要錢(qián)，不可能把全部現(xiàn)金投入到收購(gòu)活動(dòng)中去，大概率還會(huì)涉及到動(dòng)用杠桿工具等方式?！北本┮晃煌缎腥耸勘硎?，“但如果通過(guò)融資方式來(lái)實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金收購(gòu)，既影響公司資本結(jié)構(gòu)的穩(wěn)健性，也會(huì)抬高財(cái)務(wù)成本。”

尷尬的是，宏馬科技還處于虧損狀態(tài)，據(jù)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，宏馬科技2021年?duì)I業(yè)收入達(dá)2.29億元、而全年卻出現(xiàn)了0.16億元的虧損。

盡管如此，但泰祥股份表示其主要看中的，是宏馬科技所具有的豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和優(yōu)質(zhì)的客戶(hù)資源。

目前宏馬科技的主要客戶(hù)包括一汽大眾、上汽大眾、中國(guó)第一汽車(chē)股份有限公司、博世華域轉(zhuǎn)向系統(tǒng)有限公司等行業(yè)主機(jī)廠或重要供應(yīng)商企業(yè)。

“具有良好的協(xié)同效應(yīng)，且本次交易有利于推動(dòng)公司從黑色金屬鑄造向有色金屬鑄造領(lǐng)域延伸這一發(fā)展戰(zhàn)略，幫助公司盡快實(shí)現(xiàn)在汽車(chē)輕量化領(lǐng)域的布局?！碧┫楣煞荼硎??！坝欣诠緝?yōu)化產(chǎn)品和客戶(hù)結(jié)構(gòu)，拓寬經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍，提升整體經(jīng)營(yíng)規(guī)模，加快在新能源汽車(chē)零部件及汽車(chē)輕量化領(lǐng)域的布局，增強(qiáng)可持續(xù)發(fā)展能力，符合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略?！?/p>

但從宏馬科技生產(chǎn)的精密壓鑄件終端用途來(lái)看，與之產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度更高的仍然是傳統(tǒng)的燃油車(chē)而非新能源汽車(chē)——其產(chǎn)品主要用途包括發(fā)動(dòng)機(jī)缸蓋罩殼、油底殼、發(fā)動(dòng)機(jī)支架以及伺服殼體、壓塊、螺母、泵體泵蓋等汽車(chē)零部件，而涉及汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)系統(tǒng)、轉(zhuǎn)向系統(tǒng)等核心系統(tǒng)及泵類(lèi)系統(tǒng)零件。

“公司本身就是做發(fā)動(dòng)機(jī)零部件的，這次收購(gòu)的資產(chǎn)也是做發(fā)動(dòng)機(jī)零部件的，只不過(guò)材質(zhì)從原有的黑金變成鋁合金?！币晃魂P(guān)注新能源行業(yè)的投行人士表示，“在市場(chǎng)向純電動(dòng)車(chē)加速轉(zhuǎn)型的背景下，傳統(tǒng)燃油車(chē)的市場(chǎng)份額正在被闡釋?zhuān)@樣的收購(gòu)究竟能產(chǎn)生怎樣的效果，長(zhǎng)期的不確定性是存在的。”

不過(guò)在泰祥股份宣布收購(gòu)的當(dāng)日，其股價(jià)就出現(xiàn)了19.99%的漲停，單日換手率也到達(dá)了57.96%。

“盡管業(yè)務(wù)主要關(guān)聯(lián)發(fā)動(dòng)機(jī)，但收購(gòu)本身其實(shí)是在講故事，加上目前市場(chǎng)對(duì)汽車(chē)板塊仍然抱有比較高的情緒，所以可能一定程度上受到了炒作?！北本┮患宜侥紮C(jī)構(gòu)投資經(jīng)理認(rèn)為，“鋁合金部件還涉及到一個(gè)輕量化概念，所以也容易吸引更多關(guān)注。”

隱秘的失信股東

根據(jù)泰祥股份計(jì)劃，其擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)應(yīng)志昂、程孟宜等股東所持有的不少于76.38%的宏馬科技股份。

從截至公告日的股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，應(yīng)志昂、程孟宜、應(yīng)承洋、應(yīng)承曄4人分別持有28.43%、13.92%、18.56%、15.46%宏馬科技的股權(quán)，合計(jì)比例剛好為76.38%。

但對(duì)于最終的收購(gòu)股權(quán)比例、交易對(duì)方及交易價(jià)格，泰祥股份稱(chēng)還需與交易各方進(jìn)一步協(xié)商后確定。

這意味著，76.38%并非泰祥股份此次收購(gòu)的上限，在條件成熟時(shí)無(wú)法排除其向宏馬科技其他股東收購(gòu)剩余股份的可能性。

在收購(gòu)公告中，泰祥股份表示其與上述交易對(duì)手方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且交易對(duì)手方不屬于“失信被執(zhí)行人”。

但這一表述背后似乎另有隱情。

除應(yīng)氏家族的4名自然人股東外，宏馬科技背后還有3家法人股東和10名自然人股東，合計(jì)持有其剩余的23.62%股份。

其中3名法人股東分別為太倉(cāng)念恩實(shí)業(yè)有限公司（下稱(chēng)太倉(cāng)念恩）、上海瑞鼎機(jī)電科技有限公司、共青城念恩投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），分別持有宏馬科技8.28%、5.00%和1.03%的股份。

蹊蹺的是，從公開(kāi)工商信息能夠查詢(xún)到的宏馬科技股東列表，與此次泰祥股份收購(gòu)公告披露的版本存在明顯差異。

有分析認(rèn)為，工商信息的最新記載與收購(gòu)公告之間的差異，可能與宏馬科技剛剛完成股權(quán)結(jié)構(gòu)變更有關(guān)。

“上市公司發(fā)收購(gòu)公告都要有依據(jù)并提前做核查，很有可能這個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整剛剛弄完，工商信息還沒(méi)有更新出來(lái)?！薄暗@也說(shuō)明這個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整是剛完成不久?！?/p>

根據(jù)最新可查的工商信息記載，宏馬科技的前2名股東分別是應(yīng)宏標(biāo)、太倉(cāng)念恩，分別持有宏馬科技股份的54.36%、20.78%，合計(jì)持股比例達(dá)75.14%。

這意味著，在泰祥股份發(fā)起此次收購(gòu)前，太倉(cāng)念恩曾是宏馬科技的重要股東，而穿透后發(fā)現(xiàn)，太倉(cāng)念恩的兩名股東分別為杜禹磊和應(yīng)悠汀。

而另?yè)?jù)一份裁判文書(shū)顯示，太倉(cāng)念恩、杜禹磊、應(yīng)悠汀曾卷入民間借貸糾紛并成為失信被執(zhí)行人。

其中應(yīng)悠汀是否屬于應(yīng)氏家族，泰祥股份的收購(gòu)公告中并未作出更多解釋?zhuān)辉缭?014年之前，應(yīng)悠汀、杜禹磊曾是宏馬科技僅有的2名股東，杜禹磊還同時(shí)擔(dān)任法人代表；而在2014年、2016年，應(yīng)悠汀、杜禹磊還曾與宏馬科技的前身“江蘇博眾汽車(chē)部件有限公司”共同在訴訟中被列為被告，而宏馬科技也在上述訴訟中一度成為被執(zhí)行人和失信公司。

剛剛轉(zhuǎn)板就火速對(duì)虧損企業(yè)發(fā)起現(xiàn)金收購(gòu)；二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格“打板”的敏感反饋；交易對(duì)象不屬“失信人”的承諾下少數(shù)股東的失信隱情，多重因素的疊加似乎正在讓泰祥股份的此番運(yùn)作疑云叢生。