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號外 吳彤

9月5日晚間，招商證券公告，公司收到中國證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》，被證監(jiān)會責(zé)令改正違法行為并罰沒6300萬元。

證監(jiān)會認(rèn)為，招商證券作為中安科重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，履職過程中未勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致出具的《獨立財務(wù)顧問報告》存在誤導(dǎo)性陳述，且后續(xù)在并購重組當(dāng)事人發(fā)生較大變化對本次重組構(gòu)成較大影響的情況時未能予以高度關(guān)注，未按照規(guī)定及時向中國證監(jiān)會報告。證監(jiān)會擬決定：責(zé)令招商證券改正違法行為，沒收業(yè)務(wù)收入3150萬元，并處以3150萬元罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員陳軒壁、俞新平給予警告，并分別處以5萬元罰款。

IPO保薦項目大量暫停

此前8月12日，招商證券發(fā)布公告稱，其收到中國證券監(jiān)督管理委員會(簡稱“證監(jiān)會”)《立案告知書》，稱因公司2014年在開展上海飛樂股份有限公司(現(xiàn)中安科股份有限公司，*ST中安)獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)工作期間未勤勉盡責(zé)，涉嫌違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十四條第一款第（二）項、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》第十九條、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十四條的相關(guān)規(guī)定，聘請的相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，相關(guān)發(fā)行上市審核程序?qū)⒅兄埂?/p>

8月19日開始，包含主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所在內(nèi)的各個證券板塊中由招商證券擔(dān)任保薦機構(gòu)的IPO發(fā)行人陸續(xù)中止審核。

相關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，目前招商證券IPO項目32家，其中，滬深主板10家，科創(chuàng)板5家，創(chuàng)業(yè)板14家，北交所3家。其中，北交所、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板受影響中止的項目及其保薦代表人名單列表如下。

招商證券回應(yīng)稱，中安科系8年前的案件，非今年新發(fā)，屬于處置歷史存量風(fēng)險。

其實在被立案前，招商證券就屢次因投行業(yè)務(wù)問題被證監(jiān)局采取監(jiān)管措施。

8月3日，深圳證監(jiān)局對招商證券采取出具警示函的監(jiān)管措施。

監(jiān)管函中指出招商證券在從事投資銀行類業(yè)務(wù)過程中存在以下問題：一是保薦業(yè)務(wù)中，個別項目對發(fā)行人的收入確認(rèn)、核心技術(shù)、研發(fā)費用核算盡職調(diào)查不充分；二是債券承銷業(yè)務(wù)中，個別項目對發(fā)行人的債務(wù)情況，對外擔(dān)保情況，償債能力，關(guān)聯(lián)交易情況，重大仲裁、訴訟等盡職調(diào)查不充分；三是資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中存在個別項目對原始權(quán)益人、托管人的資信水平等盡職調(diào)查不充分等問題。

8月18日，中國證監(jiān)會對招商證券采取了出具警示函監(jiān)管措施。

監(jiān)管函指出，招商證券在保薦武漢科前生物股份有限公司（下稱科前生物，688526.SH）科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票申請過程中，存在未發(fā)現(xiàn)2016年—2017年期間通過列支研發(fā)費用或其他費用將資金從發(fā)行人賬戶最終轉(zhuǎn)到財務(wù)總監(jiān)個人卡用于發(fā)放部分高管薪酬、獎金或支付無票據(jù)費用等方面問題。

另外，據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站信息顯示，8月15日，招商證券保薦代表人中有8位違反自律規(guī)則，還有6位違反監(jiān)管規(guī)定。

此后，8月23日，招商證券被滬股通減持36.33萬股，已連續(xù)4日被滬股通減持，共計204.21萬股。

立案調(diào)查

招商證券為何突然因8年前的項目被立案調(diào)查？當(dāng)年又出了什么問題？

根據(jù)當(dāng)年的《招商證券股份有限公司關(guān)于上海飛樂股份有限公司重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告》文件顯示，當(dāng)年的交易由飛樂股份重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三部分組成，重組的置入資產(chǎn)為中安消的100%股權(quán)。

在完成置出資產(chǎn)的股權(quán)交割及置入資產(chǎn)的工商變更登記后，中安消將由傳統(tǒng)的汽車電子零部件生產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)型為安防整體解決方案供應(yīng)商。

也就是說，中安消技術(shù)以資產(chǎn)重組的方式借殼飛樂股份上市。

2016年12月22日，中安消收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對其立案調(diào)查。

2018年5月，中安消將公司名稱由“中安消股份有限公司”變更為“中安科股份有限公司”。

此后不久，已經(jīng)更名為中安科的上市公司被查出重組時存在財務(wù)造假。

2019年5月，中國證監(jiān)會對中安科出示了《行政處罰決定書》，認(rèn)定該公司存在違法事實，決定對中安科、黃峰、邱忠成等7名責(zé)任人員進行行政處罰。隨后，投資者提起索賠訴訟，招商證券作為獨立財務(wù)顧問，和瑞華會計師事務(wù)所一同成為被告。

2020年11月，中安科的證券虛假陳述責(zé)任糾紛案一審作出判決，中安消技術(shù)、招商證券和瑞華會計師事務(wù)所對中安科的付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。招商證券對此提出上訴，二審中，法院最終認(rèn)定中安消技術(shù)應(yīng)對中安消的賠付義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，招商證券在25%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，瑞華會計師事務(wù)所在15%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

證監(jiān)會行政處罰決定書顯示，中安消技術(shù)在與飛樂進行重大資產(chǎn)重組時，因中安消未及時提供真實、準(zhǔn)確的盈利預(yù)測信息和虛增2013年營業(yè)收入，導(dǎo)致中安科公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在誤導(dǎo)性陳述、虛假記載。其評估值存在嚴(yán)重虛增，并且虛增2013年營業(yè)收入。

一審判決認(rèn)定的虛假陳述事實為中安科公司在2014年6月11日公告的重大資產(chǎn)重組文件中將未中標(biāo)項目計入2014年度《盈利預(yù)測報告》，虛增置入資產(chǎn)評估值，并虛增2013年營業(yè)收入5515萬元。

二審判決在確認(rèn)虛假陳述事實的基礎(chǔ)上，分別梳理獨立財務(wù)顧問與審計機構(gòu)未盡勤勉而導(dǎo)致虛假陳述的侵權(quán)行為。

作為獨立財務(wù)顧問，招商證券應(yīng)當(dāng)對重大資產(chǎn)重組中交易定價的公允性、盈利預(yù)測的可實現(xiàn)性等事項予以重點關(guān)注，實際情況中卻未予審慎核查。

總的來說，就是招商證券在一次公司合并項目中擔(dān)任獨立財務(wù)顧問，此次事件中，未審慎核實合并方的相關(guān)財務(wù)報告，使得該公司順利財務(wù)造假，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及其股東合法權(quán)益，由此遭罰。

當(dāng)年該項目的團隊主要由財務(wù)顧問主辦人為陳軒碧、俞新平，項目協(xié)辦人湯瑋，內(nèi)核負(fù)責(zé)人王黎祥，保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人孫議證和當(dāng)時的招商證券法定代表人宮少林組成。

各項指標(biāo)下滑

此前，招商證券披露了其2022年半年報。

2022年上半年，招商證券實現(xiàn)營業(yè)收入106億元，同比下降26%；實現(xiàn)歸母凈利潤43億元，同比下降25.4%。截至2022年6月末，招商證券資管總資產(chǎn)52.55億元，凈資產(chǎn) 48.68 億元。

據(jù)相關(guān)統(tǒng)計，按上半年營業(yè)收入排名，在41家A股上市券商中，招商證券位列第25。而在2021年全年，該名次為第4名。

分業(yè)務(wù)來看，今年上半年，招商證券所有業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營情況均較去年同期下滑。

其中，招商證券投資銀行業(yè)務(wù)上半年實現(xiàn)營收7.78億元，較去年同期下降13.46%。財富管理和機構(gòu)業(yè)務(wù)、投資管理、投資及交易另外三大業(yè)務(wù)板塊，營收分別同比下降10.79%、14.87%、67.39%。

在行政處罰判決后，上述暫停IPO程序的客戶可能因中介機構(gòu)違法而更換保薦券商，若此事發(fā)生，將對招商證券的投行業(yè)務(wù)造成進一步打擊。

另外，半年報中，招商證券披露了與該案相關(guān)的直接相關(guān)損失為1.5億元，主要為訴訟賠償項目。

若是招商證券因違法處罰而被暫停其保薦資格，將會大幅影響其投行業(yè)務(wù)及整體營收，降低其品牌聲譽，對于券商行業(yè)而言亦是一次行業(yè)變局。