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2023-01-31
雄韜股份反向交易高買低賣 標的估值大縮水 三年虧近2億元
更新時間：2022-09-15 08:26:40作者：智慧百科
（原標題：雄韜股份反向交易高買低賣，標的估值大縮水，三年虧近2億元）
記者 | 張藝
三年前為謀求控股權買入的資產(chǎn)，如今以縮水2億元的估值清倉出售。蓄電池龍頭雄韜股份（002733.SZ）這一賠本買賣引來了深交所的關注。
9月14日，深交所發(fā)來關注函稱，兩次交易構成“就同一標的進行方向相反交易”，要求雄韜股份說明反向交易的必要性、出售價格的合理性。
蹊蹺之處除高買低賣之外，收購股份至今仍未完成工商變更登記；標的資產(chǎn)在收購當年便虧損，三年半時間累積虧損近2億元，今年營收已為零。
界面新聞致電雄韜股份，該公司證券事務部人士也確認，標的公司業(yè)務基本停滯。就為何多年未完成工商變更，其稱，“不清楚具體原因”。
9月13日雄韜股份公告，公司擬將持有的江山寶源國際融資租賃有限公司（下稱江山寶源） 62.4%股權以2.52億元轉讓予湖南璀耀醫(yī)療器械貿易有限公司（下稱璀耀醫(yī)療）。本次股權轉讓完成后，公司不再持有江山寶源的股權。
對于出售的原因，雄韜股份表示意在進一步聚焦主業(yè)發(fā)展，優(yōu)化資產(chǎn)和業(yè)務結構。
雄韜股份是全球最大的蓄電池生產(chǎn)企業(yè)之一，產(chǎn)品涵蓋密封鉛酸、鋰離子電池。因鋰電池等業(yè)務的發(fā)展，2022年上半年，公司營業(yè)收入17.02億元，同比增長17.11%；同時歸母凈利潤7484.66萬元，同比增長196.19%。
標的江山寶源成立于2014年，主要從事融資租賃業(yè)務，本為雄韜股份參股公司。
2019年3月，雄韜股份以1.05億元的交易對價買入江山寶源17.4%的股權，持股比例上升至62.4%。當時，標的公司整體估值達6.03億元。
在買入部分股權之時，深交所有問及交易的合理性，雄韜股份是否具備進入融資租賃行業(yè)所需的資源儲備。
當時，雄韜股份是這樣回答的：“江山寶源業(yè)務能夠對公司儲能、燃料電池等業(yè)務的開展提供多元化的資金支持，有利于協(xié)同公司主營業(yè)務的發(fā)展。”
然而，江山寶源不僅未能為上市公司貢獻利潤，反而成為了拖累。
因17.4%江山寶源股權至今尚未完成工商變更登記。在之后的年報中，江山寶源一直作為重要聯(lián)營企業(yè)出現(xiàn)，而非控股子公司。
營業(yè)收入上，江山寶源持續(xù)下滑直至0。其2019年至2021年營業(yè)收入分別為5065.41萬元、3828.07萬元和1607.90萬元，到2022年，標的公司業(yè)務已停滯，上半年營收為零。
盈利能力上，江山寶源四個財報期三個虧損。年報顯示，在收購當年，江山寶源便已虧損4311.06萬元，2020年勉強盈利404.57萬元，2021年又巨虧1.51億元，今年上半年凈利潤為-326.86萬元。近三年半累計虧損近2億元。
“公司有實質控股，也有參與經(jīng)營，我們有委派員工在那邊擔任董事。”就上市公司是否參與標的實質經(jīng)營，雄韜股份證券事務部人士如此回應。
期間，江山寶源資產(chǎn)也不斷縮水，凈資產(chǎn)在2018年末為6.03億元，截至2022年6月30日只余4.10億元。因而兩次交易，江山寶源的估值差也達2億元。
為此，深交所要求說明，該項交易本身預計獲得的損益及對公司本期和未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響。
股權長期未過戶更是違背了協(xié)議。此前交易方案提到，“自本協(xié)議生效之日起90日內”，應辦理完成標的資產(chǎn)過戶的工商變更登記手續(xù)。
就為何長期未辦理工商變更登記，深交所要求雄韜股份說明具體原因，是否存在實質障礙。
如此經(jīng)營狀況，雄韜股份將江山寶源拋售也在情理之中。然而交易對手又為何愿意以凈資產(chǎn)價格來接盤呢？
本次的交易對手，璀耀醫(yī)療從事醫(yī)療器械銷售，注冊資本1000萬元。能否一次性拿出2.52億元來購買標的，其接盤能力不免讓人擔憂。
為此，深交所要求上市公司披露璀耀醫(yī)療最近一個會計年度的營業(yè)收入、凈利潤和最近一個會計期末的凈資產(chǎn)等主要財務數(shù)據(jù)，及對璀耀醫(yī)療履約能力的分析。
此外，雄韜股份近期又有融資租賃動作。8月24日，雄韜股份披露《關于開展融資租賃業(yè)務的公告》，稱擬與平安國際融資租賃有限公司開展融資租賃業(yè)務。
對此，深交所要求雄韜股份說明開展融資租賃業(yè)務的具體安排，本次出售主營融資租賃業(yè)務的子公司是否與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃相符。
同時，本次交易完成后，是否可能與關聯(lián)人江山寶源產(chǎn)生同業(yè)競爭等對公司形成潛在損害的情況。