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更多調(diào)味品企業(yè)正在紛紛IPO。

日前，旗下坐擁香港藝人古天樂(lè)代言“百味佳”調(diào)味料品牌的百味佳味業(yè)科技股份有限公司（以下統(tǒng)稱“百味佳”）迎來(lái)北交所二輪問(wèn)詢，其中實(shí)控人鐘沛江與經(jīng)銷商共同投資房地產(chǎn)、經(jīng)銷收入真實(shí)性問(wèn)題成為此輪問(wèn)詢的重點(diǎn)問(wèn)題。

值得注意的是，鐘沛江控制的關(guān)聯(lián)房企東莞市萬(wàn)潤(rùn)實(shí)業(yè)投資有限公司（下稱“萬(wàn)潤(rùn)實(shí)業(yè)”）截至今年6月底的銀行借款仍有3.70億元，且萬(wàn)潤(rùn)實(shí)業(yè)仍處于虧損狀態(tài)。

實(shí)控人“涉房”投資是否會(huì)波及百味佳此番IPO也受到市場(chǎng)的關(guān)注。

2019年至2021年，百味佳營(yíng)業(yè)收入分別為3.69億元、2.45億元和4.04億元，同期歸母凈利潤(rùn)分別為0.46億元、0.28億元和0.51億元。

其中2021年的收入暴增讓其收入真實(shí)性備受市場(chǎng)關(guān)注。這源于百味佳當(dāng)年?duì)I業(yè)收入增幅超6成，這不僅與同業(yè)可比公司的變動(dòng)趨勢(shì)不一致，且其不少經(jīng)銷商的身份為百味佳的股東，這無(wú)疑給其收入真實(shí)性帶來(lái)更多質(zhì)疑。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）同時(shí)注意到，調(diào)味品企業(yè)在今年迎來(lái)IPO熱潮。例如百勝公司的調(diào)味品供應(yīng)商寶立食品（603170.SH）已登陸A股；而“豆瓣醬第一股”的四川省丹丹郫縣豆瓣集團(tuán)股份有限公司已處于輔導(dǎo)環(huán)節(jié)，“藤椒油第一股”幺麻子食品股份有限公司以及地處山西的紫林醋業(yè)股份有限公司則均已向主板發(fā)起沖刺。

借助IPO“跑馬圈地”，正在成為調(diào)味品更多行業(yè)領(lǐng)先選手們的共識(shí)。

經(jīng)銷收入真實(shí)性待解

此次IPO，百味佳擬發(fā)行不超過(guò)2708萬(wàn)股、募集3.43億元，投向“復(fù)合調(diào)味品制造項(xiàng)目”、“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”和“營(yíng)銷中心建設(shè)項(xiàng)目”。

百味佳的產(chǎn)品涵蓋雞粉、雞精、炸粉等復(fù)合調(diào)味品，其中雞粉、炸粉構(gòu)成主要收入來(lái)源。

二者2021年的收入合計(jì)達(dá)到2.47億元，占比為61.35%。

由于上述產(chǎn)品主要被供給餐飲企業(yè)，疫情對(duì)這類企業(yè)的沖擊也被傳導(dǎo)給百味佳。其營(yíng)業(yè)收入在2020年、2022年第一季度分別同比下滑了33.63%、20.46%。而在疫情沖擊有所緩解的2021年，百味佳則實(shí)現(xiàn)4.04億元的收入，同比增長(zhǎng)高達(dá)64.90%。

這給百味佳的收入真實(shí)性帶來(lái)諸多疑問(wèn)。

一方面，百味佳報(bào)告期內(nèi)收入“大起大落”趨勢(shì)與同業(yè)可比公司并不一致。

包括佳隆股份（002495.SZ）、朱老六（831726.BJ）等共計(jì)4家可比公司在2020年、2022年第一季度的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率中位值依次為5.60%、-5.79%，與百味佳相差39.23個(gè)百分點(diǎn)、14.67個(gè)百分點(diǎn)。

不僅如此，上述4家同業(yè)可比公司2021年的營(yíng)業(yè)收入增幅中位值為4.91%，較百味佳低了60.80個(gè)百分點(diǎn)。

對(duì)相較于行業(yè)出現(xiàn)的異常增長(zhǎng)，百味佳給出了“各家公司客戶群情況不同”的解釋。

以與百味佳產(chǎn)品、客戶群都較為相似的“佳隆股份”為例，“太太廚”運(yùn)營(yíng)主體佳隆股份2022年上半年超7成收入來(lái)自雞粉、雞精等，且其面對(duì)的客戶也是餐飲企業(yè)?！肮句N售目標(biāo)市場(chǎng)主要集中在餐飲行業(yè)領(lǐng)域，餐飲行業(yè)的復(fù)蘇將推動(dòng)調(diào)味品等產(chǎn)品的消費(fèi)需求回暖?！奔崖」煞菰绱私榻B自己。

但佳隆股份2021年?duì)I業(yè)收入增幅僅為17.41%，低于百味佳近50個(gè)百分點(diǎn)。

另一方面，百味佳超9成收入均來(lái)自經(jīng)銷商，這引發(fā)北交所對(duì)其是否通過(guò)經(jīng)銷商“沖銷量”的質(zhì)疑。

首輪問(wèn)詢中，百味佳披露了報(bào)告期內(nèi)前十大經(jīng)銷商的期末庫(kù)存，該數(shù)據(jù)與期后一年的銷售額均一致。但其中部分經(jīng)銷商的另一身份是百味佳的股東，這讓收入真實(shí)性問(wèn)題更為撲朔迷離。

以報(bào)告期內(nèi)前五大客戶“青州光增商貿(mào)有限公司”（下稱青州光增）為例，青州光增的實(shí)控人汲光增持有百味佳2.22%股份，位居第八大股東。百味佳2019年至2021年從該客戶處獲得的收入分別為0.09億元、0.07億元和0.11億元。

更加蹊蹺的是，部分經(jīng)銷商的股東直系親屬以“保護(hù)隱私”為由并拒絕配合對(duì)個(gè)人銀行流水進(jìn)行核查。

作為一家擬IPO公司的經(jīng)銷商，以上理由似乎略顯牽強(qiáng)，在第二輪問(wèn)詢中，北交所進(jìn)一步要求百味佳進(jìn)一步說(shuō)明上述行為的合理性以及相關(guān)執(zhí)行替代程序。

“說(shuō)明關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商、非關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商資金流水核查過(guò)程中部分人員（尤其是涉及第三方回款付款方）拒絕配合打印個(gè)人銀行流水的具體原因及合理性。”北交所指出：“針對(duì)受限情形采取的替代性核查措施及其有效性，結(jié)合前述受限情形說(shuō)明發(fā)行人不存在資金體外循環(huán)、虛構(gòu)交易、利益輸送等情形的核查依據(jù)是否充分?！?/p>

一位深圳的投行人士對(duì)信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示：“這種執(zhí)行替代程序比較難，一般只能是發(fā)行人和對(duì)方進(jìn)一步溝通。而且涉及關(guān)聯(lián)方的流水核查是必要的?！?/p>

實(shí)控人“涉房”或存?zhèn)鶆?wù)隱患

百味佳此次IPO的另一棘手問(wèn)題，緣于實(shí)控人鐘沛江同時(shí)還經(jīng)營(yíng)著存在債務(wù)問(wèn)題的關(guān)聯(lián)方房企——其所控制的房企萬(wàn)潤(rùn)實(shí)業(yè)目前具有較高的資產(chǎn)負(fù)債率，這對(duì)于發(fā)行人的關(guān)聯(lián)債務(wù)關(guān)系以及股權(quán)結(jié)構(gòu)的潛在穩(wěn)定均可能形成一定的不確定性。

截至2022年上半年末，萬(wàn)潤(rùn)實(shí)業(yè)具有3.70億元的銀行借款尚未清償，同期資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)88.08%。而在上半年其營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別僅為0.09億元、-0.50億元。

另?yè)?jù)信風(fēng)（ID:TradeWind01）調(diào)查發(fā)現(xiàn)，萬(wàn)潤(rùn)實(shí)業(yè)自2021年8月至2022年1月已遭遇過(guò)不少于3次司法強(qiáng)制執(zhí)行。

不僅如此，萬(wàn)潤(rùn)實(shí)業(yè)的股東名單中還包括百味佳的副董事長(zhǎng)潘佛欽、董事鐘煥文，以及經(jīng)銷商股東陳炎卿。

這意味著，一旦萬(wàn)潤(rùn)實(shí)業(yè)暴露債務(wù)問(wèn)題，百味佳能否全身而退或是否會(huì)受其沖擊將畫上一個(gè)問(wèn)號(hào)，而經(jīng)銷商與關(guān)聯(lián)公司之間的曖昧關(guān)系，也引發(fā)了監(jiān)管層有關(guān)利益輸送的質(zhì)疑?！笆欠翊嬖诮?jīng)銷商親屬或下游終端客戶，是否存在通過(guò)該公司（萬(wàn)潤(rùn)實(shí)業(yè)）為發(fā)行人進(jìn)行利益輸送、代墊成本費(fèi)用的情形?！北苯凰诙唵?wèn)詢中指出。

與此同時(shí)，百味佳的自然人股東親屬還與其存在疑似的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）調(diào)查發(fā)現(xiàn)，百味佳的第三大股東鐘志威（2022年3月去世，股權(quán)由其子繼承）的兄弟鐘志鴻控制的東莞市御家康廚食品有限公司（下稱“御家康廚”）與百味佳同樣經(jīng)營(yíng)調(diào)味品的生產(chǎn)銷售。

工商信息顯示，御家康廚目前坐擁“萬(wàn)醬園”、“食悅圍城”、“御家康廚”等多個(gè)調(diào)味料品牌。據(jù)第三方購(gòu)物平臺(tái)顯示，御家康廚的產(chǎn)品已涵蓋雞精、腌料等，這與百味佳的產(chǎn)品頗為相似。

鐘志鴻與鐘沛江之間究竟存在怎樣的關(guān)系，這其中是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題都需要百味佳做出更多的解釋。