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2023-01-31
剛剛，證監(jiān)會出手：立案調(diào)查！
更新時間：2022-09-20 00:41:48作者：智慧百科
中國基金報 顏穎
剛被董事“耿直”舉報，*ST海倫就招來了監(jiān)管的立案調(diào)查。
9月19日盤后，*ST海倫發(fā)布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對其公司立案。*ST海倫表示，立案調(diào)查期間，公司將積極配合證監(jiān)會的調(diào)查工作，維護公司和全體股東利益，并嚴(yán)格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)。
董事會內(nèi)斗不斷，*ST海倫的定期報告出具也成了困難。8月31日晚間，*ST海倫稱，由于2022年半年報未獲董事會審議通過，無法在法定期限內(nèi)披露半年報，其股票也在9月1日起停牌。
值得關(guān)注的是，上周在對監(jiān)管關(guān)注函的回復(fù)中，*ST海倫的4名董事曾提出，原控股股東機電公司、丁劍平與徐州中能化此前簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，可能涉嫌關(guān)聯(lián)交易及利益輸送，“強烈呼吁相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)盡快對機電公司以及丁劍平本次交易進行立案調(diào)查”。
*ST海倫被立案
一季報及半年報均未披露
遲遲未能披露定期報告，監(jiān)管對*ST海倫的調(diào)查也正式落地。
9月19日盤后，*ST海倫發(fā)布《關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會立案告知書的公告》。由于涉嫌信披違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對*ST海倫立案調(diào)查。
*ST海倫的信披“拖延”歷時已久。今年4月底，由于董事會會議在審議《2022年第一季度報告》時出現(xiàn)2票通過，7票棄權(quán)，最終審議結(jié)果為未通過，*ST海倫未能在規(guī)定期限內(nèi)披露2022年一季報。
此外，因“爽約”2021年度業(yè)績預(yù)告，5月27日江蘇證監(jiān)局對*ST海倫出具警示函，并記入證券期貨市場誠信檔案。江蘇證監(jiān)局要求請*ST海倫按照相關(guān)法律法規(guī)要求，強化信息披露管理，嚴(yán)格按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
然而，類似的劇情在2022年半年報信披工作中再度上演。8月31日晚間，*ST海倫公告稱，由于2022年半年報未獲董事會審議通過，無法在法定期限內(nèi)披露半年報，其股票也在9月1日起停牌，并被疊加實施退市風(fēng)險警示。
值得關(guān)注的是，如在停牌后兩個月內(nèi)*ST海倫仍未披露過半數(shù)董事保證真實、準(zhǔn)確、完整的2022年半年度報告，其將在股票停牌兩個月屆滿的次一交易日起復(fù)牌，并被疊加實施退市風(fēng)險警示。
如在被疊加實施退市風(fēng)險警示之日起的兩個月內(nèi)仍未披露2022年半年度報告，深交所將決定終止*ST海倫股票上市交易。
禍起“雙董事會”
會計所“無法表示意見”
公開信息顯示，*ST海倫（海倫哲）成立于2005年3月，于2011年4月上市，主要從事包括高空作業(yè)車、電力應(yīng)急保障車、軍品及消防車等在內(nèi)的特種車輛產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)業(yè)務(wù)。
2021年年報顯示，*ST海倫當(dāng)期實現(xiàn)營業(yè)收入16.66億元，同比下降-18.16%；實現(xiàn)歸母凈利潤1.31億元，同比增長127.94%。
在2021年年報中，*ST海倫披露稱：2021年10月9日以來，公司董事會及監(jiān)事會自無法有效運行。公司未經(jīng)股東大會允許宣稱自行成立臨時監(jiān)管小組，和公司第五屆董事會形成“雙董事會”局面，公司部分董事、監(jiān)事權(quán)利行使受到影響，董事會、監(jiān)事會形同虛設(shè)。
據(jù)悉，*ST海倫原實控人丁劍平、江蘇機電研究所有限公司于2020年4月與中天澤控股集團有限公司簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》《一致行動關(guān)系聲明函》。江蘇機電研究所將所持5%上市公司股份轉(zhuǎn)讓給中天澤集團，中天澤集團成為*ST海倫的新控股股東，金詩瑋成為新實控人。
此后，新老實控人對公司控制權(quán)展開多項訴訟，2021年10月更是上演原實控人搶奪公章、財務(wù)章的戲碼，并遭到深交所關(guān)注函。
隨后，深交所收到舉報稱，*ST海倫并購標(biāo)的深圳連碩自動化科技有限公司及其全資子公司惠州連碩科技有限公司自2016年起涉嫌虛構(gòu)收入、利潤，涉嫌套取上市公司募集資金，公司與赫爾曼?施密茨有限公司的交易也存在異常。
針對上述問題，中審眾環(huán)會計師事務(wù)所在審議報告中列出多項存疑，未能獲得充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，最終對*ST海倫2021年年度財務(wù)報告出具了“無法表示意見”。
四名董事呼吁：對原實控人立案調(diào)查
9月14日晚間，*ST海倫發(fā)布了兩則關(guān)注函的回復(fù)公告。其中4名董事表示：“我們強烈呼吁相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)盡快對機電公司以及丁劍平本次交易進行立案調(diào)查，保護廣大中小投資者的利益不受非法侵害?！?/p>
今年4月，*ST海倫發(fā)布公告稱，機電公司、丁劍平分別擬向徐州中能化轉(zhuǎn)讓上市公司4.5%、1.06%的股份，轉(zhuǎn)讓價格為2.91元/股，轉(zhuǎn)讓價款1.68億元。
此外，機電公司、徐州中能化還與首創(chuàng)證券簽署協(xié)議，擬通過股票質(zhì)押回購違約處置向徐州中能化轉(zhuǎn)讓2.59%的上市公司股份，轉(zhuǎn)讓價格為1.57元/股，轉(zhuǎn)讓價款4237.06萬元。
而根據(jù)披露信息顯示，徐州中能化成立時間為4月20日，擬受讓股權(quán)時成立時間尚不足一周。對此，深交所也展開了詳細(xì)問詢。
對于該筆交易，*ST海倫董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民4人稱，為核實相關(guān)資料，董事童小民等人經(jīng)過徐州當(dāng)?shù)厝齻€白天四個晚上疫情政策的隔離后，到徐州海倫哲本部核查。要求公司提供資料，擬進一步核實徐州中能化的股東之一徐州貝司特工程機械有限公司與機電公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但至今未果。該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易可能涉嫌關(guān)聯(lián)交易及利益輸送，不應(yīng)予以執(zhí)行。
四名董事認(rèn)為，種種信息表明，徐州貝司特、徐州漢哲、海倫哲工程機械、徐州貝司特工程設(shè)備租賃有限公司等可能均為海倫哲原董監(jiān)高丁劍平、張秀偉、栗沛思、尹亞平等人在海倫哲體外一直經(jīng)營且與海倫哲存在同業(yè)競爭關(guān)系的公司。
如相關(guān)情況屬實，但未見披露關(guān)聯(lián)人以及關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)知情人均已涉嫌信披違規(guī)且違反董監(jiān)高與上市公司同業(yè)競爭相關(guān)承諾。
而對于深交所此前問詢的徐州中能化受讓股份資金來源、是否存在履約風(fēng)險的問題，徐州中能化回復(fù)稱，由于考慮到目前外部資本市場、政策環(huán)境的變化，海倫哲面臨的治理僵局現(xiàn)狀以及退市風(fēng)險，機電公司、丁劍平與徐州中能化友好協(xié)商，一致同意解除原股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議。
編輯：小茉
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