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（原標題：攤牌了！ST三盛擬“賣殼”，股價提前兩個月開始上漲）

9月28日晚間，ST三盛“攤牌了”，發(fā)布公告稱要“賣殼”轉讓股份。

資本市場上，常有“借殼上市”的操作，“殼資源”一度被資金熱炒。前段時間，持續(xù)大漲的貴繩股份就是因“習酒借殼傳聞”而開啟了暴漲模式，兩個月里漲超200%，迫使公司連續(xù)11次發(fā)布澄清公告。

不過，公司的悲歡并不相通，有公司緊急澄清，也有公司直接攤牌。9月28日晚間，ST三盛就發(fā)布公告稱要“賣殼”轉讓股份。

受讓方成立僅兩年

9月28日晚，ST三盛突然公告，控股股東卓豐投資與太力科簽署了《股份轉讓協(xié)議》，太力科擬受讓卓豐投資持有的公司股票7411萬股，交易對價8.21億元。股份轉讓完成后，太力科將持有公司19.8%的表決權，成為公司新的控股股東，戴德斌將成為公司實際控制人。

值得注意的是，受讓方太力科，即深圳市太力科新能源科技有限公司，成立時間僅有兩年。據(jù)企查查公開數(shù)據(jù)，太力科成立于2020年9月11日，法定代表人為戴德斌。

在主營業(yè)務方面，太力科更是搭上了近年來最熱的新能源賽道，其經(jīng)營范圍大都涉及新能源，包括：新興能源技術研發(fā)；新材料技術研發(fā)；電池制造；金屬材料制造；生物質(zhì)能技術服務；太陽能發(fā)電技術服務等。

不過其所屬行業(yè)并非制造業(yè)，而是“軟件和信息技術服務業(yè)”。由于公告沒有對資產(chǎn)規(guī)模、營收水平等披露，所以具體業(yè)務情況尚不得而知。

此外，雖然公司注冊資本最新顯示為2億元人民幣，但據(jù)證券時報消息，9天之前，太力科注冊資本僅有10萬元。經(jīng)營范圍也并非新能源等，而是文化交流活動策劃，計算機軟硬件的技術開發(fā)、技術服務及銷售等領域。

對ST三盛這一紙公告，有網(wǎng)友表示，“熱門行業(yè)，終于熬出頭了”、“新能源板塊了”、“持股的兄弟發(fā)財了”。不過由于ST三盛股價已經(jīng)連漲多日，也有網(wǎng)友直呼“高位利好，快跑”。

值得一提的是，自7月中旬以來，ST三盛的股價就開啟了上漲模式，明顯與市場走勢相背離。9月29日，公司最高觸及6元/股，兩個月來最高漲幅達114%。僅最近9個交易日，漲幅就超過了60%。

ST三盛內(nèi)部問題復雜

作為此次“借殼上市”的主角，ST三盛的狀況稱得上“病入膏肓”。

首先是財務問題。

ST三盛原名三盛教育，主營智能教育設備制造和教育服務業(yè)。2019年至2021年公司扣非凈利潤分別虧損2420萬、7.37億、和1.7億元，今年上半年繼續(xù)虧損8700多萬元，近三年累計虧損高達10億元以上。

其次，實控人侵占上市公司利益。

根據(jù)此前公告，三盛教育以銀行定期存單為實際控制人的關聯(lián)公司或指定公司提供合計9.1億元的質(zhì)押擔保，但未履行公司董事會、股東大會審議決策程序，存在違規(guī)對外提供擔保的情形。為此，根據(jù)深交所相關規(guī)定，公司自今年5月31日起被“戴帽”。而在此之前，由于同樣的原因公司2021年年報被審計機構出具了非標準審計意見。

最后，公司內(nèi)部管理混亂。

今年2月份，三盛教育負責信息披露工作的董事會秘書楊玉英宣布辭職，半年多時間過去了，公司至今沒有覓得新任董秘，而是由公司實際控制人、董事長林榮濱代行董事會秘書職責至今。同時，今年7月份，任職僅有半年的證券事務代表池雨坤也宣布辭職，公司證代崗位亦空缺至今。

交易存在諸多不確定性

此次ST三盛的實控權轉讓，依舊存在著諸多不確定性。

首先，ST三盛目前的公告沒有披露太力科的財務數(shù)據(jù)情況，也沒有披露太力科此次股份收購資金來源等關鍵信息；雙方股權轉讓協(xié)議的具體簽署時間也尚未披露。

其次，由于ST三盛存在違規(guī)用銀行存單給實控人方面提供巨額擔保的情況，且控股股東卓豐投資超過七成股權處于質(zhì)押狀態(tài)，此次交易對支付安排和股份交割做了較多的前置約定。

對價支付方面的先決條件有三：一是太力科完成對上市公司及關聯(lián)方在業(yè)務、法律、財務、管理等方面的全面盡職調(diào)查，且對結果滿意；二是截至目前，未發(fā)生可能導致交易無法繼續(xù)進行的實質(zhì)性障礙；三是截至目前，未發(fā)生可能導致存單質(zhì)押無法解除的實質(zhì)性障礙。

股份交割上也做了一些約束，如卓豐投資應于2022年9月28日前，調(diào)取證券賬戶記錄并確保除上述已知的上市公司股份20.37%股份質(zhì)押外，標的股份不存在其他權利負擔。

最后，此次交易是否能通過審批存在一定的不確定性。公司也表示，本次股份轉讓事項仍需深交所進行合規(guī)性確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉讓過戶手續(xù)，目前相關方正在為履行相關審批程序做準備。