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2023-01-31
罕見！副董事長投票反對(duì)，這家A股“神秘新主”幕后還有大玩家？
更新時(shí)間：2022-10-07 16:35:47作者：智慧百科
見習(xí)記者 駱吳
9月股價(jià)大漲54%的重組專業(yè)戶ST三盛（300282），在其新的神秘接盤者戴德斌浮出水面之后，被公司第二大股東的代表在董事會(huì)上公開質(zhì)疑。
在近日召開的董事會(huì)上，ST三盛第二大股東的代表、副董事長李霖，對(duì)即將入主ST三盛的神秘接盤者戴德斌投了反對(duì)票，其理由包括，對(duì)戴德斌用于收購股權(quán)的8.21億資金的獨(dú)立完整性和權(quán)屬的清晰性存疑。
副董事長和監(jiān)事會(huì)主席公開質(zhì)疑反對(duì)
2022年9月以來，在大盤下行的情況下，ST三盛股價(jià)進(jìn)入快速上升通道，月漲幅達(dá)54%。具體如下面的疊加圖所示，紫色K線圖為ST三盛的股價(jià)走勢(shì)。
9月28日晚間，ST三盛公告稱，控股股東福建卓豐投資合伙企業(yè)(有限合伙)與深圳市太力科新能源科技有限公司簽署協(xié)議，太力科擬受讓卓豐投資持有的ST三盛7411.27萬股，即總股本的19.8%，交易總價(jià)款為8.21億元。由此計(jì)算，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為11.08元/股，而ST三盛9月30日的收盤價(jià)為5.3元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格的2.09倍。
轉(zhuǎn)讓完成后，太力科將持有ST三盛19.8%的表決權(quán)，太力科的控股股東戴德斌也將成為公司的實(shí)際控制人。
不過，太力科是一家注冊(cè)時(shí)間僅有兩年的新公司，注冊(cè)資本僅為10萬元。但在2022年9月19日，太力科注冊(cè)資本突然由10萬元增至2億元，經(jīng)營范圍則從文化交流活動(dòng)策劃計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)及銷售等領(lǐng)域，變更為新興能源技術(shù)研發(fā)、新材料技術(shù)研發(fā)、電池制造、金屬材料制造等。
從2011年12月29日在創(chuàng)業(yè)板上市以來的情況來看，ST三盛可以說是重組專業(yè)戶。如果加上此次實(shí)際控制人變更，公司上市以來的10年間三次易主，實(shí)際控制人分別變更為和君商學(xué)、福建三盛集團(tuán)的林榮濱，以及此次有些神秘的、從大慶油田退休5年的普通干部戴德斌。在林榮濱入主之后，公司簡(jiǎn)稱由上市之初的“匯冠股份”變更為“三盛教育”。
其間，還經(jīng)歷了一次重大資產(chǎn)重組，目前持股3.36%的第二大股東王文清，就是在此次重組后，于2014年進(jìn)入公司董事會(huì)，并曾擔(dān)任公司總經(jīng)理。
現(xiàn)在的副董事長李霖和監(jiān)事會(huì)主席熊艷，他們還供職于深圳青谷創(chuàng)業(yè)投資有限公司，分別是該公司的執(zhí)行董事和董事長秘書，而深圳青谷創(chuàng)業(yè)投資有限公司是深圳市青谷投資有限公司的全資子公司，后者由王文清控股95%。
9月30日晚間，ST三盛發(fā)布一系列公告，內(nèi)容涉及更換董事會(huì)董事和監(jiān)事會(huì)監(jiān)事，聘任新的總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘，擬將董事會(huì)人數(shù)由9人變更為5人、副董事長由2人減少為1人，召開臨時(shí)股東大會(huì)等。
對(duì)此，副董事長李霖對(duì)此次董事會(huì)相關(guān)議案投了反對(duì)票，其理由為：
第一，經(jīng)初步調(diào)查,懷疑公司新聘任總經(jīng)理（擬變更后的實(shí)控人）戴德斌所持有的太力科，無實(shí)際經(jīng)營場(chǎng)所、無實(shí)際工作人員、無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)。
第二，擬變更后的實(shí)控人戴德斌為國企（大慶油田）退休干部，2017年3月退休，至今只有5年時(shí)間，質(zhì)疑其用于收購股權(quán)的8個(gè)多億資金是否獨(dú)立完整，是否權(quán)屬清晰。
第三，擬改選的獨(dú)立董事譚柱中，1939年8月出生，83歲高齡，質(zhì)疑其是否具備獨(dú)立履職能力。
在同日召開的監(jiān)事會(huì)上，監(jiān)事會(huì)主席熊艷也對(duì)監(jiān)事會(huì)議案涉及的新任監(jiān)事劉鳳民投了反對(duì)票，理由和李霖相同，即：
第一，經(jīng)初步調(diào)查,擬改選的監(jiān)事劉鳳民為太力科股東,但該公司無實(shí)際經(jīng)營場(chǎng)所、無實(shí)際工作人員、無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)。
第二，與劉鳳民同為太力科股東戴德斌的（擬變更后的實(shí)控人），為國企（大慶油田）退休干部，2017年3月退休至今只有5年時(shí)間，其用于收購股權(quán)的8個(gè)億資金是否獨(dú)立完整，是否權(quán)屬清晰。
一位券商資深投行人士在接受中國基金報(bào)記者采訪時(shí)表示，ST三盛第二大股東的代表之所以投反對(duì)票，可能是基于兩方面的考慮，一是出于自保，如果未來出現(xiàn)相關(guān)麻煩可以免責(zé)，二是有可能在此過程中利益受到損失。
“神秘新主”幕后還有大玩家？
在9月30日晚間發(fā)布的一系列公告中，ST三盛公布了未來的實(shí)際控制人、擬任總經(jīng)理戴德斌，新任董事唐自然，新任獨(dú)立董事譚柱中、董仁周，新任監(jiān)事劉鳳民的簡(jiǎn)歷，但卻沒有公布擬任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董秘的簡(jiǎn)歷。
其中，戴德斌和劉鳳民是即將成為公司控股股東的太力科的股東，唐自然是太力科的總經(jīng)理。
戴德斌1982年2月從吉林大學(xué)畢業(yè)，之后先后在黑龍江省地礦局和大慶油田這兩家單位任地質(zhì)工程師等方面的職務(wù)，2017年3月退休，2022年9月至今任太力科執(zhí)行董事。
劉鳳民本科畢業(yè)后，1986年至1992年任青海省地球化學(xué)勘察隊(duì)和地礦部西寧建筑勘察設(shè)計(jì)院工程師，2022年9月至今任太力科監(jiān)事。
在太力科之前，劉鳳民和戴德斌的交集是，從事過的工作都和地質(zhì)勘察有關(guān)。另外需要注意的是，戴德斌真正的畢業(yè)院校，大概率是被吉林大學(xué)合并之前的長春地質(zhì)學(xué)院，該學(xué)院曾經(jīng)是新中國地質(zhì)勘探方面的王牌院校，培養(yǎng)了不少院士，但在2000年被并入新組建的吉林大學(xué)。
即將進(jìn)入董事會(huì)的新任董事的一個(gè)共同點(diǎn)，則都長期在湖南工作，即將擔(dān)任監(jiān)事的劉鳳民，也和湖南有關(guān)。
被副董事長李霖投反對(duì)票，質(zhì)疑其是否具備獨(dú)立履職能力的新任獨(dú)董譚柱中，出生于1939年8月，現(xiàn)年83歲，是高級(jí)工程師。從年齡看，副董事長李霖的反對(duì)理由有一定道理。
不過，譚柱中的行業(yè)背景很強(qiáng)，是錳方面的權(quán)威技術(shù)專家和資深行業(yè)人士，而錳正是新能源電池中比較重要的原材料。
從簡(jiǎn)歷來看，1986年至1993年，譚柱中任全國錳業(yè)技術(shù)委員會(huì)錳技會(huì)辦公室主任與錳技會(huì)常務(wù)副主任；1994年至2002年，任長沙礦業(yè)材料總公司總經(jīng)理、黨委書記；2003年至2020年，任全國電解錳廠廠長聯(lián)誼會(huì)會(huì)長；2020年至今，任湖南中錳鈉鐵新材料有限公司董事長。
不僅如此，2019年，在中國礦業(yè)聯(lián)合會(huì)錳業(yè)分會(huì)成立時(shí)，譚柱中還被聘任為榮譽(yù)理事長。中國礦業(yè)聯(lián)合會(huì)現(xiàn)任黨委書記、會(huì)長為彭齊鳴，他是2017年4月從國土資源部總工程師任上退休后，到中國礦業(yè)聯(lián)合會(huì)任職。
從以上信息可以看到，擬任總經(jīng)理、即將成為ST三盛實(shí)際控制人的戴德斌及其朋友圈的顯著標(biāo)簽有:地質(zhì)勘察、湖南、錳。
從履歷來看，對(duì)于大學(xué)本科畢業(yè)后就一直在國家部門和央企工作、且從大慶油田退休才5年多的戴德斌，副董事長李霖質(zhì)疑其用于收購股權(quán)的8.21億資金的獨(dú)立完整性和權(quán)屬的清晰性，有一定道理。
不過，上述券商資深投行人士認(rèn)為，要在形式上合規(guī)，這個(gè)操作其實(shí)并不難，“真正的挑戰(zhàn)是，在實(shí)際控制人變更完成之后，如果ST三盛要操作相關(guān)重組或借殼事項(xiàng)，可能面臨較高的時(shí)間成本或觸發(fā)IPO審核的過會(huì)風(fēng)險(xiǎn)”，在這方面，曾經(jīng)入主惠程科技（002168）的信中利是個(gè)前車之鑒。
編輯：黃梅
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