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中國基金報(bào)記者 文夕

“國民飲料”匯源果汁迎新股東。

12月26日，國中水務(wù)（600187）公告披露，公司擬以8.5億元受讓參與北京匯源食品飲料有限公司（北京匯源）重整設(shè)立的持股平臺公司31.481%股份，從而間接持有北京匯源18.89%股份。此次“國民飲料”價(jià)格不菲，股份交易的溢價(jià)率達(dá)到404.66%。

這一交易至今已經(jīng)拉鋸半年有余，期間，國中水務(wù)獨(dú)董曾公開投出反對票，上交所也予以問詢。但國中水務(wù)對該項(xiàng)交易一直顯得志在必得，希望實(shí)現(xiàn)自身業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，從而改善公司持續(xù)虧損狀態(tài)。而重整投資人也承諾，未來3年北京匯源將實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤不低于11.25億元。

3年扣非凈利11.25億元

有著“國民飲料”之稱的匯源果汁重組引起市場高度關(guān)注，其在今年6月份完成了重整，而重整投資人為上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（文盛資產(chǎn)）。這家重整投資人則在今年4月拉上了正欲轉(zhuǎn)型的國中水務(wù)。

國中水務(wù)26日公告顯示，近日，公司擬與文盛資產(chǎn)及其全資子公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓合同》，公司將從文盛資產(chǎn)手中受讓參與北京匯源重整持股平臺諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（文盛匯）31.481%股份。完成股份轉(zhuǎn)讓后，國中水務(wù)將間接持有北京匯源18.89%股份。

據(jù)了解，文盛匯只認(rèn)購重整后的北京匯源60%股權(quán)，不做其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。根據(jù)相關(guān)報(bào)告，以2022年6月30日為基準(zhǔn)日，按收益法確定北京匯源的整體股權(quán)估值為45億元，文盛匯的股權(quán)估值為27億元(按照對北京匯源持股比例60%折算)，文盛匯31.481%的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為8.5億元。

值得一提的是，從基準(zhǔn)日看來，北京匯源的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為8.93億元，而按照收益法確定的估值45億元計(jì)算，此次增值率達(dá)到404.66%。也就是說，此次國中水務(wù)實(shí)際以超4倍溢價(jià)拿下北京匯源股份。

不過，文盛資產(chǎn)也作出業(yè)績承諾：北京匯源經(jīng)審計(jì)的2023年至2025年累計(jì)扣非凈利潤不低于11.25億元，即平均年扣非凈利潤不低于3.75億元，文盛匯的業(yè)績將依據(jù)北京匯源業(yè)績按照持股比例折算。

國中水務(wù)在公告中表示，匯源品牌為國內(nèi)果汁飲料知名度較高的民族品牌，北京匯源重整計(jì)劃是近年來極為難得的明星重整項(xiàng)目，此項(xiàng)目資本市場認(rèn)可度高，品牌含金量和可延展性較強(qiáng)，本次購買股份符合公司目前的轉(zhuǎn)型規(guī)劃。

獨(dú)董曾投反對票

實(shí)際上，國中水務(wù)早在今年上半年便看上北京匯源。國中水務(wù)最早于今年5月17日晚公告，公司于4月21日與文盛投資簽署項(xiàng)目合作協(xié)議，雙方希望合作擬共同投資重組后的XX公司股份。彼時(shí)，國中水務(wù)已在4月22日支付文盛投資履約保證金3億元。

此后，市場上就有了國中水務(wù)與匯源飲料的相關(guān)傳聞。其股價(jià)在隨后一個(gè)多月中從公告前的2.18元/股漲至最高3.4元/股，漲幅高達(dá)55.96%。

隨后直到6月30日晚，國中水務(wù)才在股價(jià)異動公告確認(rèn)，前期與上海文盛資產(chǎn)管理股份公司簽署項(xiàng)目合作協(xié)議的標(biāo)的資產(chǎn)正是重組后的匯源。

只不過，這筆交易并不是所有人都看好。國中水務(wù)于7月20日發(fā)布公告，對于與文盛資產(chǎn)合作一事，國中水務(wù)董事會出現(xiàn)1票反對。獨(dú)董金忠德認(rèn)為，一方面，公司當(dāng)務(wù)之急是扭虧而非跨界轉(zhuǎn)型，與文盛資產(chǎn)合作缺乏必要性，且與公司主業(yè)沒有協(xié)同性，風(fēng)險(xiǎn)極大；另一方面，匯源公司已破產(chǎn)重整，但在《項(xiàng)目合作協(xié)議》中又稱市值28億之多，缺乏必要的財(cái)務(wù)說明。

隨后，國中水務(wù)又收到上交所的監(jiān)管問詢函。不過，在對問詢函的回復(fù)公告中，國中水務(wù)表示，通過間接參股獲得匯源食品項(xiàng)目的股權(quán)投資收益，有利于提升公司整體盈利能力，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，具有必要性和合理性。

雙方基本面均堪憂

而在北京匯源這一方面，眾所周知，“匯源果汁”可謂家喻戶曉。不過，由于行業(yè)以及自身經(jīng)營不善等原因，匯源自2011年業(yè)績走下坡路后，其在10年間欠下巨量債務(wù)，至2021年7月16日，資產(chǎn)總額為10.93億元，負(fù)債總額為124.67億元，資產(chǎn)負(fù)債率超1000%。在去年年中，北京匯源出現(xiàn)流動性問題，債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)全面爆發(fā)。

2021年7月16日，經(jīng)債權(quán)人申請，北京市第一中級人民法裁定北京匯源進(jìn)入重整程序，而在2022年6月24日，法院裁定批準(zhǔn) 北京匯源重整計(jì)劃，文盛資產(chǎn)作為重整投資人投入16 億資金，成為北京匯源控股股東。

只不過，復(fù)興匯源果汁，對于文盛資產(chǎn)來說并不容易。根據(jù)公開資料顯示，文盛資產(chǎn)2020年經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入、凈利潤分別為6.37億元、1.04億元；2021年未經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入為4.48億元、凈利潤0.61億元。隨后，文盛資產(chǎn)便找上了國中水務(wù)，雙方一拍即合。

國中水務(wù)主營業(yè)務(wù)為污水處理、自來水供應(yīng)和環(huán)保工程技術(shù)服務(wù)等。公司在2022年半年報(bào)中表示，公司在保持主業(yè)建設(shè)發(fā)展的同時(shí)持續(xù)推進(jìn)轉(zhuǎn)型，力求在農(nóng)業(yè)生產(chǎn)、農(nóng)業(yè)養(yǎng)殖及相關(guān)配套領(lǐng)域?qū)で筠D(zhuǎn)型突破口。

但在基本面上，國中水務(wù)自身經(jīng)營狀況也令人堪憂。2021年該公司營收僅為2.59億元，當(dāng)年歸母凈利潤虧損9055萬元。而今年前三季度，其營收僅為2.19億元，歸母凈利潤虧損面擴(kuò)大到1.37億元。不難看出，入局匯源之后，國中水務(wù)轉(zhuǎn)型仍有很長一段路要走。

編輯：小茉

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