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來(lái)源：e公司

從雙方自愿協(xié)議約定資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)，到單方面解約、公告互掐，大北農(nóng)與正邦科技之間用了不到8個(gè)月。

昔日你情我愿今日公開(kāi)互懟

今年2月27日，正邦科技與大北農(nóng)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定轉(zhuǎn)讓旗下8家飼料公司全部或部分股權(quán)，交易標(biāo)的總價(jià)為20-25億元。這8家飼料公司均位于西南地區(qū)，包括云南、重慶、四川等地。

大北農(nóng)稱，收購(gòu)正邦科技8家飼料公司股權(quán)是為了響應(yīng)公司大發(fā)展的戰(zhàn)略布局，增加飼料產(chǎn)業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，搶占西南地區(qū)的市場(chǎng)；通過(guò)并購(gòu)擴(kuò)張，快速整合資源，向飼料行業(yè)頭部企業(yè)靠攏。公告顯示，3月1日，大北農(nóng)向正邦科技轉(zhuǎn)讓了預(yù)付款5億元。

不過(guò)，國(guó)慶前夕，大北農(nóng)發(fā)布公告稱，終止收購(gòu)正邦科技旗下部分控股子公司股權(quán)，并已于2022年9月29日向北京市第一中級(jí)人民法院提交了《民事起訴狀》，起訴要求正邦科技償還公司支付的5億元預(yù)付款及利息，共計(jì)6.09億元。

對(duì)于終止收購(gòu)，大北農(nóng)給出了三點(diǎn)理由。大北農(nóng)表示，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，公司按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定向正邦科技支付了預(yù)付款人民幣5億元并推進(jìn)完成了本次交易的反壟斷審查。首先，在財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估過(guò)程中，經(jīng)公司多次要求，正邦科技方面未能充分配合導(dǎo)致評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告無(wú)法出具，對(duì)公司在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題未能提出有效的解決方案；其次，正邦科技方面拒絕根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定配合公司人員參與過(guò)渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到公司支付的5億元預(yù)付款后，也未按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定將預(yù)付款用于清理對(duì)標(biāo)的公司的債務(wù)。針對(duì)上述問(wèn)題，經(jīng)公司與正邦科技方面多次溝通均未能得到解決。

10月9日晚間，針對(duì)大北農(nóng)單方終止收購(gòu)公司子公司股權(quán)的事項(xiàng)，正邦科技作出回應(yīng)稱，大北農(nóng)公告中部分內(nèi)容與事實(shí)不符。

正邦科技表示，9月30日，大北農(nóng)發(fā)布公告稱其單方面解除了與正邦科技的合作。經(jīng)核查，該公告中部分內(nèi)容與事實(shí)不符，正邦科技目前暫未收到法院的通知。對(duì)于大北農(nóng)公告中有損公司聲譽(yù)的不當(dāng)陳述，公司將保留進(jìn)一步追究法律責(zé)任的權(quán)利。

正邦科技則表示，公司于3月1日收到了大北農(nóng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款5億元。同時(shí)，公司已按照交易約定的先決條件，履行并達(dá)成自身責(zé)任義務(wù)，履約過(guò)程積極配合以促進(jìn)交易的順利進(jìn)行。

據(jù)了解，合同一方單方解除合同，并不表示該合同已經(jīng)解除，只是其認(rèn)為對(duì)方違約且該違約行為已達(dá)到可以解除合同的程度。如果對(duì)方當(dāng)事人認(rèn)為自己沒(méi)有違約且不同意解除合同的，有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)解除行為的效力。

買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)VS賣(mài)賣(mài)賣(mài)

從基本面來(lái)看，無(wú)論是大北農(nóng)還是正邦科技都已陷入虧損，業(yè)績(jī)承壓。

大北農(nóng)今年上半年?duì)I收133.9億元，凈利潤(rùn)虧損5.1億元，正邦科技今年上半年?duì)I收100.8億元，虧損42.86億元。

今年7月，正邦科技還被曝飼料斷供、代養(yǎng)費(fèi)難結(jié)、押金難退等問(wèn)題，公司董事長(zhǎng)林峰還曾被南昌市西湖區(qū)人民法院采取限制高消費(fèi)措施，隨后解除。8月9日，江西代養(yǎng)戶稱，近半個(gè)月，正邦科技已經(jīng)恢復(fù)按時(shí)送料，沒(méi)有再出現(xiàn)“斷料”的情況。

資料顯示，正邦科技創(chuàng)始人林印孫曾以320億身家在《2020年胡潤(rùn)百富榜》登榜江西首富，此后企業(yè)經(jīng)營(yíng)便從2020年的頂峰開(kāi)始下行乃至遭遇如今的危機(jī)。有分析稱，正邦科技在2019年后大幅擴(kuò)張，逢豬價(jià)自2021年起持續(xù)下降，新建和租賃的產(chǎn)能等都成為了公司沉重的負(fù)擔(dān)，正邦科技此前的投入無(wú)法達(dá)到預(yù)期。

如此情況下，正邦科技今年以來(lái)開(kāi)啟了賣(mài)資產(chǎn)模式。擬出售給大北農(nóng)資產(chǎn)之初，正邦科技曾表示，本次合作預(yù)計(jì)可回籠資金20億至25億元，獲得11億至19億元投資收益，公司擬通過(guò)本次合作與大北農(nóng)形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的產(chǎn)業(yè)協(xié)同，為雙方創(chuàng)造更大的商業(yè)價(jià)值和經(jīng)濟(jì)效益，共同推進(jìn)行業(yè)的健康持續(xù)協(xié)同。

8月31日，正邦科技再公告，擬將旗下育肥豬場(chǎng)資產(chǎn)以3806萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給江西增鑫科技，用于償還公司與增鑫科技的債務(wù)往來(lái)。9月14日，正邦科技又公告將下屬部分生豬養(yǎng)殖資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給湖北省糧食有限公司，幫助正邦回籠資金。

另一面，大北農(nóng)則在不斷收購(gòu)資產(chǎn)，甚至也已引發(fā)類似與正邦科技的爭(zhēng)端及其他潛在風(fēng)險(xiǎn)。今年9月1日，大北農(nóng)曾發(fā)布公告稱，鑒于交易對(duì)方楊林已經(jīng)根本違約，導(dǎo)致收購(gòu)事項(xiàng)難以繼續(xù)進(jìn)行，合同目的難以實(shí)現(xiàn)，公司董事會(huì)決定依法依約解除與楊林、湖南九鼎科技（集團(tuán)）有限公司簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《合作框架協(xié)議書(shū)》并終止收購(gòu)九鼎科技30%股權(quán)。

深交所還曾向大北農(nóng)下發(fā)關(guān)注函，要求公司結(jié)合當(dāng)前各板塊業(yè)務(wù)開(kāi)展情況、公司戰(zhàn)略及未來(lái)業(yè)務(wù)的主要發(fā)展領(lǐng)域等，詳細(xì)說(shuō)明公司收購(gòu)資產(chǎn)的背景、必要性與合理性。

后續(xù)，大北農(nóng)與正邦科技之間的這場(chǎng)爭(zhēng)端將如何發(fā)展，證券時(shí)報(bào)·e公司記者將持續(xù)追蹤。