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2023-01-31
律所要搶券商飯碗！律師幫公司寫IPO招股書，A股首例！該收多少錢？
更新時間：2022-10-11 00:45:02作者：智慧百科
本文來源：時代周報 作者：黃嘉祥
10月10日，A股首家由律師撰寫招股書的上市公司——富創(chuàng)精密（688409.SH）登陸科創(chuàng)板，首日股價漲幅51%。
上市公告書顯示，北京市中倫律師事務所(下稱“中倫律所”)是富創(chuàng)精密本次發(fā)行律師，獲得3750萬元律師費，創(chuàng)下A股歷史新高。這筆律師費包括發(fā)行人律師費用、招股說明書撰寫及驗證筆錄編制律師費用。
律師執(zhí)筆撰寫招股書是海外市場慣例，但在A股市場，招股書歷來是由券商人士撰寫。這次，中倫律師派出5名律師的豪華團隊來撰寫招股書，開了A股IPO市場先河，有望打破券商一家獨大的IPO發(fā)行費用分配格局。
“從富創(chuàng)精密招股書的披露來看，這是中國IPO歷史上第一次由律師主筆撰寫招股說明書的案例，改變了資本市場過往的生態(tài)，是和國際慣例的一次接軌，也是對全面實行注冊制的進一步踐行?！闭憬斀?jīng)大學中國金融研究院院長、錦天城律師事務所高級合伙人章曉洪在接受時代周報記者采訪時表示，相信在后續(xù)的資本市場改革進程中，律師撰寫招股書將逐漸推廣。
在富創(chuàng)精密IPO發(fā)行中，中倫律所扮演怎樣的角色？何以能夠拿到3750萬元律師費？律師撰寫招股書面臨哪些挑戰(zhàn)？未來推廣趨勢如何？將如何改變IPO利益鏈分配格局？
IPO律師費何以創(chuàng)新高？
富創(chuàng)精密是一家半導體設備精密零部件的企業(yè)，是全球為數(shù)不多的能夠量產(chǎn)應用于7納米工藝制程半導體設備的精密零部件廠商。不過，富創(chuàng)精密能夠在眾多IPO公司中“出圈”，更多因為其是A股首家由律師撰寫招股書的公司。
富創(chuàng)精密IPO從受理到掛牌上市，歷時不到一年。2021年12月，上交所正式受理富創(chuàng)精密科創(chuàng)板上市申請，保薦機構是中信證券，發(fā)行律師為中倫律所。今年1月，富創(chuàng)精密進入問詢環(huán)節(jié)，共經(jīng)歷兩輪問詢，5月通過上市委會議，于8月下旬獲得注冊批文，10月10日掛牌上市。
中倫律所是國內(nèi)IPO市場的頭部律所。官網(wǎng)資料顯示，中倫律所創(chuàng)立于1993年，是中國規(guī)模最大的綜合性律師事務所之一。中國內(nèi)地資本市場/證券領域是中倫的核心業(yè)務之一，二十余年來，累計為近千家公司提供中國境內(nèi)股票發(fā)行上市和其他證券業(yè)務的法律服務，在歷年完成的境內(nèi)首次公開發(fā)行業(yè)務排名中，多年位列第一。
主筆富創(chuàng)精密招股書的團隊堪稱豪華。撰寫及驗證筆錄編制律師共5人，分別是唐周俊、顧平寬、慕景麗、蘇付磊、劉允豪。中倫律所官網(wǎng)顯示，唐周俊、顧平寬、慕景麗3人為律所權益合伙人。唐周俊還是北交所首屆上市委委員和首屆重組委委員。
這打破了A股一直由保薦機構主筆招股書的常態(tài)。不過，律師想把招股書寫好并非易事?！坝陕蓭熥珜懻泄蓵鴮β蓭熜袠I(yè)提出了更高的要求，需要律師既具備法律專長，也需要了解發(fā)行人的業(yè)務、市場以及財務等內(nèi)容?！闭聲院檎f。
富創(chuàng)精密系主要從事半導體設備精密零部件研發(fā)和制造的企業(yè)。從中倫律所派出的三名權益合伙人的背景來看，他們在相關領域有一定的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗。唐周俊熟悉的領域包括電信和互聯(lián)網(wǎng)，信息和智能技術等；顧平寬曾助力興瑞科技(002937.SZ)等公司上市；慕景麗曾助力中國通號（688009.SZ）等公司上市。
“保薦機構中信證券的確做了大量工作。整個招股書由投行、律所和會計師事務所三方合力完成，很難說哪一方的工作更重要?！?021年12月，富創(chuàng)精密相關人士在接受采訪時稱。
令市場關注的是，富創(chuàng)精密IPO律師費用創(chuàng)下A股新高，達3750萬元。
業(yè)內(nèi)認為，或與富創(chuàng)精密募資規(guī)模較大有關。富創(chuàng)精密本次發(fā)行募集資金總額36.58億元；扣除2.63億元發(fā)行費用后，募集資金凈額為33.95億元，為原計劃募資金額16億元的2.12倍。
中銀律所合伙人吳則濤對時代周報記者表示，中倫律所收取的報酬是合理的，與僅出具律師工作報告及法律意見書相比，參與招股書的撰寫，律師需要在法律、業(yè)務及財務方面投入更多的時間及精力；律師工作的專業(yè)性、嚴謹性均決定了律師參與撰寫招股書內(nèi)容的質(zhì)量，無論對發(fā)行人，還是保薦人及投資人均具有不可替代的作用；律師參與越多，責任越大，亦應收取相應報酬，為律師工作提供相應的經(jīng)濟保障。
“這個是業(yè)內(nèi)第一單，也是試點，沒有市場價做參考，是雙方談的價格。加上公司募集資金總額較高，多花點錢無所謂?！辟Y深投行人士王驥躍對時代周報記者說，這單的收費不具有普遍意義。
關于富創(chuàng)精密IPO招股書撰寫及律師費用相關問題，時代周報記者致電富創(chuàng)精密，但電話未獲接通；記者致函唐周俊律師，截至發(fā)稿亦未獲回復。
律師主筆招股書10年“破冰”
在A股IPO市場，律師撰寫招股說明書，從最初的討論到正式落地，歷時近10年。
早在2012年，證監(jiān)會發(fā)布《關于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導意見(征求意見稿)》，提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。不過，當時該意見引起較大爭議，沒有落地。
“國內(nèi)一直是投行來寫，主要是因為企業(yè)IPO通常由保薦機構總牽頭，在和證監(jiān)會、交易所審核的反饋溝通上，是以投行為主?！蓖躞K躍對時代周報記者說，律師在業(yè)務和財務部分的實力尚不足，而國內(nèi)審核又特別重視這兩項。因此，招股書全部交給律師來寫還是有困難的。
在大成律師事務所高級合伙人于緒剛看來，究其原因，是法律及其服務不被重視，沒有得到應有的承認。
直至10年后，律師主筆撰寫A股招股書在注冊制深化改革下得以“破冰”。2022年1月證監(jiān)會正式發(fā)布《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的指導意見》（下稱《意見》）提出，律師可以會同保薦人起草招股說明書，提升招股說明書的規(guī)范性。
招股說明書是注冊制下股票發(fā)行階段信息披露的主要載體，是投資者作出價值判斷和投資決策的基本依據(jù)，是企業(yè)發(fā)行上市過程中最核心、最重要的法律文件。
《意見》提出，發(fā)行人及中介機構在撰寫招股書時，應當減少合規(guī)性信息和冗余信息，緊密結合發(fā)行人自身特點進行披露，并注重優(yōu)化招股說明書語言表述和版式設計，讓招股書成為普通投資者愿意看、看得懂的信息披露文件。
時代周報記者了解到，創(chuàng)業(yè)板實施注冊制改革兩年以來，申報企業(yè)招股說明書平均頁數(shù)已從改革初期的592頁降至380頁，招股說明書信息披露冗余的問題已得到顯著改善。從首單律師撰寫招股書的IPO案例來看，富創(chuàng)精密招股書共有273頁，低于創(chuàng)業(yè)板的平均水平，頗為精簡。
“由律師撰寫招股書，首先是可以將律師撰寫法律文件的專業(yè)性運用到招股書的撰寫過程中來，增強招股書形式的合規(guī)性、文字的精煉性和內(nèi)容的邏輯性；其次，由律師撰寫招股書更符合國際慣例，有利于招股書回歸法律文件具備約束力的本質(zhì)特征；第三，有利于進一步防范證券欺詐造假行為、保護投資者合法權益，夯實中介機構作為資本市場‘看門人’的法律責任?！闭聲院閷r代周報記者稱，因此，由律師會同保薦人撰寫招股書，是監(jiān)管機構正在嘗試推進的方向。
于緒剛認為，與過往相比，律師主筆撰寫招股說明書，是分工的體現(xiàn)，具有重大的市場價值，也有重大的法治意義。
IPO利益重新分配
主筆撰寫招股說明書，對于律師而言，是一個全新的業(yè)務，亦面臨全新的挑戰(zhàn)。
于緒剛坦言，雖然承辦股票公開發(fā)行法律業(yè)務的律師對發(fā)行人的業(yè)務、技術、財務、風險都有一定了解，但律師主筆來撰寫這些內(nèi)容，顯然是一個重大挑戰(zhàn)。律師需要進一步深入了解發(fā)行人的業(yè)務、技術、財務與風險，用自己的準確、簡潔、清晰的法律語言進行融會貫通。當然，挑戰(zhàn)也是機遇，律師應借此進一步提升自身的能力，進一步拓展律師的服務功能。
一名IPO律師對時代周報記者表示，實際上，在目前國內(nèi)IPO實踐中，已有越來越多券商聘請律師，以協(xié)助券商完成底稿資料收集和招股說明書部分章節(jié)撰寫等工作，已經(jīng)積累了一定的招股書撰寫經(jīng)驗。
“如今，律師可以統(tǒng)籌協(xié)調(diào)招股說明書撰寫，這對律師提出了更高要求，招股書中涉及發(fā)行人的行業(yè)與技術、財務審計等專業(yè)內(nèi)容，如果律師不能單獨完成，也可以考慮組織行業(yè)咨詢、會計師等專業(yè)機構撰寫，最后由律師進行匯總完成招股書的制作?！痹撁鸌PO律師稱。
律師主筆撰寫招股書開了先河，后續(xù)推廣也備受市場關注。在王驥躍看來，律師主筆招股書只是個試點，未來應該會越來越多，但成為主流還需要時間。于緒剛也認為，這應該會成為主流，但會很漫長，除非監(jiān)管機構能給予直接、明確的規(guī)范要求。
關于擬IPO公司選擇律師主筆招股書的意向，章曉洪透露，律所目前正在與多家企業(yè)溝通摸底中。
若律師主筆撰寫招股書的推廣，或將帶來IPO利益鏈條的重新分配。據(jù)Wind統(tǒng)計，2021年以來，A股平均每單IPO項目發(fā)行費用為7206萬元，其中承銷及保薦費約為5323萬元，法律費用僅500萬元。
于緒剛稱，律師主筆招股說明書，改變了過去招股書分工安排，自然也會對原來的發(fā)行費用分配帶來影響。
這也帶來職責的重新劃分。《意見》提出了進一步厘清發(fā)行人及中介機構在招股說明書撰寫與編制中的職責邊界，完善合理信賴制度，適度減少重復工作，督促各自歸位盡責，合力提升信息披露質(zhì)量，落實“申報即擔責”要求。
章曉洪表示，根據(jù)“申報即擔責”的要求，在律師撰寫招股書的IPO項目中，律師承擔責任應該說比之前更重，不僅需要對出具的法律意見書承擔責任，也要對招股書中相應的內(nèi)容擔責，只有能夠證明其符合合理信賴條件的，中介機構才可以依法免除行政法律責任。
“律師主筆撰寫招股說明書，并不改變原來發(fā)行人、發(fā)行人股東、董監(jiān)高、其他中介機構責任邊界，可能會更好地準確界定各方的責任，更好地歸位，更好地壓實、壓嚴中介機構的責任，這在注冊制的大背景下有重大意義?！庇诰w剛說。