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導(dǎo)讀：經(jīng)過一年多時間的厘清，縱然斯時對其IPO影響最為棘手的一宗涉及到員工股權(quán)紛爭的案件成功解決，但一紙律師函的到來，讓龍迅股份與其曾經(jīng)的董監(jiān)高任職人員之一的相關(guān)“類似期權(quán)安排”爭端又?jǐn)[上了臺面。除此之外，作為龍迅股份近年來上升勢頭最猛的重要客戶——南京昌鴻卓電子科技有限公司業(yè)務(wù)的合規(guī)性也隱患或存。

本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：周嘉薇@北京

編輯：翟 睿@北京

這是龍迅半導(dǎo)體（合肥）股份有限公司（下稱“龍迅股份”）的第二次沖關(guān)科創(chuàng)板的上市之旅。

早在2020年的10月，龍迅股份便曾向上交所遞交過其科創(chuàng)板的IPO申請，但僅僅三個月時間，還未完成首輪問詢的它，便在2021年1月27日以主動撤回申請的方式終結(jié)了其首次資本化的推進(jìn)。

縱然對其首次上市鎩羽的原由，外界亦有多番揣測。但對此三緘其口的龍迅股份，在默默隱忍近15個月后，2022年4月，再度重新回到了申報科創(chuàng)板上市的隊列之中。

公開信息顯示，龍迅股份主營業(yè)務(wù)為高清視頻橋接及處理芯片和高速信號傳輸芯片的研發(fā)及銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于安防監(jiān)控、視頻會議、車載顯示、顯示器及商顯、AR/VR、PC 及周邊、5G 及 AIoT 等多元化的終端場景。

與首次IPO的‘謹(jǐn)小慎微’不同，二次申報科創(chuàng)板上市的龍迅股份，似乎更多了幾分底氣——保薦機(jī)構(gòu)由此前名不見經(jīng)傳的三線券商華安證券更換為在業(yè)內(nèi)有著“投行貴族”之稱的中金公司外，雖然此次IPO同樣計劃發(fā)行不超過1731.4716萬股，但計劃融資規(guī)模卻從首次那區(qū)區(qū)3億出頭連翻兩翻，達(dá)到了10億之巨。

業(yè)績在最近一年的暴增，應(yīng)是龍迅股份二次向科創(chuàng)板發(fā)起上市沖擊最大的籌碼。

與兩年前幾乎“壓線”申報的情形不同，2021年，龍迅股份的營業(yè)收入從此前剛過1億的規(guī)模同比大漲近73%達(dá)到2.34億，而對應(yīng)的扣非凈利潤也從2020年那可憐的1029.16萬元上漲5.9倍至7103.72萬元。

這一業(yè)績，也使得如今的龍迅股份也更加貼合其選擇的科創(chuàng)板的上市標(biāo)準(zhǔn)：“預(yù)計市值不低 于人民幣 10 億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣 5000 萬元，或 者預(yù)計市值不低于人民幣 10 億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1 億 元?！?/p>

外有知名投行中金公司的強(qiáng)勢護(hù)航，內(nèi)有業(yè)績的保障加持，龍迅股份的第二次資本之旅一路顯得頗為順?biāo)臁?/p>

即便中間一度因其評估機(jī)構(gòu)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司被立案調(diào)查而中止IPO的推進(jìn)，但龍迅股份僅僅只用了三個工作日便使得其IPO中止審核情形消除——這一速度，是其他陷入同類境遇的企業(yè)所可望而不可即的。

在2022年4月29日再度遞交科創(chuàng)板上市申請后，經(jīng)過兩輪上交所的意見反饋后，僅僅5個多月時間，龍迅股份便獲得了走上科創(chuàng)板上市委會議接受上市委員們對其IPO命運(yùn)進(jìn)行表決的關(guān)鍵時刻。

據(jù)早前上交所發(fā)布的審核消息顯示，2022年10月11日，科創(chuàng)板上市委2022年第79次審議會議將拉開帷幕。

該次會議唯一的主題便是對龍迅股份的IPO進(jìn)行審核。

據(jù)叩叩財訊獲悉，時間進(jìn)入2022年8月之后，科創(chuàng)板IPO上市委審議會議的審核節(jié)奏明顯放緩。

整個8月，僅有6家擬科創(chuàng)板IPO企業(yè)的上市申請獲得了上會審核的機(jī)會。

到了2022年9月，科創(chuàng)板IPO企業(yè)的放行速度更進(jìn)一步收緊。僅兩家企業(yè)的擬科創(chuàng)板上市的首發(fā)申請上會受審。

“科創(chuàng)板審核放緩，一方面說明了監(jiān)管層對在審企業(yè)審核的審慎態(tài)度，另一方面也說明獲準(zhǔn)上會的IPO企業(yè)也應(yīng)是具備了不俗的沖關(guān)實力?！眮碜杂谌A南一家在科創(chuàng)板業(yè)務(wù)上頗有建樹的券商機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人士告訴叩叩財訊。

一組數(shù)據(jù)，也足以讓龍迅股份對此次IPO的結(jié)果充滿期待——2022年至今以來的近十個月時間里，科創(chuàng)板依然保持著IPO過會零否決率的紀(jì)錄。

似乎從天時、地利乃至人和等諸多內(nèi)外因素來看，龍迅股份二次闖關(guān)IPO的結(jié)果應(yīng)是頗為樂觀的。

但這并不意味著龍迅股份的上市“二進(jìn)宮”并無瑕疵。

據(jù)叩叩財訊獲悉，龍迅股份首次沖關(guān)IPO僅僅三個月時間便主動終止宣告失敗，其背后的主因與其早前在對員工股權(quán)激勵上存在的“類似期權(quán)安排”所引發(fā)的爭議及訴訟有關(guān)。

經(jīng)過一年多時間的厘清，縱然斯時對其IPO影響最為棘手的一宗涉及到員工股權(quán)紛爭的案件成功解決，但在其二次申報IPO之后，一紙律師函的到來，讓龍迅股份與其曾經(jīng)的董監(jiān)高任職人員之一的相關(guān)“類似期權(quán)安排”爭議又?jǐn)[至臺面。

除此之外，作為龍迅股份近年來上升勢頭最猛的重要客戶——南京昌鴻卓電子科技有限公司（下稱“南京昌鴻卓”），其業(yè)務(wù)的合規(guī)性也隱患或存。

1）原監(jiān)事爭議“類期權(quán)安排”風(fēng)波未了

從遞交申請到撤回材料終止，龍迅股份兩年前的首次IPO之行僅僅三個月時間便宣告結(jié)束。

據(jù)叩叩財訊從接近于龍迅股份的知情人士處證實，引發(fā)其首次上市遭到重挫的主因，則與其斯時IPO在審期間涉及到的股權(quán)方面訴訟糾紛有關(guān)。

2021年初，就在龍迅股份遞交其前次IPO申請后不久，其一位名叫雷鳴的前員工突然向合肥勞動仲裁委員會遞交仲裁申請，要求裁決其享有龍迅股份22.2萬股股份。

此后不久，雷鳴又向合肥高新區(qū)法院提起訴訟，同樣要求判決其享有龍迅股份22.2萬股股份對應(yīng)的權(quán)力和收益。

雷鳴發(fā)起上述訴訟的依據(jù)，便是當(dāng)年龍迅股份對員工作出的“類似期權(quán)安排”的“股權(quán)激勵”計劃。

何謂龍迅股份的“類似股權(quán)安排”計劃？

據(jù)龍迅股份在有關(guān)IPO申報材料中解釋稱，因其創(chuàng)始人陳曾長期任職于美國半導(dǎo)體企業(yè)，該類企業(yè)一般以股票期權(quán) 作為實施股權(quán)激勵的主要方式，因此陳峰在創(chuàng)建公司的早期就意識到員工激勵 的重要性并嘗試引入類似期權(quán)的安排。為此，龍迅股份及其子公司曾向部分員工發(fā)送《錄用通知書》或簽署《勞動合同》時，在其中便明文增加了有關(guān)“類似期權(quán)安排”的內(nèi)容，即規(guī)定該錄用員工享有一定數(shù)量的期權(quán)，按一定比例分5年發(fā)放，滿周年才能得到本年度對應(yīng)比例的期權(quán)，因裁員不滿周年不能得到本年度的期權(quán)。

也正是這被白紙黑字寫入《勞動合同》的“類似期權(quán)安排”條款，為此后龍迅股份的IPO埋下了隱患。

龍迅股份稱，雖然對部分員工早前在《錄用通知書》和《勞動合同》中，加入了上述“類似期權(quán)安排”，但實際上該制度名存實亡，“類似期權(quán)安排”并未實際實施，僅為空話一句，但隨著龍迅股份IPO提上議程，曾明文獲得有關(guān)“期權(quán)”許諾的前員工們可不這么認(rèn)為。

于是，便有了在龍迅股份當(dāng)年啟動首次IPO上市的關(guān)鍵時期，多份由當(dāng)年“期權(quán)”承諾爭議引發(fā)的仲裁和訴訟紛至沓來。

其中，雷鳴尋求的22萬股“承諾期權(quán)”的兌現(xiàn)，則是其中最有代表性的爭端之一。

也正是該起被雷鳴訴至法院的股權(quán)歸屬案，讓龍迅股份不得不選擇終止其首次IPO，以觀后效而定。

“除了訴訟案件，當(dāng)年基本面業(yè)績也存在一些問題，綜合考量下，龍迅股份做出了撤回IPO材料的決定。”上述知情人士透露。

的確，2021年初時的龍迅股份IPO幾乎是壓線申報IPO。

其選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為“預(yù)計市值不低 于人民幣 10 億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣 5000 萬元，或 者預(yù)計市值不低于人民幣 10 億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣 1 億 元?！?/p>

反觀當(dāng)年龍迅股份的財務(wù)數(shù)據(jù)，其2020年的營業(yè)收入僅為1.3億，縱然此時最近兩年的凈利潤均為正，但2019年和2020年的兩年扣非凈利潤加總僅合計不到3000萬。

在撤回申請并經(jīng)過一年有余的蟄伏，2022年4月底再度向科創(chuàng)板發(fā)起沖擊的龍迅股份，就基本面而言，可謂已是以一派嶄新的景象重歸擬科創(chuàng)板上市的隊列之中。

而當(dāng)年引發(fā)其首次IPO失利的導(dǎo)火線——前員工雷鳴對其進(jìn)行的股份爭議訴訟，也在2021年5月以“駁回起訴”的方式而終結(jié)。

雷鳴起訴失敗的原由，并非“類似期權(quán)安排”的許諾不具法律保護(hù)效應(yīng)，而是早在2012年便離職的雷鳴，在離職9年后才對該項權(quán)益發(fā)起仲裁，根據(jù)《勞動仲裁法》相關(guān)規(guī)定，勞動爭議申請仲裁的時效期間為一年。雷鳴不服仲裁裁決上訴后，合肥高新區(qū)法院亦援引《勞動仲裁法》有關(guān)仲裁時效的規(guī)定判決駁回雷鳴的訴訟請求。

時至今日，為了符合IPO股權(quán)明晰的規(guī)定，當(dāng)年曾被龍迅股份承諾許以“類似期權(quán)安排”的員工大部分出具了確認(rèn)放棄對“類似期權(quán)安排”提出相關(guān)主張的確認(rèn)函，但仍有8人未予以表態(tài)，其中更有一名與雷鳴等人情況不同，其勞動仲裁尚在有效期。

2022年5月，就在龍迅股份第二次IPO遞交申請之后不久，一封律師函便被發(fā)送至龍迅股份有關(guān)部門的案頭。

這封律師函的委托方來自于一位名為李高峰的自然人。對龍迅股份的訴求依然是要求其履行當(dāng)年有關(guān)“類似期權(quán)安排”的承諾。

李高峰不僅是龍迅股份的前員工，更是在龍迅股份此次IPO報告期內(nèi)曾任董監(jiān)高之一。

公開信息顯示，2019年1月至2020年7月，李高峰為龍迅股份三位監(jiān)事之一。

2020年7月，李高峰以個人原因從龍迅股份離職并辭去監(jiān)事一職。

在2019年，李高峰還曾以個人名義向龍迅股份實控人控制的另一家企業(yè)——安徽芯奇有關(guān)資金拆出的情況。

在目前龍迅股份的員工持股平臺合肥芯財富信息技術(shù)中心（普通合伙）（下稱“芯財富”）中，李高峰還持有2.07%的股權(quán)份額。

2020年8月，也就是在李高峰卸任龍迅股份監(jiān)事并離職后，其立即向合肥高新區(qū)法院提起訴訟，要求判決以10萬股股份市價折算金額就“類似期權(quán)安排”承諾計劃向其支付人民幣400萬元。

但合肥高新區(qū)法院則以“相關(guān)爭議屬勞動糾紛，應(yīng)履行仲裁前置程序而不予受理”。

于是，便有了2022年5月的那份代表李高峰送達(dá)的要求履行期權(quán)承諾的律師函。

這并不是李高峰在龍迅股份啟動IPO后向其送達(dá)的首份要求律師期權(quán)承諾的律師函。

在2020年6月和2021年6月，李高峰也曾就有關(guān)事項向龍迅股份發(fā)起律師函。

李高峰近三年來每年一封律師函的發(fā)送，按規(guī)定，該行為將導(dǎo)致勞動仲裁時效中止。故目前李高峰與龍迅股份仍在勞動仲裁一年時效期間內(nèi)。

“不排除李高峰在時效內(nèi)就‘類似期權(quán)安排’向勞動仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁的可能?！?龍迅股份在最新公布的IPO招股書（上會稿）中承認(rèn)，公司也存在因或有勞動仲裁敗訴而承擔(dān)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險。

2）神秘客戶業(yè)務(wù)“合規(guī)性”待解

2021年，可謂是龍迅股份發(fā)展史值得大書特書的一年。

正是在這一年中，龍迅股份實現(xiàn)了基本面的突破，使得其營收和盈利皆實現(xiàn)了跨越式飛躍，也為其如今第二次沖刺IPO奠定了更為堅實的基礎(chǔ)。

同樣在這一年中，龍迅股份一位神秘客戶的表現(xiàn)頗為亮眼。

2021年，一家名為南京昌鴻卓的企業(yè)突然在其前五大客戶名單中空降次席之位，以1656.42萬元的銷售金額成為了其當(dāng)年第二大客戶。

2022年，南京昌鴻卓對龍迅股份而言，依然扮演著重要的角色——前六個月時間里，其以746.64萬的銷售金額暫列第五大客戶之序。

龍迅股份的銷售模式是以“經(jīng)銷為主、直銷為輔”，在此次IPO報告期的2019年至2022年上半年的三年一期里，其9成以上的營收皆來自于經(jīng)銷商，尤其是2021年之后，其直銷收入的占比更是急轉(zhuǎn)直下，經(jīng)銷商為龍迅股份帶來了近98%的營收。

南京昌鴻卓便是龍迅股份的經(jīng)銷商之一。

對于這家經(jīng)銷商，龍迅股份頗為重視。

龍迅股份稱，在 2020 年底為提高經(jīng)銷商管理效率、進(jìn)一步開拓新的終端客戶及更好地服務(wù)終端客戶，其調(diào)整了經(jīng)銷商合作策略，結(jié)束了與部分經(jīng)銷商的直接合作關(guān)系。調(diào)整后，南京昌鴻卓地位直接大幅升級，直接成為了龍迅股份在華東及北方區(qū)域主要合作的經(jīng)銷商。

甚至部分結(jié)束了與龍迅股份直接業(yè)務(wù)合作關(guān)系的經(jīng)銷商也選擇了從南京昌鴻卓等經(jīng)銷商處進(jìn)行采購。

那么這家被龍迅股份委以重任的經(jīng)銷商——南京昌鴻卓到底是什么來頭呢？

工商信息顯示，南京昌鴻卓成立于2016年5月，注冊資本100萬元，最初由自然人童鳴、李洵出資設(shè)立，其中童鳴出資80萬，持有南京昌鴻卓80%的股份，為其實際控制人，自然人李洵持有剩下的20%股份。

令人驚詫的是，就在南京昌鴻卓成立后兩個月，便進(jìn)入了龍迅股份經(jīng)銷商的名單中，并就此開始合作。

此后，龍迅股份對南京昌鴻卓的銷售更是逐年遞增，直到2021年在龍迅股份調(diào)整經(jīng)銷商戰(zhàn)略集中經(jīng)銷業(yè)務(wù)后，與南京昌鴻卓的合作突然便達(dá)到了千萬之巨。

縱然2017年時，童鳴將其在南京昌鴻卓中的持股和法定代表人的身份皆轉(zhuǎn)讓給了自然人李茂青，但據(jù)龍迅股份IPO在接受上交所審議時的有掛補(bǔ)充材料顯示，南京昌鴻卓始終由童鳴實際把持。

“2017 年，由于創(chuàng)始人童鳴的個人股權(quán)安排及內(nèi)部經(jīng)營管理調(diào)整，南京昌鴻卓的投 資人和法人代表變更為李茂青，但自 2016 年以來南京昌鴻卓與發(fā)行人業(yè)務(wù)往來的主要負(fù)責(zé)人始終為童鳴，雙方業(yè)務(wù)合作未因其投資人和法人代表產(chǎn)生變化”，龍迅股份在上述補(bǔ)充材料中明確指出。

至于緣何南京昌鴻卓在成立當(dāng)年便能躋身經(jīng)銷商名單中。

龍迅股份給出的答案是，自然人童鳴自其畢業(yè)后一直從事轉(zhuǎn)接線行業(yè)的相關(guān)工作，積累了一定的轉(zhuǎn)接線等電子產(chǎn)品銷售的業(yè)務(wù)經(jīng)驗和相關(guān)客戶資源。此后，童鳴萌生了創(chuàng)業(yè)從事轉(zhuǎn)接線企業(yè)上游方案設(shè)計及經(jīng)銷業(yè)務(wù)的想法。2016 年，童鳴開始創(chuàng)業(yè)并正式設(shè)立南京昌鴻卓，其起步階段的主營業(yè)務(wù)為轉(zhuǎn)接線方案的設(shè)計及經(jīng)銷業(yè)務(wù)。因此，南京昌鴻卓設(shè)立后，童鳴即通過參加展會及拜訪等方式表達(dá)了希望與龍迅股份開展合作的意向。另一方面，當(dāng)時龍迅股份也希望進(jìn)一步開拓華東及北方地區(qū)市場，需要具有一定北方地區(qū)的客戶資源且專注該地區(qū)的經(jīng)銷商。

除了上述對這位目前站在南京昌鴻卓背后的實際控制人童鳴的描述外，龍迅股份并未進(jìn)一步披露這位對其具有舉足輕重意義的神秘人的真實身份。

那么能在相關(guān)行業(yè)積累了相當(dāng)?shù)匿N售業(yè)務(wù)經(jīng)驗和客戶資源的童鳴到底是誰？能在公司成立兩個月通過展會拜訪就取得龍迅股份的信任并最終委以“北方地區(qū)客戶”主要經(jīng)銷商的重任。

有對安徽本地芯片銷售行業(yè)熟悉的市場人士向叩叩財訊透露，童鳴的真實身份疑似為與龍迅股份同處半導(dǎo)體芯片行業(yè)的另一家國內(nèi)知名企業(yè)——龍芯中科安徽分公司的核心銷售人員。

果真如此的話，那么2017年童鳴以轉(zhuǎn)讓南京昌鴻卓有關(guān)股權(quán)而將自己隱匿起來的初衷，或并非如龍迅股份所述的那般是“個人股權(quán)安排及內(nèi)部經(jīng)營管理調(diào)整”，而是為了隱瞞其在龍芯中科任職銷售工作的同時涉嫌違規(guī)設(shè)立南京昌鴻卓的事實。

公開信息顯示，龍芯中科主營業(yè)務(wù)為處理器及配套芯片的研制、銷售及服務(wù)。

2022年6月24日，龍芯中科正式科創(chuàng)板上市并掛牌交易。

上述市場人士對童鳴真實身份的“懷疑”并非空穴來風(fēng)。

在此前龍芯中科IPO上市時發(fā)布的有關(guān)招股文件顯示，曾公布了龍芯中科的兩個員工持股計劃，在龍芯中科員工1號資管計劃中，童鳴的名字赫然在列——其以龍芯中科合肥分公司銷售經(jīng)理的身份獲得了110萬元股權(quán)認(rèn)購激勵。

在童鳴上述持股的人員類型中，其被明確界定為龍芯中科的“核心員工”。

而根據(jù)南京昌鴻卓工商登記信息中留下的聯(lián)系電話號碼，叩叩財經(jīng)通過微信添加好友進(jìn)行搜索，發(fā)行該號碼對應(yīng)的微信號名為童鳴，而其所在的地址也為安徽合肥。

作為龍迅股份最重要經(jīng)銷商之一的南京昌鴻卓背后實控人童鳴，到底是不是龍芯中科的“核心”銷售經(jīng)理童鳴？

這還需要龍迅股份進(jìn)一步披露有關(guān)信息。

如果此童鳴便是彼童鳴的話，那么問題來了。

在龍芯中科擔(dān)任“核心員工”的銷售經(jīng)理童鳴，一邊享受著龍芯中科對核心員工的“股權(quán)激勵”，另一邊又利用自己的銷售經(jīng)驗和資源“私自”設(shè)立公司銷售龍芯中科同類型產(chǎn)品，童鳴與龍芯中科之間是否存在競業(yè)協(xié)議？童鳴的有關(guān)行為是否有違相關(guān)規(guī)定？是否存在著對龍芯中科的利益損害？而南京昌鴻卓的設(shè)立和其業(yè)務(wù)是否具有合規(guī)性？這是否也會對龍迅股份與南京昌鴻卓之間的經(jīng)銷合作帶來難以預(yù)測的風(fēng)險？

（完）