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2023-01-31
兩家公司收警示函！兩家公司被交易所問詢
更新時間：2022-10-11 16:35:31作者：智慧百科
（原標題：兩家公司收警示函！兩家公司被交易所問詢）
業(yè)績預(yù)告披露不準確 天喻信息收到湖北證監(jiān)局警示函
10月10日，天喻信息（300205.SZ）公告稱，因2021年度業(yè)績預(yù)告披露的凈利潤與定期報告中披露的經(jīng)審計數(shù)據(jù)存在較大差異，信息披露不準確，公司于近日收到了湖北證監(jiān)局出具的行政監(jiān)管措施決定書《關(guān)于對武漢天喻信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司、閆春雨、孫靜、張艷菊采取出具警示函措施的決定》（[2022]13號）（下稱“警示函”）。
湖北證監(jiān)局在警示函中指出，2022年1月28日，天喻信息披露《2021年度業(yè)績預(yù)告》，預(yù)計公司2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤為盈利5600萬元至8300萬元；4月26日，公司披露《2021年度業(yè)績預(yù)告修正公告》，預(yù)計公司2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤修正為虧損1.35億元至1.55億元；4月28日，公司披露2021年年度報告，2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損1.50億元。公司2021年度業(yè)績預(yù)告披露的凈利潤與定期報告中披露的經(jīng)審計數(shù)據(jù)存在較大差異，信息披露不準確。
天喻信息該行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，公司董事長閆春雨、總經(jīng)理孫靜（時任）、財務(wù)總監(jiān)張艷菊作為信息披露負責人，未能勤勉盡責，對上述違規(guī)行為負有主要責任，也違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定。
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條的規(guī)定，湖北證監(jiān)局決定對天喻信息、閆春雨、孫靜、張艷菊采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。同時要求公司及相關(guān)責任人應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，杜絕此類行為再次發(fā)生。
天喻信息在公告中表示，公司及相關(guān)人員將以此為戒，進一步加強對中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，持續(xù)提升公司信息披露和規(guī)范運作水平。
信息披露違規(guī) 湖北宜化被湖北證監(jiān)局出具警示函
10月10日，湖北宜化（000422.SZ）公告，因信息披露違規(guī)，公司于10月8日收到湖北證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對湖北宜化化工股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（〔2022〕17號）（下稱“警示函”）。
湖北證監(jiān)局在警示函中指出，經(jīng)查，2020年至2021年期間，湖北宜化控股子公司湖北宜化新材料科技有限公司向湖北宜化控股股東湖北宜化集團有限責任公司拆入資金，本金累計發(fā)生額2.86億元，其中2020年累計發(fā)生額2.80億元，2021年累計發(fā)生額583.28萬元。湖北宜化直到2022年7月才補充披露上述關(guān)聯(lián)交易并補充履行關(guān)聯(lián)交易審議程序，造成2020年、2021年年度報告信息披露不準確。
湖北宜化該行為違反了上市公司信息披露管理的相關(guān)規(guī)定，湖北證監(jiān)局決定對公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并將相關(guān)違規(guī)行為記入誠信檔案。同時要求公司嚴格遵守信息披露和公司治理相關(guān)法律法規(guī)，加強對子公司規(guī)范管理，切實提高信息披露質(zhì)量。
湖北宜化在公告中表示，將高度重視《警示函》中指出的問題，認真汲取教訓(xùn)，強化證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，嚴格遵守《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—主板上市公司規(guī)范運作》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，加強對子公司規(guī)范管理，提高信息披露質(zhì)量和規(guī)范運作水平，切實維護公司和全體股東的利益，促進公司健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。
*ST西源退市風險警示期擬購買資產(chǎn) 上交所追問交易標的業(yè)績真實性
因在高負債、資金短缺的情況下購買資產(chǎn)，*ST西源(600139.SH)引起上交所關(guān)注。10月9日，上交所就*ST西源全資子公司擬現(xiàn)金收購洪洞縣舜風煤業(yè)有限責任公司（下稱“舜風煤業(yè)”）71.25%股權(quán)一事下發(fā)問詢函，要求*ST西源補充披露舜風煤業(yè)的經(jīng)營、財務(wù)情況、交易定價及交易安排等三大方面的細節(jié)。
因司法劃轉(zhuǎn)，*ST西源于2021年8月失去了主營業(yè)務(wù)的核心資產(chǎn)，目前公司僅擁有2家暫未正式開展生產(chǎn)經(jīng)營活動的礦山子公司，公司因觸發(fā)多項財務(wù)類退市指標于今年5月6日被實施退市風險警示。
在此背景下，*ST西源9月30日晚間發(fā)布公告，其全資子公司廣西南寧三山礦業(yè)開發(fā)有限責任公司（下稱“三山礦業(yè)”）擬自籌1200萬元，現(xiàn)金收購舜風煤業(yè)71.25%股權(quán)。
不過，舜風煤業(yè)業(yè)績波動較大。財報顯示，2020年、2021年和2022年上半年，舜風煤業(yè)主營業(yè)務(wù)收入分別為5577.99萬元、283.3萬元和350.56萬元，凈利潤分別為-67.89萬元、139.01萬元和-7.14萬元。公司2020年及2021年毛利率分別為7.80%、55.78%。
對此，上交所要求*ST西源說明舜風煤業(yè)主營業(yè)務(wù)是否屬于貿(mào)易類業(yè)務(wù)、相關(guān)業(yè)務(wù)收入的確認方式及其依據(jù)、營業(yè)收入大幅下滑的原因、影響因素及未來盈利能力的可持續(xù)性，以及公司毛利率大幅波動的主要原因及其產(chǎn)品定價的公允性；結(jié)合舜風煤業(yè)經(jīng)營模式、財務(wù)數(shù)據(jù)、收入確認政策、在手訂單及合同履行情況，補充說明是否存在調(diào)節(jié)營業(yè)收入確認時點，以規(guī)避股東大會審議程序及退市相關(guān)財務(wù)指標的情形。
此外，上交所對舜風煤業(yè)的業(yè)績真實性、可持續(xù)性進行了詳細詢問，要求*ST西源說明舜風煤業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)收入是否屬于《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號——業(yè)務(wù)辦理》附件第七號《財務(wù)類退市指標：營業(yè)收入扣除》規(guī)定的“未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入”，年審會計師須發(fā)表意見。
交易定價方面，上交所要求*ST西源補充披露此次收購的評估方法、重要評估假設(shè)、評估參數(shù)及其合理性、提供評估服務(wù)的評估機構(gòu)名稱等。
截至2022年6月30日，*ST西源貨幣資金余額僅為27.72萬元，資產(chǎn)負債率為219.19%。上交所要求公司補充說明交易的付款方式和資金來源。
此外，截至公告披露日，舜風煤業(yè)的審計工作尚未完成。上交所要求*ST西源說明短期內(nèi)支付大額款項的主要考慮，是否有利于保護上市公司及中小股東利益。
10月10日，*ST西源收于2.85元/股，跌幅為5%。
收入下滑且存在大額逾期債務(wù)
京藍科技收半年報問詢函
10月10日，京藍科技（000711.SZ）公告稱，公司收到深交所下發(fā)的半年報問詢函。針對公司上半年收入大幅下滑、存在大額逾期債務(wù)等事項，深交所要求該公司說明其持續(xù)盈利能力、持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性等。
半年報顯示，京藍科技今年上半年營業(yè)收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別為12401.79萬元、-26041.42萬元，分別同比下降71.34%、18.41%，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1001.46萬元，同比下滑164.88%。
報告期末，公司貨幣資金余額7211.55萬元，較期初下降26.84%，其中受限金額為5745.03萬元；短期借款和一年內(nèi)到期的非流動負債合計190201.22萬元。公司已逾期未償還的有息借款期末余額為116553.05萬元。此外，2022年6月30日至公司財務(wù)報表披露日，公司還新增一筆逾期債務(wù)，涉及金額為15202.54萬元。
對此，深交所要求該公司結(jié)合近年來主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況、收入結(jié)構(gòu)變化情況等，說明凈利潤持續(xù)為負、報告期收入大幅下滑的原因，并要求京藍科技分業(yè)務(wù)板塊分析公司主營業(yè)務(wù)的持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性，說明其擬采取的提升主營業(yè)務(wù)持續(xù)盈利能力的相關(guān)安排。
同時，深交所要求公司結(jié)合經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額及貨幣資金余額下滑、資金受限情況、一年內(nèi)到期有息債務(wù)規(guī)模較大且存在大額逾期債務(wù)等，說明公司截至目前實際可動用資金情況、短期及長期償債能力，持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，并充分揭示流動性風險。深交所還要求公司說明新增逾期債務(wù)的具體情況，是否及時履行信息披露義務(wù)（如適用），并核實是否存在其他未披露的逾期債務(wù)。
問詢函顯示，公司2020年、2021年、2022年上半年應(yīng)收款項（包括應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、應(yīng)收款項融資及合同資產(chǎn)）期末余額占營業(yè)收入的比例分別為376.58%、545.21%、3135.20%，且應(yīng)收款項賬齡較長。
深交所要求公司結(jié)合主營業(yè)務(wù)模式、信用政策、結(jié)算條款等說明應(yīng)收款項占營業(yè)收入比例較高的原因，報告期內(nèi)是否存在放寬信用政策的情形，期后回款情況，以及對公司經(jīng)營性現(xiàn)金流的影響；說明賬齡較長的應(yīng)收款項的主要交易對方及其信用風險、款項性質(zhì)、賬齡較長的原因，相關(guān)款項的可回收性及計提壞賬準備的具體情況，壞賬準備計提是否充分、合規(guī)。
深交所指出，京藍科技及實際控制人、多家控股子公司于2021年被列為失信被執(zhí)行人。其中，實際控制人因為公司及子公司提供擔保而產(chǎn)生連帶清償責任，有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)被列為失信被執(zhí)行人。
對此，深交所要求京藍科技說明公司及子公司被列為失信被執(zhí)行人后對公司生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況的影響，是否出現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營停滯、融資受限等情形，相關(guān)子公司是否為公司重要子公司，公司消除上述影響的應(yīng)對措施；實際控制人有履行能力而拒不履行對公司相關(guān)債務(wù)承擔擔保責任的具體情況及原因等。
值得注意的是，京藍科技深陷多起訴訟案件，涉及金額約為6.79億元。其中部分訴訟案件需履行賠償，但公司卻未計提預(yù)計負債。對此，深交所要求公司說明針對訴訟（仲裁）案件未計提預(yù)計負債的依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定等。
此外，針對京藍科技子公司相關(guān)訴訟事項，深交所還要求公司說明相關(guān)訴訟事項的最新進展，并說明是否可能導(dǎo)致其子公司承擔擔保責任及對公司將產(chǎn)生的影響等。