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2023-01-31
北方導(dǎo)航子公司中兵通信IPO折戟 北交所分拆審核“豁免紅利”再生變？
更新時間：2022-10-12 00:41:57作者：智慧百科
一些擬在北交所上市的分拆項目正在“觸礁”。
10月11日，在華西證券保薦下并處于審核排隊狀態(tài)的中兵通信（837567.NQ）正式宣布因撤回首發(fā)材料而終止了此次IPO之旅。
在北交所行將開市一周年之際的突然撤回，中兵通信對此解釋稱主要“基于公司未來戰(zhàn)略發(fā)展考慮”。
作為上交所主板軍工企業(yè)北方導(dǎo)航（600435.SH）旗下從事軍用通信產(chǎn)品生產(chǎn)的控股子公司，中兵通信的上市意圖由來已久——有接近監(jiān)管層人士向信風(fēng)（ID：TradeWind01）表示，早在科創(chuàng)板創(chuàng)設(shè)之初，北方導(dǎo)航就在參與監(jiān)管層溝通時就能否推動旗下子公司分拆上市的可能性有過探討，而在北交所成立之初，中兵通信也是較早就啟動了上市輔導(dǎo)并加入審核隊伍；然而昔日的“早起”似乎未讓其IPO計劃如意得成。
對于中兵通信的撤回原因，仍然有不少分析人士認為不排除與其存在客觀上的分拆上市障礙有關(guān)；但先前復(fù)旦微電（688385.SH）子公司華嶺股份（430139.BJ）、長虹美菱（000521.SZ）子公司中科美菱（835892.BJ）的成功過會，一度被視為北交所在分拆政策上得到一定程度的豁免，而此次中兵通信的再生變數(shù)，再次引發(fā)市場有關(guān)分拆政策變化的猜測。
苦戰(zhàn)一年仍敗北
對于已終止審核的中兵通信來說，其對此次IPO的準備由來已久。
2021年9月9日，管理層宣布設(shè)立北交所后的短短6天，中兵通信就啟動了北交所（彼時為精選層）的備案輔導(dǎo)工作，并于兩個月后正式提交了申報材料，幾乎是北交所宣布設(shè)立后最早啟動輔導(dǎo)的新三板企業(yè)之一。
彼時有分析認為，中兵通信的申報節(jié)奏之所以如此急迫，其目的恰恰在于搶于“北交所開市前”加緊申報，可能意圖以此來規(guī)避潛在的分拆上市限制。
“在北交所開市前的IPO申請都是適用于精選層規(guī)則的，但如果只是轉(zhuǎn)層并不和分拆上市骨規(guī)則相沖突，如果分拆上市要求是以北交所開市日新老劃斷的，那么之前申報的就有可能豁免審查?！北本┮幻缎腥耸勘硎?/p>
作為北方導(dǎo)航控股比例達48.44%的新三板掛牌子公司，中兵通信申報之時便不滿足《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（下稱《分拆規(guī)定》）對于“A拆A”的要求。
按照《分拆規(guī)定》規(guī)定，分拆子公司上市的母上市公司，最近三個會計年度連續(xù)盈利，且最近三個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于 6 億元。
按中兵通信申報時的報告期測算，北方導(dǎo)航2018年至2020年的凈利潤分別為0.5億、0.45億和0.62億，累計額無法滿足上述要求。而北方導(dǎo)航早在中兵通信輔導(dǎo)時就已坦言“目前公司及子公司中兵通信相關(guān)財務(wù)指標尚不滿足分拆條件”。
在2022年重新頒布實施的《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（下稱“《分拆規(guī)則》”）中，此前分拆上市的“財務(wù)門檻”繼續(xù)得以沿用，可即使如此中兵通信也仍然難以達標。
2019年至2021年，中兵通信營業(yè)收入分別為4.50億元、5.92億元和6.27億元，同期歸母凈利潤則為0.96億元、2.02億元和1.11億元；作為母公司的北方導(dǎo)航同期歸母凈利潤則分別為0.45億元、0.62億元和1.34億元。
在業(yè)內(nèi)看來，中兵通信的最終撤回仍然可能不排除和分拆上市障礙有關(guān)。
“可能分拆本身確實存在一定的問題，因為兩家公司的情況是‘母弱子強’，如果再分拆的話有可能導(dǎo)致母公司業(yè)務(wù)的空心化和過度的證券化，當時給分拆運作提出的諸多門檻也是為了避免出現(xiàn)這種現(xiàn)象。”上述北京地區(qū)投行人士稱。
此外，中兵通信2022年以來的業(yè)績下滑，也被視為其主動終止IPO的潛在誘因。
2022年上半年，中兵通信營業(yè)收入、歸母公司凈利潤分別為1.39億元和0.17億元，兩項指標同比下滑達32.05%、23.56%。
中兵通信則將業(yè)績下滑原因歸結(jié)為疫情等因素沖擊：“2022年上半年，國內(nèi)疫情出現(xiàn)反彈，新冠疫情防控形勢較為嚴峻，受疫情和外部環(huán)境疊加影響，公司生產(chǎn)經(jīng)營受到一定程度影響?！?/p>
“發(fā)行人從事通信電子業(yè)務(wù)，所在地位于河南新鄉(xiāng)并非上半年疫情主要沖擊地區(qū)，受到疫情影響的解釋一定程度上可能缺乏合理性?！鄙鲜霰本┑貐^(qū)投行人士表示。
分拆審核“豁免”生變？
有關(guān)北交所IPO是否能夠豁免分拆上市審查，一直被業(yè)內(nèi)所聚焦。
先前同樣存在不滿足分拆條件的華嶺股份、長虹美菱兩家公司的闖關(guān)成功，一度被視為分拆上市要求能夠在北交所市場得到一定程度“放水”的希望。
例如據(jù)現(xiàn)行《分拆規(guī)則》規(guī)定，分拆上市的母公司須同時滿足“境內(nèi)上市已滿3年”、”最近三個會計年度連續(xù)盈利”等不少于四項硬指標。
華嶺股份的母公司復(fù)旦微電的科創(chuàng)板上市為2021年8月距今僅一年多時間，且2019年至2021年扣非后的累計歸母凈利潤僅有2.29億元；而中科美菱的母公司長虹美菱更是在2020年期間出現(xiàn)過0.86億元的虧損，其本身還是四川長虹（600839.SH）的控股子公司。
甚至復(fù)旦微電曾在2021年年底公開承認：“境內(nèi)上市時間、相關(guān)財務(wù)指標等尚不滿足分拆上市條件。”
峰回路轉(zhuǎn)的是，華嶺股份和中科美菱不但通過了北交所上市委會議審核，拿到首發(fā)批文并完成了最終的發(fā)行，甚至兩家發(fā)行人從申報到過會的整個周期用時均不到40天。
兩家公司的成功發(fā)行，點燃了不少上市公司分拆子公司赴北交所IPO的預(yù)期。
“這兩家公司存在分拆障礙，但最終還是過會并完成了發(fā)行，說明北交所在分拆要求上可能還并未與滬深市場保持同步?！币患倚氯鍜炫乒厩叭味乇硎荆斑@說明已掛牌但不滿足分拆上市條件的新三板公司，還是有登陸北交所的可能性?！?/p>
也有分析指出，考慮到北交所設(shè)立時間較短，即便短期內(nèi)的分拆審查得以豁免也仍然屬于特例情況，在新股發(fā)行機制常態(tài)化運行后，有關(guān)分拆上市的監(jiān)管標準仍將在不同市場間獲得統(tǒng)一。
“因為北交所的擴容需要更多優(yōu)質(zhì)發(fā)行人的參與和申報，優(yōu)質(zhì)企業(yè)多了之后市場才能做活，所以在市場培育階段可能不會過于教條的對照分拆要求，但5號文（《分拆規(guī)則》）屬于正式規(guī)定，并不征求意見稿，所以最終還是會對照執(zhí)行的。”上述董秘指出，“但中兵通信的撤材料是否意味著分拆運作的豁免之門被關(guān)閉了，可能還需參考更多項目的審核情況來判斷。”
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