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鋒靂 王文華

作為國內(nèi)頭部券商，中信建投證券股份有限公司（簡稱“中信建投”）現(xiàn)在的日子并不好過，由其在2020年保薦上市的“光存儲第一股”紫晶存儲被證監(jiān)會認(rèn)定涉嫌IPO造假，正面臨強(qiáng)制退市的風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)，紫晶存儲和另一家涉嫌造假上市公司澤達(dá)易盛也是自科創(chuàng)板開市以來，出現(xiàn)的欺詐發(fā)行第一案，影響重大。

11月25日，中信建投發(fā)布公告，向投資者、社會各界道歉，表示將在監(jiān)管部門的指導(dǎo)下，督促紫晶存儲履行信息披露義務(wù)，配合有關(guān)方面做好風(fēng)險(xiǎn)化解工作，積極保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，盡量減少該事件造成的不利影響。中信建投提醒投資者，目前該事件對公司的影響尚存在不確定性。

盡管監(jiān)管將作何處罰尚未明確，但依據(jù)相關(guān)法規(guī)，一旦監(jiān)管處罰落錘，中信建投或難逃重罰命運(yùn)，而作為其主營業(yè)務(wù)之一的投行業(yè)務(wù)，或也將受到重創(chuàng)。

科創(chuàng)板欺詐發(fā)行第一案

紫晶存儲成立于2010年，2020年2月26日在上交所科創(chuàng)板上市。據(jù)紫晶存儲官網(wǎng)介紹，該公司“面向大數(shù)據(jù)時(shí)代推進(jìn)數(shù)據(jù)智能冷熱分層存儲管理，沿著光存儲‘介質(zhì)-設(shè)備-軟件-解決方案’的發(fā)展路徑，形成全產(chǎn)業(yè)鏈的競爭優(yōu)勢，成為大數(shù)據(jù)存儲解決方案和產(chǎn)品提供商”。紫晶存儲的上市也被稱為“光存儲第一股”。

紫晶存儲的造假行為開始于上市前，《招股說明書》涉嫌通過虛構(gòu)銷售合同、偽造物流單據(jù)和驗(yàn)收單據(jù)入賬、安排資金回款、提前確認(rèn)收入等方式虛增營業(yè)收入、利潤。

2017年-2019年上半年，紫晶存儲涉嫌通過開展虛假業(yè)務(wù)，虛增營收分別為4349.7萬元，1.1億元、6694萬元，占當(dāng)年?duì)I收的13.9%、27.75%、42.97%，虛增利潤分別為2162.7萬元、3903.6萬元、2532.7萬元，占當(dāng)年利潤總額的35.82%、32.59%、137.33%。

同時(shí)，紫晶存儲招股書中涉嫌未按規(guī)定披露的2016年末、2017年末以及2019年上半年末對外擔(dān)保余額分別為1000萬元、1000萬元、7500萬元。截至招股書簽署日，未按規(guī)定披露對外擔(dān)保余額合計(jì)1.35億元。

2019年12月，中信建投在紫晶存儲的發(fā)行保薦書中表示，“本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人財(cái)務(wù)管理、內(nèi)部控制、規(guī)范運(yùn)作等方面制度健全，實(shí)施有效，報(bào)告期財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，財(cái)務(wù)會計(jì)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如實(shí)披露了相關(guān)經(jīng)營和財(cái)務(wù)信息”。

上市后，紫晶存儲并未停下造假的腳步。2019年年報(bào)中，紫晶存儲涉嫌通過開展虛假業(yè)務(wù)，以及提前確認(rèn)收入，虛增營收2.7億元，占當(dāng)期報(bào)告記載的營收絕對值的52.46%，虛增利潤1.45億元，占當(dāng)期報(bào)告記載的利潤總額絕對值的94.55%。

2020年年報(bào)中，紫晶存儲涉嫌通過開展虛假業(yè)務(wù)及提前確認(rèn)收入，虛增營收3.4億元，占當(dāng)期報(bào)告記載的營收絕對值的60.54%，虛增利潤1.7億元，占當(dāng)期報(bào)告記載的利潤總額絕對值的151.1%。

2019年年報(bào)中，紫晶存儲涉嫌遺漏披露1.45億元定期存單質(zhì)押對外擔(dān)保事項(xiàng)，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的16.15%。2020年涉嫌未按規(guī)定及時(shí)披露1.75億元對外擔(dān)保實(shí)現(xiàn)，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的19.49%，也均未按規(guī)定在2020年年報(bào)中披露。2021年涉嫌未按規(guī)定及時(shí)披露4.18億元對外擔(dān)保事項(xiàng)，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的22.46%，其中1.67億元也未按規(guī)定在2021年年報(bào)中披露。

對于紫晶存儲的欺詐、信披違規(guī)等行為，2022年11月18日，證監(jiān)會對紫晶存儲下發(fā)《行政處罰及市場禁入事先告知書》，對紫晶存儲責(zé)令改正，給予警告，并處以3668.5萬元罰款；對時(shí)任董事長鄭穆。時(shí)任董事羅鐵威給予警告，并分別處以2164.26萬元罰款，兩人也被采取終身市場禁入措施。

紫晶存儲提示稱，公司股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市。

作為保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，中信建投對紫晶存儲進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，持續(xù)督導(dǎo)期為2020年2月26日至2023年12月31日。

這也意味著，紫晶存儲上市后存在的欺詐行為，中信建投也難辭其咎。

道歉，能彌補(bǔ)信用的損失么？

據(jù)了解，紫晶存儲科創(chuàng)板上市的保薦代表人，分別為中信建投劉能清、邱榮輝，彼時(shí)，兩人分別為中信建投投資銀行部高級副總裁、執(zhí)行總經(jīng)理。在擔(dān)任紫晶存儲保薦代表人之前，兩人均有豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)。

其中，劉能清曾主持或參與中礦資源、清源股份、光莆股份等公司IPO項(xiàng)目，證通電子、澳柯瑪、山西證券等非公開發(fā)行項(xiàng)目。邱榮輝曾主持或參與證通電子、翰宇藥業(yè)、嶺南園林、清源股份、光莆股份、博天環(huán)境等公司IPO項(xiàng)目，深圳機(jī)場可轉(zhuǎn)債、證通電子非公開發(fā)行等再融資項(xiàng)目。

2022年4月8日，上海證券交易所發(fā)布紀(jì)律處分決定書，認(rèn)定劉能清、邱榮輝在職責(zé)履行方面存在違規(guī)行為。

截至2022年3月10日，紫晶存儲及子公司存在定期存單違規(guī)質(zhì)押擔(dān)保，合計(jì)金額3.73億元，共為14家第三方累計(jì)提供16筆擔(dān)保。

上交所認(rèn)為，紫晶存儲多次提供違規(guī)大額擔(dān)保，作為持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的保薦代表人，劉能清、邱榮輝未能勤勉盡責(zé)、未能有效督促紫晶存儲建立健全內(nèi)部控制，也未能有效識別并督促公司披露擔(dān)保事項(xiàng)，導(dǎo)致其出具的持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報(bào)告未能如實(shí)反映紫晶存儲在內(nèi)部控制制度建設(shè)、用章管理、內(nèi)部控制執(zhí)行等方面存在的問題，相關(guān)持續(xù)督導(dǎo)意見不準(zhǔn)確。

此外，2022年3月14日，紫晶存儲披露稱，2021年3月至4月，公司及子公司共發(fā)生4筆違規(guī)擔(dān)保，合計(jì)金額2.3億元，涉及公司及子公司在廣州銀行、河南盧氏農(nóng)村商業(yè)銀行開立的銀行賬戶。

然而，保薦機(jī)構(gòu)對紫晶存儲2021年半年度問詢函的專項(xiàng)核查意見稱，根據(jù)對公司主要銀行的函證情況，公司2021年6月末貨幣資金除開具銀行承兌匯票使用的保證金為受限資金外，其余函證銀行資金不存在因質(zhì)押、擔(dān)保等導(dǎo)致資金受限的情形，與核查了解情況相符。

上交所認(rèn)為，中信建投關(guān)于紫晶存儲銀行賬戶是否存在因質(zhì)押、擔(dān)保等導(dǎo)致資金受限情況出具的專項(xiàng)核查意見與事實(shí)情況不符，相關(guān)信息披露存在不真實(shí)、不準(zhǔn)確。

然而，劉能清、邱榮輝對上交所的認(rèn)定提出申辯。二人稱，本次違規(guī)擔(dān)保是公司時(shí)任董事長在知悉內(nèi)部控制制度和信息披露要求的情況下，主觀上蓄意組織、串謀、繞開公司內(nèi)部控制制度和信息要求并刻意隱瞞，保薦代表人常規(guī)核查手段失效。該理由被上交所認(rèn)定不成立。

2021年9月，上交所向紫晶存儲發(fā)出2021年半年報(bào)問詢函，要求補(bǔ)充披露存款的銀行、期限、利率，說明是否存在因質(zhì)押、擔(dān)保等導(dǎo)致資金受限的情形，并要求保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

不過，劉能清、邱榮輝未能對相關(guān)事項(xiàng)予以充分關(guān)注。在對涉及紫晶存儲存款2.2億元的廣州銀行賬戶進(jìn)行核查時(shí)，在未取得銀行函證回函的情況下，僅采取登陸網(wǎng)銀系統(tǒng)、獲取銀行對賬單作為替代核查措施，相關(guān)核查手段與其注意義務(wù)不相匹配，導(dǎo)致其發(fā)表的持續(xù)督導(dǎo)意見不準(zhǔn)確。

最終，上交所對劉能清、邱榮輝通報(bào)批評，將通報(bào)證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

不過，作為科創(chuàng)板欺詐第一案，處罰或并未到此為止，對于中信建投的追責(zé)問題，成為市場和投資者關(guān)心的重點(diǎn)。

11月25日，中信建投發(fā)布公告，作為紫晶存儲首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商，中信建投對該事件造成的負(fù)面影響向社會各界致以深深的歉意，并表示將汲取教訓(xùn)，切實(shí)履行好資本市場“看門人”的責(zé)任。

然而，投資者對于中信建投的道歉并不買賬，“道歉有用嗎，你是把錢收了，坑害的都是散戶”，有投資者提出，必須嚴(yán)懲保薦機(jī)構(gòu)，避免給廣大投資者帶來損失。

投行業(yè)務(wù)多次違規(guī)遭處罰

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第67條第一、四款規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會、證券交易所提交的與保薦工作相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；盡職調(diào)查制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、保薦工作底稿制度等保薦業(yè)務(wù)制度存在重大缺陷或者未有效執(zhí)行，證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，暫停保薦業(yè)務(wù)資格3個(gè)月到36個(gè)月，并可以責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換董事、監(jiān)事、高級管理人員或限制其權(quán)利，情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其保薦業(yè)務(wù)資格。

作為國內(nèi)的頭部券商，未來如若監(jiān)管部門依規(guī)對中信建投采取暫?；虺蜂N保薦業(yè)務(wù)的處罰措施，對其投行業(yè)務(wù)將產(chǎn)生較大影響。

2019年至2022年上半年，中信建投投行業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入分別為36.8億元、58.6億元、56.3億元、28.3億元，占總營收的比重分別為26.91%、25.08%、18.85%、19.64%。

盡管投行收入比例有下滑趨勢，但其在2019年至2021年的行業(yè)營收排名，始終穩(wěn)居前2。

2021年，中信建投的IPO主承銷家數(shù)47家，主承銷金額533.52億元，分別位居行業(yè)第2、3名，2022年上半年，IPO主承銷家數(shù)22家，主承銷金額405.98億元，均位居行業(yè)第2名。

項(xiàng)目儲備方面，截至2022年6月末，在審IPO項(xiàng)目92家，位居行業(yè)第2名，其中上交所主板13家、科創(chuàng)板17家，深交所主板12家，創(chuàng)業(yè)板38家，北交所12家。

作為頭部的保薦機(jī)構(gòu)，中信建投多次因違規(guī)遭監(jiān)管部門處罰。2022年11月24日，吉林證監(jiān)局對中信建投采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，原因是其在保薦利源精制股份有限公司2017年非公開發(fā)行股票的執(zhí)業(yè)過程中，盡職調(diào)查未勤勉盡責(zé)，內(nèi)控機(jī)制執(zhí)行不到位，且未按規(guī)定履行持續(xù)監(jiān)督義務(wù)，違反了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》。

2021年4月，證監(jiān)會對中信建投采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。原因是中信建投作為二十一世紀(jì)空間技術(shù)應(yīng)用股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)，存在對發(fā)行人商譽(yù)減值、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)等情況的核查不充分，未按規(guī)定對發(fā)行人轉(zhuǎn)貸事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見，內(nèi)部控制有效性不足。