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（原標(biāo)題：信達(dá)證券內(nèi)控之殤二：自有商標(biāo)與控股股東混淆 多起返程投資未清理）

《金證研》南方資本中心 正則/作者 浮生 西洲 映蔚/風(fēng)控

2022年4月，信達(dá)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信達(dá)證券”）因包括ABS業(yè)務(wù)在內(nèi)的投行業(yè)務(wù)存在違規(guī)情形，被北京證監(jiān)局采取監(jiān)管措施。而祝瑞敏作為時(shí)任直接分管投行業(yè)務(wù)的高級(jí)管理人員，同時(shí)為信達(dá)證券總經(jīng)理，因?qū)ι鲜鲞`規(guī)行為負(fù)有直接責(zé)任和管理責(zé)任，被采取監(jiān)管談話(huà)的措施。

然而，時(shí)隔一個(gè)月，信達(dá)證券因境外業(yè)務(wù)存在違規(guī)情形被“點(diǎn)名”。彼時(shí)祝瑞敏作為信達(dá)證券分管境外子公司的高級(jí)管理人員，再度被采取監(jiān)管談話(huà)措施，由此牽出信達(dá)證券返程投資未及時(shí)清理的“黑歷史”。另一方面，控股股東對(duì)含有“信達(dá)”字樣的商標(biāo)統(tǒng)一管理，與集團(tuán)存在顯著區(qū)分的除外，然而信達(dá)證券卻申請(qǐng)帶有“信達(dá)”字樣的商標(biāo)，或違背控股股東“統(tǒng)一管理”原則。

一、未計(jì)提賬齡一年以?xún)?nèi)應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備，涉嫌美化報(bào)表

賬齡分析法，是根據(jù)應(yīng)收賬款的長(zhǎng)短來(lái)估計(jì)壞賬損失的方法。通常而言，應(yīng)收賬款的賬齡越長(zhǎng)，發(fā)生壞賬的可能性越大。為此，將企業(yè)的應(yīng)收賬款按賬齡長(zhǎng)短進(jìn)行分組，分別確定不同的計(jì)提百分比估算壞賬損失，使壞賬損失的計(jì)算結(jié)果更符合客觀情況。

需要注意的是，信達(dá)證券對(duì)一年以?xún)?nèi)賬齡的應(yīng)收款項(xiàng)，或未依照其信用政策，以賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

1.1 2020年末，信達(dá)證券賬齡在1年以?xún)?nèi)的應(yīng)收款項(xiàng)為4.95億元

據(jù)簽署日期為2021年4月20日的《信達(dá)證券股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)(預(yù)披露更新)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），報(bào)告期內(nèi)，信達(dá)證券的應(yīng)收款項(xiàng)按賬齡分類(lèi)，可分為4類(lèi)，分別為1年以?xún)?nèi)、1至2年、2至3年、3年以上。

2020年末，信達(dá)證券的賬齡在1年以?xún)?nèi)、1至2年、2至3年、3年以上的應(yīng)收款項(xiàng)賬面余額分別為49,514.22萬(wàn)元、1,494.16萬(wàn)元、938.68萬(wàn)元、1,191.08萬(wàn)元，合計(jì)應(yīng)收款項(xiàng)為53,138.13萬(wàn)元。

事實(shí)上，按照評(píng)估方式列示，信達(dá)證券共有兩類(lèi)評(píng)估應(yīng)收款項(xiàng)應(yīng)計(jì)提壞賬的方式，分別為組合計(jì)提、單項(xiàng)計(jì)提。

1.2 2020年，信達(dá)證券按照單項(xiàng)計(jì)提的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備為965.63萬(wàn)元

截至2020年12月31日，信達(dá)證券按照組合方式計(jì)提的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備金額為52,172.5萬(wàn)元，按照單項(xiàng)方式計(jì)提的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備金為965.63萬(wàn)元，共計(jì)53,138.13萬(wàn)元。

經(jīng)比較可以看出，2020年末，信達(dá)證券按照單項(xiàng)、組合方式進(jìn)行計(jì)提的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備的合計(jì)金額，等于其同期的應(yīng)收款項(xiàng)余額，均為53,138.13萬(wàn)元。

而結(jié)合上述信息不難發(fā)現(xiàn)，截至2020年末，即使信達(dá)證券單項(xiàng)計(jì)提的應(yīng)收款項(xiàng)，全部發(fā)生在賬齡1年以?xún)?nèi)，則當(dāng)年按照組合方式計(jì)提的應(yīng)收款項(xiàng)或至少應(yīng)有4.85億元。

1.3截至2020年末，賬齡在1年以?xún)?nèi)應(yīng)收款項(xiàng)應(yīng)計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備為121.37萬(wàn)元

而據(jù)招股書(shū)，信達(dá)證券以賬齡作為信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合。信達(dá)證券對(duì)賬齡在1年以?xún)?nèi)（含1年）、1至2年（含2年）、2至3年（含3年）、3年以上應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬計(jì)提比例分別為0.25%、10%、20%、50%。

也即是說(shuō)，按照上述計(jì)提比例測(cè)算，截至2020年末，信達(dá)證券賬齡在1年以?xún)?nèi)（含1年）的應(yīng)收款項(xiàng)應(yīng)計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備或?yàn)?21.37萬(wàn)元。

奇怪的是，截至2020年末，信達(dá)證券并未對(duì)賬齡在1年以?xún)?nèi)（含1年）的應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

1.4截至2020年末，信達(dá)證券對(duì)1年以?xún)?nèi)應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備為0元

招股書(shū)顯示，截至2020年末，信達(dá)證券對(duì)1年以?xún)?nèi)、1至2年、2至3年、3年以上的應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備金額分別為0元、340.36萬(wàn)元、59.9萬(wàn)元、691.96萬(wàn)元。

不難發(fā)現(xiàn)，截至報(bào)告期末2020年12月31日，信達(dá)證券的賬齡在1年以?xún)?nèi)的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備金額為0元。由此，信達(dá)證券對(duì)于應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提金額，與其應(yīng)收款項(xiàng)預(yù)期信用損失計(jì)提方法或“相?！?。

在此情形下，信達(dá)證券未對(duì)其截至2020年末賬齡在1年以?xún)?nèi)的應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，是否具備合理性？信達(dá)證券是否存在美化報(bào)表的嫌疑？

二、申請(qǐng)帶有“信達(dá)”字樣的商標(biāo)，或違背控股股東“統(tǒng)一管理”原則

作為信達(dá)證券的控股股東中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司，其出具了《知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)管理辦法》，規(guī)定對(duì)商標(biāo)名稱(chēng)中包含“信達(dá)”、“CINDA”字樣的商標(biāo)，由中國(guó)信達(dá)集中注冊(cè)、統(tǒng)一管理。然而，信達(dá)證券卻擁有一項(xiàng)帶有“信達(dá)”字樣的商標(biāo)。

2.1中國(guó)信達(dá)為控股股東，授權(quán)信達(dá)證券使用含有“信達(dá)”字樣的商標(biāo)

據(jù)招股書(shū)，信達(dá)證券系由中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)信達(dá)”）、中海信托股份有限公司、中國(guó)中材集團(tuán)有限公司共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。

截至招股書(shū)簽署日2021年4月20日，中國(guó)信達(dá)持有信達(dá)證券股份25.51億股，占本次發(fā)行前總股本的87.42%，為信達(dá)證券的控股股東。

值得關(guān)注的是，信達(dá)證券并無(wú)“信達(dá)證券”商標(biāo)的所有權(quán)，而是通過(guò)控股股東授權(quán)才獲得使用許可。

據(jù)招股書(shū)，信達(dá)證券與中國(guó)信達(dá)簽訂了《商標(biāo)使用許可合同》，中國(guó)信達(dá)將13項(xiàng)商標(biāo)許可信達(dá)證券在相關(guān)商品服務(wù)項(xiàng)目范圍內(nèi)暫時(shí)無(wú)償使用，許可使用期限至2024年12月31日。在許可期限內(nèi)，信達(dá)證券可以將上述商標(biāo)授權(quán)其全資子公司或控股子公司使用。中國(guó)信達(dá)承諾在其控股信達(dá)證券期間不會(huì)提前終止商標(biāo)使用許可授權(quán)或增加使用許可條件。

根據(jù)中國(guó)信達(dá)與需求簽訂的《商標(biāo)使用許可合同》，中國(guó)信達(dá)將包括“信達(dá)證券”、“信達(dá)期貨”、“信達(dá)國(guó)際”在內(nèi)的商標(biāo)，無(wú)償許可信達(dá)證券使用。

然而問(wèn)題也就此展開(kāi)。

2.2中國(guó)信達(dá)對(duì)含有“信達(dá)”字樣的商標(biāo)統(tǒng)一管理，與集團(tuán)存在顯著區(qū)分的除外

據(jù)招股書(shū)，根據(jù)信達(dá)證券的控股股東中國(guó)信達(dá)的《知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)管理辦法》，中國(guó)信達(dá)對(duì)商標(biāo)實(shí)行“統(tǒng)一管理、集中注冊(cè)原則”，對(duì)于商標(biāo)名稱(chēng)中包含“信達(dá)”、“CINDA”字樣的商標(biāo)，中國(guó)信達(dá)統(tǒng)一進(jìn)行持有。對(duì)于與集團(tuán)商標(biāo)有顯著區(qū)分且能夠單獨(dú)樹(shù)立品牌形象的商標(biāo)（不含有“信達(dá)”或“CINDA”或“CNDA”等商標(biāo)），中國(guó)信達(dá)的子公司可以自行申請(qǐng)注冊(cè)和維護(hù)。

同時(shí)，中國(guó)信達(dá)自2013年開(kāi)始持續(xù)與信達(dá)證券簽訂商標(biāo)許可使用合同，并不影響信達(dá)證券使用相關(guān)商標(biāo)。

2.3信達(dá)證券擁有一項(xiàng)帶有“信達(dá)基金港”字樣的商標(biāo)，取得方式為原始取得

據(jù)招股書(shū)，截至2020年12月31日，信達(dá)證券共擁有11項(xiàng)商標(biāo)。

其中，信達(dá)證券持有一項(xiàng)字樣為“信達(dá)基金港”的商標(biāo)，注冊(cè)號(hào)為8913872，類(lèi)別為16，權(quán)利期限為2012年5月21日至2022年5月20日，取得方式為原始取得。

不難發(fā)現(xiàn)，該商標(biāo)名稱(chēng)中包含“信達(dá)”字樣，屬于信達(dá)證券控股股東中國(guó)信達(dá)“統(tǒng)一管理、集中注冊(cè)”的商標(biāo)范疇。

需要指出的是，按照中國(guó)信達(dá)的《知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)管理辦法》，不含有“信達(dá)”字樣的商標(biāo)，或者是能夠與控股股東顯著區(qū)分的商標(biāo)，是可以由信達(dá)證券自行申請(qǐng)注冊(cè)和維護(hù)的。但實(shí)際上，信達(dá)證券的“信達(dá)基金港”商標(biāo)，不僅含有“信達(dá)”字樣，或也無(wú)法與集團(tuán)商標(biāo)區(qū)分。

可見(jiàn)，信達(dá)證券的“信達(dá)基金港”商標(biāo)或并不滿(mǎn)足上述兩項(xiàng)自行申請(qǐng)注冊(cè)的條件，其原始取得該商標(biāo)是否合理？

究其原因，系中國(guó)信達(dá)同樣具備基金業(yè)務(wù)所致。

2.4中國(guó)信達(dá)子公司同樣具備私募基金業(yè)務(wù)，上述商標(biāo)或不能與集團(tuán)顯著區(qū)分

據(jù)招股書(shū)，信達(dá)證券的私募投資基金業(yè)務(wù)，通過(guò)全資子公司信風(fēng)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信風(fēng)投資”）開(kāi)展。

據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)，信風(fēng)投資成立于2012年4月9日，并于2014年5月26日完成備案登記。信風(fēng)投資的業(yè)務(wù)類(lèi)型為私募股權(quán)投資基金、私募股權(quán)投資類(lèi)FOF基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資類(lèi)FOF基金。

而中國(guó)信達(dá)同樣具備私募基金業(yè)務(wù)。

據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)，2008年12月16日，信達(dá)資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信達(dá)資本”）成立，2014年3月17日完成備案登記。信達(dá)資本的業(yè)務(wù)類(lèi)型同樣為私募股權(quán)投資基金、私募股權(quán)投資類(lèi)FOF基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資類(lèi)FOF基金。

截至查詢(xún)?nèi)?022年9月26日，信達(dá)資本的共有兩位出資人，分別為信達(dá)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信達(dá)投資”）、深圳市前海華建股權(quán)投資有限公司，對(duì)應(yīng)認(rèn)繳比例分別為40%、60%。

而據(jù)中國(guó)信達(dá)的2021年度報(bào)告，信達(dá)投資為中國(guó)信達(dá)的一級(jí)子公司。

也就是說(shuō)，信達(dá)資本為中國(guó)信達(dá)控制的私募股權(quán)投資基金。

值得一提的是，目前信風(fēng)投資與信達(dá)資本均已投入運(yùn)營(yíng)。

2.5截至2022年9月26日，信達(dá)證券與中國(guó)信達(dá)均有私募產(chǎn)品正在運(yùn)作

據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)，截至查詢(xún)?nèi)?022年9月26日，信風(fēng)投資共有7只基金正在運(yùn)作，而信達(dá)資本共有28只基金正在運(yùn)作。

也就是說(shuō)，信達(dá)證券的子公司信風(fēng)投資，與中國(guó)信達(dá)控制的信達(dá)資本，均為私募投資基金，并且均已投入運(yùn)營(yíng)。在此情況下，信達(dá)證券取得的字樣為“信達(dá)基金港”的商標(biāo)，或?qū)ν顿Y者造成混淆。

問(wèn)題仍未結(jié)束。

2.6中國(guó)信達(dá)同樣有一字樣為“信達(dá)基金港”的商標(biāo)，或?qū)ν顿Y者構(gòu)成誤導(dǎo)

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局商標(biāo)局公開(kāi)信息，2010年12月3日，信達(dá)證券申請(qǐng)了字樣為“信達(dá)基金港”的商標(biāo)，國(guó)際分類(lèi)為16，對(duì)應(yīng)商品/服務(wù)為報(bào)紙、期刊、雜志，申請(qǐng)日期為2010年12月3日，專(zhuān)用權(quán)期限為2022年5月21日至2032年5月20日。截至查詢(xún)?nèi)?022年9月26日，該商標(biāo)仍注冊(cè)在案。

2011年9月21日，中國(guó)信達(dá)申請(qǐng)了字樣為“信達(dá)基金港”的商標(biāo)，國(guó)際分類(lèi)為36，對(duì)應(yīng)商品/服務(wù)為保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)、基金投資、金融服務(wù)、金融管理、金融信息、金融咨詢(xún)、經(jīng)紀(jì)、有價(jià)證券的發(fā)行、證券交易行情、資本投資，申請(qǐng)日期為2011年9月21日，專(zhuān)用權(quán)期限為2022年12月7日至2032年12月6日。截至查詢(xún)?nèi)?022年9月26日，該商標(biāo)仍注冊(cè)在案。

顯然，信達(dá)證券與中國(guó)信達(dá)各自申請(qǐng)的字樣為“信達(dá)基金港”的商標(biāo)，除了顏色以外圖形表現(xiàn)完全一致，并且截至查詢(xún)?nèi)?022年9月26日，兩項(xiàng)商標(biāo)均處于有效狀態(tài)。雖然二者的國(guó)際分類(lèi)不同，但不可否認(rèn)的是，信達(dá)證券原始取得的該項(xiàng)商標(biāo)，無(wú)法與中國(guó)信達(dá)的商標(biāo)進(jìn)行顯著區(qū)分。

在此情況下，中國(guó)信達(dá)為何未對(duì)該項(xiàng)商標(biāo)進(jìn)行“統(tǒng)一管理”？此情形是否會(huì)對(duì)投資者構(gòu)成誤導(dǎo)？而此舉又是否會(huì)對(duì)日后雙方經(jīng)營(yíng)及資產(chǎn)混淆留下“伏筆”？

三、因返程參股一家私募公司未清理，被責(zé)令整改

近日，證監(jiān)會(huì)向行業(yè)內(nèi)發(fā)布機(jī)構(gòu)監(jiān)管情況通報(bào)稱(chēng)，行業(yè)總體完成境外子公司規(guī)范整改收口工作，但個(gè)別公司整改工作較為復(fù)雜，在境外子公司股權(quán)架構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍、章程等方面仍存在部分未完成整改事項(xiàng)。

需要指出的是，信達(dá)證券就因?yàn)榉党虆⒐晒緩氖滤侥蓟鸸芾順I(yè)務(wù)，被證監(jiān)會(huì)采取責(zé)令整改的行政監(jiān)管措施。

3.1 2020年5月信達(dá)證券收購(gòu)信達(dá)國(guó)際后，通過(guò)信達(dá)國(guó)際開(kāi)展境外業(yè)務(wù)

據(jù)招股書(shū)，2019年6月5日，信達(dá)證券與Sinoday Limited簽訂《股份轉(zhuǎn)讓文據(jù)》，Sinoday Limited將其持有的信達(dá)國(guó)際控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信達(dá)國(guó)際”）4.04億股普通股轉(zhuǎn)讓給信達(dá)證券。

2020年5月26日，信達(dá)證券以人民幣換匯方式向Sinoday Limited支付了轉(zhuǎn)讓價(jià)款5.18億港元。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅胚_(dá)證券持有信達(dá)國(guó)際63%的股權(quán)，成為信達(dá)國(guó)際的控股股東。

此后，信達(dá)證券通過(guò)控股子公司信達(dá)國(guó)際，開(kāi)展境外業(yè)務(wù)。

而“故事”正由此展開(kāi)。

3.2因返程參股建信基金未在規(guī)定期限內(nèi)完成清理等行為，被責(zé)令改正

據(jù)證監(jiān)會(huì)公開(kāi)信息，2022年6月2日，證監(jiān)會(huì)出具《關(guān)于對(duì)信達(dá)證券股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“責(zé)令改正決定”）。

責(zé)令改正決定顯示，證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)信達(dá)證券存在部分影響《證券公司和證券投資基金管理公司境外設(shè)立、收購(gòu)、參股經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券公司境外管理辦法》”）的行為，包括未完成香港控股平臺(tái)的設(shè)立、返程參股公司建信國(guó)貿(mào)（廈門(mén)）私募基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“建信基金”）未完成清理、未按照《證券公司境外管理辦法》的規(guī)定修改境外子公司的公司章程等。

此外，《證券公司境外管理辦法》給予了信達(dá)證券長(zhǎng)達(dá)3年的整改時(shí)限。但責(zé)令改正決定披露稱(chēng)，信達(dá)證券在整改時(shí)限內(nèi)工作進(jìn)展緩慢，對(duì)相關(guān)監(jiān)管承諾事項(xiàng)的作出和執(zhí)行較為隨意，對(duì)監(jiān)管相關(guān)規(guī)定的落實(shí)明顯不夠到位。同時(shí)上述情形反映出信達(dá)證券合規(guī)管理、內(nèi)部控制存在較大缺陷。

因此，信達(dá)證券被證監(jiān)會(huì)采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

同日，證監(jiān)會(huì)還出具《關(guān)于對(duì)祝瑞敏、吳立光采取監(jiān)管談話(huà)措施的決定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“監(jiān)管談話(huà)措施決定”）。

據(jù)監(jiān)管談話(huà)措施決定，信達(dá)證券現(xiàn)任總經(jīng)理祝瑞敏，作為信達(dá)證券分管境外子公司的高級(jí)管理人員，與吳立光作為信達(dá)證券合規(guī)負(fù)責(zé)人，對(duì)相關(guān)行為負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。證監(jiān)會(huì)決定對(duì)祝瑞敏、吳立光采取監(jiān)管談話(huà)措施。

值得關(guān)注的是，上述信達(dá)證券存在的問(wèn)題中，包括一項(xiàng)“返程參股公司建信基金未完成清理”。

3.3證券公司境外管理辦法，對(duì)返程投資的清理時(shí)限等作出規(guī)定

據(jù)外匯管理局公開(kāi)信息，返程投資是指，境內(nèi)居民直接或間接通過(guò)特殊目的公司，對(duì)境內(nèi)開(kāi)展的直接投資活動(dòng)，即通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項(xiàng)目，并取得所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益的行為。

據(jù)《證券公司境外管理辦法》，為了規(guī)范證券公司、證券投資基金管理公司在境外設(shè)立、收購(gòu)子公司或者參股經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的行為，根據(jù)《證券法》《證券投資基金法》《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。證券公司、證券投資基金管理公司在境外設(shè)立、收購(gòu)子公司或者參股經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，適用本辦法。

《證券公司境外管理辦法》第十三條規(guī)定，境外子公司不得直接或者間接在境內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)，為境外子公司提供后臺(tái)支持或者輔助等證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的活動(dòng)除外。

需要注意的是，截至查詢(xún)?nèi)?022年9月26日，現(xiàn)行有效的《證券公司境外管理辦法》在2021年進(jìn)行了修訂，但第十三條規(guī)定并未發(fā)生改動(dòng)。

此外，前后兩個(gè)版本的《證券公司境外管理辦法》第三十七條同樣規(guī)定，本辦法施行前，證券公司、證券投資基金管理公司已經(jīng)獲準(zhǔn)設(shè)立、收購(gòu)子公司或者參股經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在本辦法施行后36個(gè)月內(nèi)，逐步規(guī)范，達(dá)到本辦法的相關(guān)要求。逾期未達(dá)到要求的，證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)依法采取行政監(jiān)管措施。

也就是說(shuō)，在《證券公司境外管理辦法》施行后3年，信達(dá)證券返程參股境內(nèi)私募子公司建信基金且未完成清理，而收到了證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

值得一提的是，截至查詢(xún)?nèi)?022年9月26日，建信基金或仍未完成清理。

3.4信達(dá)國(guó)際參股的建信基金，截至查詢(xún)?nèi)?022年9月26日有19只基金正在運(yùn)作

據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)，截至查詢(xún)?nèi)?022年9月26日，建信基金的出資人為杭州漢石投資管理服務(wù)有限公司、眾匯同鑫（廈門(mén)）投資管理有限公司、信達(dá)國(guó)際，出資比例分別為40%、25%、35%。

而建信基金成立的基金，按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的實(shí)施時(shí)間，分為前后兩個(gè)階段。

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》實(shí)施前，建信基金共成立1只基金，目前已清算；《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》實(shí)施后，建信基金共成立22只基金，3只基金已清算，19只基金仍在運(yùn)作。

顯然，截至查詢(xún)?nèi)?022年9月26日，建信基金仍有基金產(chǎn)品在運(yùn)作。

上述情形可以看出，自2022年6月收到未完成返程投資清理的責(zé)令改正決定，到半年后2022年9月仍有基金產(chǎn)品運(yùn)作。信達(dá)證券對(duì)監(jiān)管規(guī)定的落實(shí)不到位、不及時(shí)的現(xiàn)象，仍在上演。

四、海外子公司返程參股另外兩家私募仍現(xiàn)運(yùn)作產(chǎn)品，內(nèi)部控制或存漏洞

福無(wú)雙降，禍不單行。問(wèn)題并未結(jié)束，除證監(jiān)會(huì)的通告內(nèi)容之外，信達(dá)證券或另有2家私募公司，同樣屬于返程參股范疇，且至今或并未完成清理。

4.1信達(dá)上海為信達(dá)國(guó)際全資子公司，企業(yè)性質(zhì)為外資獨(dú)資企業(yè)

據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)，截至查詢(xún)?nèi)?022年9月26日，信達(dá)國(guó)際（上海）投資咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信達(dá)上?！保┑某鲑Y人為信達(dá)國(guó)際，出資比例為100%。信達(dá)上海的企業(yè)性質(zhì)為外資獨(dú)資企業(yè)，機(jī)構(gòu)類(lèi)型為其他私募投資基金管理人，業(yè)務(wù)類(lèi)型為其他私募投資基金、其他私募投資類(lèi)FOF基金。

同樣，信達(dá)上海目前仍有基金在運(yùn)作。

4.2截至2022年9月26日信達(dá)上海有1只基金仍在運(yùn)作，或?qū)儆诜党掏顿Y范疇

據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)，截至查詢(xún)?nèi)?022年9月26日，《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》實(shí)施前，信達(dá)上海未成立基金；《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》成立后，信達(dá)上海共成立5只基金，4只基金已清算，1只基金仍在運(yùn)作。

其中一項(xiàng)正在運(yùn)作的基金，名稱(chēng)為蕪湖信致投資中心（有限合伙），成立于2017年12月7日，并于2018年2月8日完成備案?；鸸芾砣藶樾胚_(dá)上海。

可見(jiàn)，信達(dá)上?；蛲瑯訉儆诜党掏顿Y范疇，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行清理。而信達(dá)證券對(duì)信達(dá)上海的清理工作或“拋之腦后”。

此外，信達(dá)證券的子公司信達(dá)國(guó)際還有另一返程參股私募子公司，同樣未完成清理。

4.3信達(dá)國(guó)際全資控股信達(dá)深圳，或同樣屬于返程參股未清理行為

據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)，截至查詢(xún)?nèi)?022年9月26日，信達(dá)領(lǐng)先（深圳）股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信達(dá)深圳”）的出資人為信達(dá)國(guó)際，認(rèn)繳比例為100%。信達(dá)深圳機(jī)構(gòu)類(lèi)型為私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，業(yè)務(wù)類(lèi)型為私募股權(quán)投資基金、私募股權(quán)投資類(lèi)FOF基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資類(lèi)基金。

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》實(shí)施前，信達(dá)深圳共成立2只基金，1只已清算，1只仍在運(yùn)行；《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》實(shí)施后，信達(dá)深圳共成立3只基金，1只基金已清算，2只基金仍在運(yùn)作。

綜合來(lái)看，對(duì)于信達(dá)證券未完成返程參股私募公司的情形，除了證監(jiān)會(huì)已明確指出的建信基金外，信達(dá)證券二級(jí)子公司信達(dá)上海、信達(dá)深圳兩家私募公司，或也未完成返程參股私募公司。并且截至查詢(xún)?nèi)?022年9月26日，該兩家私募公司仍在運(yùn)作。信達(dá)證券如此內(nèi)部控制，或誠(chéng)意“寥寥”。

無(wú)規(guī)矩不成方圓，有敬畏才知行止。面對(duì)上述種種問(wèn)題，信達(dá)證券是否能經(jīng)受住資本市場(chǎng)的考驗(yàn)？猶未可知。

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