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出品|清流工作室

作者|王曉悅 主編|趙妍

近期，中天金融（000540）發(fā)布2022年業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)全年虧損125億元至139億元。截至2月1日，有2641家上市公司披露了業(yè)績(jī)預(yù)告，中天金融預(yù)計(jì)虧損金額排進(jìn)了前十。截至2月9日收盤，中天金融的總市值不足百億。

對(duì)于巨額虧損，中天金融給出了多個(gè)解釋。業(yè)務(wù)上，公司的地產(chǎn)業(yè)務(wù)和金融業(yè)務(wù)均不達(dá)預(yù)期，導(dǎo)致利潤(rùn)下滑。而因?yàn)橘Y金鏈緊張，公司根據(jù)合同約定計(jì)提利息、罰息、違約金等支出，計(jì)入本期損益的借款費(fèi)用較上年同期增加。同時(shí)，金融類子公司對(duì)外投資形成的收益較上年同期降低。

根據(jù)歷年年報(bào)，中天金融所指的“金融類子公司”，應(yīng)該是指公司收購(gòu)合并的證券、保險(xiǎn)等公司，其中對(duì)業(yè)績(jī)影響較大的應(yīng)是中融人壽。

中融人壽，之于中天金融并非“新問(wèn)題”。

截至2021年末，中融人壽通過(guò)非公開市場(chǎng)投資非上市公司股權(quán)和標(biāo)準(zhǔn)金融產(chǎn)品，其中包括賬面價(jià)值144.04億元的非上市公司股權(quán)投資，2021年度確認(rèn)相應(yīng)公允價(jià)值變動(dòng)損失14.36億元。

不過(guò)，當(dāng)時(shí)年審機(jī)構(gòu)表示，未能就前述投資公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)量及基于其資金實(shí)際使用情況的財(cái)務(wù)報(bào)告信息披露等方面獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

在2021年報(bào)中，中融人壽總計(jì)虧損了65.36億元。

中融人壽的錢去哪兒了？

清流工作室查詢發(fā)現(xiàn)，中融人壽大量資金用于購(gòu)買基金，而這些基金的最終投向十分可疑。細(xì)究之下，可能有至少16億資金流向中天金融曾經(jīng)的交易方和關(guān)聯(lián)方。此外，還有19億元可能流向中天金融2018年一筆交易的潛在買方；另有一只基金，則流向2021年一筆收購(gòu)交易的潛在買方。

巧合的是，上述涉及的“交易方”和“潛在買方”，均曾參與或計(jì)劃參與中天金融旗下地產(chǎn)資產(chǎn)包的出售事項(xiàng)。中天金融曾在2018年及2021年兩次嘗試出售地產(chǎn)資產(chǎn)包，但最終都以解除交易告終。

16億流向資產(chǎn)包買方和關(guān)聯(lián)方

公開信息顯示，中融人壽目前持有深圳紫竹二號(hào)新興產(chǎn)業(yè)私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“紫竹二號(hào)”）99.71%股權(quán)；根據(jù)工商局年報(bào)，中融人壽認(rèn)繳出資額16.95億元，實(shí)繳出資額16.15億元。

這只紫竹二號(hào)基金，是中融人壽2019年6月從中盛資產(chǎn)管理（天津）有限公司接手的。隨后2019年7月及11月，紫竹二號(hào)就接盤了貴州中磊土地整理有限公司（下稱“中磊土整”）71%股權(quán)；按照工商局年報(bào)，這71%股權(quán)紫竹二號(hào)實(shí)繳的出資額為16億元。

那么至少花了16億元受讓來(lái)的71%股權(quán)，交易對(duì)手是誰(shuí)呢？分別是中天城投集團(tuán)烏當(dāng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“中天烏當(dāng)”）和中融信托。中融信托所持股份，也是早些時(shí)間從中天烏當(dāng)受讓的。

中天烏當(dāng)，自2018年4月開始到2020年12月，股東中均有碧桂園和中天金融大股東關(guān)聯(lián)方的身影出現(xiàn)。其中上述至少16億元交易期間，碧桂園地產(chǎn)持股中天烏當(dāng)99.5%。剩余0.5%股權(quán)由中垣建設(shè)集團(tuán)有限公司（原名深圳中榮升建設(shè)工程有限公司）持有，該公司2018年4月至2019年3月由中天金融大股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)金世旗國(guó)際控股股份有限公司100%持股，此后由多位自然人股東接手。

碧桂園所持中天烏當(dāng)?shù)墓蓹?quán)，是受讓自中天城投集團(tuán)股份有限公司（下稱“中天城投”），時(shí)間則是2018年4月27日。

2018年4月27日是一個(gè)頗為敏感的時(shí)間。

2018年，中天金融計(jì)劃通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向大股東羅玉平的關(guān)聯(lián)方貴陽(yáng)金世旗產(chǎn)業(yè)投資有限公司（下稱“金世旗產(chǎn)投”）出售公司的非金融類資產(chǎn)，具體資產(chǎn)是中天金融持有的中天城投集團(tuán)有限公司

（下稱“中天城投”）100%的股權(quán)，價(jià)格為246億元。

交易標(biāo)的中天城投旗下有多家房地產(chǎn)公司，其中一家較為重要的下屬公司就是中天烏當(dāng)，該公司主要開發(fā)假日方舟等房地產(chǎn)項(xiàng)目。根據(jù)上市公司在2018年披露的重大資產(chǎn)出售方案，當(dāng)時(shí)中天烏當(dāng)?shù)娜抗蓹?quán)賬面值為12億元，評(píng)估值為25.63億元，增值率約為114%。

2018 年 4 月 27 日，這筆交易完成過(guò)戶手續(xù)。也是在同一天，交易標(biāo)的下的重要下屬公司中天烏當(dāng)，進(jìn)行了股權(quán)變更——碧桂園成為中天烏當(dāng)持股99.5%的股東，剩余0.5%股權(quán)仍由中天城投持有。一年后，中天城投所持0.5%轉(zhuǎn)讓給中恒建設(shè)，如前所述，該公司是中天金融大股東關(guān)聯(lián)方。

但到了2018年12月份，按照當(dāng)?shù)卣?，上市公司解除了上述重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)，重新收回了中天城投的股權(quán)及資產(chǎn)。

根據(jù)解除協(xié)議，上市公司出售中天城投全部股權(quán)所涉246億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，被要求原路徑返還給金世旗產(chǎn)投。而由于當(dāng)時(shí)中天城投資產(chǎn)包內(nèi)已剝離了中天文廣、中天烏當(dāng)?shù)墓蓹?quán)，因此上市公司返還給金世旗產(chǎn)投的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款相應(yīng)減少42.6億元。

而從2019年中融人壽的投資流向看，可能有至少16億元通過(guò)投資入股的方式最終流向中天烏當(dāng)及其背后的控制方。

而當(dāng)年因轉(zhuǎn)讓給碧桂園未跟隨資產(chǎn)包返回的中天烏當(dāng)，又輾轉(zhuǎn)收入中天金融大股東旗下。2020年底，碧桂園從中天烏當(dāng)退股，新股東北京京黔潤(rùn)達(dá)文化發(fā)展有限公司和貴州中銘房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“貴州中銘”）入場(chǎng)，與中恒建設(shè)共同持有中天烏當(dāng)股權(quán)。其中，貴州中銘是中恒建設(shè)的全資子公司。

這段迂回復(fù)雜的資金流中，中融人壽的資金到底起了什么作用呢？

值得注意的是，中天金融并未持有中融人壽100%股權(quán)。

2016年，中天金融通過(guò)子公司聯(lián)合銅箔（惠州）有限公司（下稱“聯(lián)合銅箔”）和貴陽(yáng)金融控股有限公司（下稱“貴陽(yáng)金控”）入主中融人壽，持股比例36.6%。截至2022年半年報(bào)，該股權(quán)比例沒有變化。至少到2022年10月，因債務(wù)糾紛，貴陽(yáng)金控所持中融人壽的股權(quán)仍處于被凍結(jié)狀態(tài)。

目前工商信息顯示，聯(lián)合銅箔仍然持股，而貴陽(yáng)金控已經(jīng)退出中融人壽的前十大股東列表。不過(guò)，工商信息未顯示變更記錄，中天金融也未披露中融人壽股權(quán)變更的相關(guān)信息。

19億參股潛在買方的公司

中融人壽還有一只基金，同樣投向一家神秘公司，而這家公司也曾參與2018年的收購(gòu)事項(xiàng)。

中融人壽投資了天津遠(yuǎn)見共創(chuàng)二號(hào)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“共創(chuàng)二號(hào)”），共創(chuàng)二號(hào)基金唯一對(duì)外投資項(xiàng)目是持有成都鑫匯實(shí)業(yè)有限公司（下稱“成都鑫匯”）95.1%股權(quán)。

公開資料顯示，共創(chuàng)二號(hào)在2020年8月向成都鑫匯出資19.41億元，成為第一大股東。而成都鑫匯原來(lái)的兩位股東，是碧桂園旗下的四川碧融置業(yè)有限公司，和一家位于貴州的房地產(chǎn)公司貴陽(yáng)恒森房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“貴陽(yáng)恒森”）。

成都鑫匯的股東列表經(jīng)歷多次變更，股權(quán)在多位股東手中流轉(zhuǎn)。2017年3月，貴陽(yáng)恒森首次入股成都鑫匯，隨后在當(dāng)年年底退股，同時(shí)碧桂園和中天城投入股成都鑫匯。到2018年初，中天城投將所持成都鑫匯股權(quán)又轉(zhuǎn)手給貴陽(yáng)恒森。

清流工作室梳理發(fā)現(xiàn)，碧桂園與貴陽(yáng)恒森，都曾出現(xiàn)在2018年的資產(chǎn)交易中。

2018年初，當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)包中天城投，實(shí)際受讓方為羅玉平及金世旗控股設(shè)立的合資企業(yè)金世旗產(chǎn)投。

其中貴陽(yáng)恒森擬最低出資9.5億元，其中自有資金僅為1億元，企業(yè)間借款5.5億元。當(dāng)時(shí)貴陽(yáng)恒森的資產(chǎn)總額不過(guò)7.4億元，負(fù)債總額6.5億元，凈資產(chǎn)不足9000萬(wàn)元，而2017年?duì)I業(yè)收入則只有2527萬(wàn)元，均大幅低于貴陽(yáng)恒森擬參與交易的9.5億元最低出資款。

貴陽(yáng)恒森，與中天金融關(guān)系曖昧。貴陽(yáng)恒森曾參股金世旗資本有限公司，該公司是中天金融大股東的關(guān)聯(lián)公司。貴陽(yáng)恒森還與中天城投設(shè)立合資公司開發(fā)地產(chǎn)項(xiàng)目，并最終接盤項(xiàng)目公司。2018年，貴陽(yáng)恒森欠中天金融金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款為15.6億元，一直到2019年末尚未還清。

2018年4月，碧桂園集團(tuán)進(jìn)入金世旗產(chǎn)投股東名單，接下原金世旗產(chǎn)投3家法人股東（貴陽(yáng)恒森、貴州中金聯(lián)控置業(yè)有限公司、大西南投資集團(tuán)有限責(zé)任公司）的全部股權(quán)（合計(jì)24.32%），成為金世旗產(chǎn)投的第二大股東。

協(xié)議還約定，碧桂園向金世旗產(chǎn)投提供60.5億元的股東借款。在碧桂園2018年的發(fā)債公告中，曾提及，金世旗產(chǎn)投欠碧桂園82.28億元，預(yù)計(jì)在2019年6月前收回該筆欠款。

2018年的資產(chǎn)出售事項(xiàng)，最終以撤回告終。到了2021年，中天金融為緩解資金狀況，再次嘗試出售中天城投資產(chǎn)包。巧合的是，圍繞中天城投收購(gòu)案的新買家佳源創(chuàng)盛，再次出現(xiàn)在中融人壽的入股名單中。

2021年9月，中融人壽入股桐鄉(xiāng)市廣源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“廣源地產(chǎn)”），實(shí)繳資金983萬(wàn)元，持股比例為49%。因中融人壽和中天金融從未披露這筆交易，中融人壽具體耗費(fèi)多少資金購(gòu)買廣源地產(chǎn)的股權(quán)，暫未可知。而這部分股權(quán)，是從廣源地產(chǎn)原股東浙江佳源申城房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司處受讓，后者是佳源創(chuàng)盛控股集團(tuán)有限公司。

另一筆同時(shí)期披露的交易是，2018年賣出又回收的標(biāo)的公司中天城投，再次面臨林被甩賣的命運(yùn)。2021年末，中天金融發(fā)布資產(chǎn)出售公告，擬將中天城投100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而買方正是佳源創(chuàng)盛和上海杰忠企業(yè)管理中心（有限合伙）（下稱“上海杰忠”）。

佳源創(chuàng)盛由自然人股東沈玉興持股98.83%、法人股東上海鍵源商貿(mào)有限公司持股1.17%。而上海杰忠背后也有佳源集團(tuán)的身影。該公司成立于2021年4月，上海杰忠由浙江德豐科創(chuàng)集團(tuán)、仁和智本、佳源集團(tuán)、杭州仁和智本分別持股49%、47%、3%和1%。最大股東浙江德豐科創(chuàng)集團(tuán)由趙建忠、張曉華分別持股90%、10%，兩人曾在佳源集團(tuán)、佳源房地產(chǎn)等多家佳源系公司擔(dān)任要職。

但不久后，白衣騎士佳源系也自身難保。

支付了第一筆15.8億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，佳源系面臨債務(wù)危機(jī)。2022年中，佳源系被爆債務(wù)到期，旗下上市公司佳源國(guó)際和佳源服務(wù)一度股價(jià)暴跌。2022年10月，佳源系旗下部分資產(chǎn)被司法凍結(jié)。

2022年10月，中天金融地產(chǎn)資產(chǎn)包出售交易再次終止。中天金融表示，因外部市場(chǎng)環(huán)境變化等原因，經(jīng)協(xié)商，雙方?jīng)Q定終止股權(quán)出售交易事項(xiàng)。