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解奧 吳桐

近日，廣州綠十字制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“穗綠十字”）披露了其第一輪問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)并更新了招股書(shū)。本次IPO，穗綠十字?jǐn)M登陸創(chuàng)業(yè)板，預(yù)計(jì)募集資金10億元，預(yù)計(jì)用于生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目(一期)、綠十字藥物研發(fā)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金，保薦機(jī)構(gòu)為中金公司。

穗綠十字是日本“株式會(huì)社綠十字”于1991年12月在廣州建立的合資制藥有限公司。注冊(cè)資本1200萬(wàn)美元，目前主要生產(chǎn)18-氨基酸注射液、脂肪乳劑等營(yíng)養(yǎng)輸液系列產(chǎn)品。

值得注意的是，穗綠十字最近三年半市場(chǎng)推廣服務(wù)費(fèi)達(dá)到了8.71億元，近兩年半時(shí)間內(nèi)花費(fèi)1.8億元在“新媒體推廣”服務(wù)上，而在推廣服務(wù)商中，有兩家公司藏身某江西小縣城，卻負(fù)責(zé)廣東區(qū)域的推廣服務(wù)，而且存在明顯的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

龐大的市場(chǎng)推廣服務(wù)費(fèi)背后，到底是真推廣，還是虛開(kāi)發(fā)票？

前辦事處負(fù)責(zé)人成第一推廣商

2019-2021年及2022上半年（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“報(bào)告期”），穗綠十字實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為2.74億元、5.48億元、7.88億元及3.03億元；凈利潤(rùn)分別為-376.09萬(wàn)元、6892.45萬(wàn)元、9761.58萬(wàn)元和3281.45萬(wàn)元。

據(jù)招股書(shū)，該公司是一家綜合型制藥企業(yè)，主要從事高端腸外營(yíng)養(yǎng)制劑及多品類(lèi)化學(xué)藥品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為復(fù)方氨基酸注射液(18AA-VII、18AA-IX、17AA-III)、 地塞米松棕櫚酸酯注射液、左氧氟沙星氯化鈉注射液等，應(yīng)用于創(chuàng)傷應(yīng)激狀態(tài)下氨基酸補(bǔ)充、腎功能不全治療、肝功能不全治療、類(lèi)風(fēng)濕關(guān)節(jié)炎治療、抗感染等。

與大多數(shù)藥企相似，穗綠十字同樣也擁有藥企普遍存在的銷(xiāo)售費(fèi)用居高不下、市場(chǎng)推廣費(fèi)占比高等問(wèn)題。報(bào)告期內(nèi)，穗綠十字的銷(xiāo)售費(fèi)用分別為1.36億元、2.7億元和4.08億元，占各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為49.73%、49.27%、51.72%和45.07%。其中，2020年、2021年的銷(xiāo)售費(fèi)用分別較上年增長(zhǎng)了98.34%和50.93%。

在銷(xiāo)售費(fèi)用中，市場(chǎng)推廣費(fèi)分別達(dá)到1.16億元、2.52億元、3.83億元和1.21億元，占比分別為85.46%、93.11%、94.01%和88.76%，遠(yuǎn)超同期凈利潤(rùn)，約為營(yíng)收的一半，包括委托推廣服務(wù)商舉辦推廣會(huì)議、進(jìn)行新媒體推廣和提供市場(chǎng)調(diào)研。

對(duì)此，穗綠十字認(rèn)為，持續(xù)的市場(chǎng)推廣是報(bào)告期內(nèi)公司收入增長(zhǎng)的重要因素之一。隨著公司產(chǎn)品布局的日益多元化，公司需要持續(xù)開(kāi)展學(xué)術(shù)推廣活動(dòng)，提高市場(chǎng)對(duì)公司產(chǎn)品的認(rèn)可度，因此預(yù)計(jì)未來(lái)公司仍會(huì)保持較高的銷(xiāo)售費(fèi)用率。這也就意味著，穗綠十字的銷(xiāo)售費(fèi)用將在未來(lái)較長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)保持居高不下的態(tài)勢(shì)。

值得注意，目前穗綠十字的市場(chǎng)推廣費(fèi)已經(jīng)大幅超過(guò)凈利潤(rùn)，若是其繼續(xù)飆漲，將會(huì)進(jìn)一步侵吞利潤(rùn)，對(duì)公司盈利造成不利影響。

穗綠十字的市場(chǎng)推廣費(fèi)主要由新媒體推廣、推廣會(huì)議、市場(chǎng)調(diào)研和其他組成。

自2020年以來(lái)，穗綠十字花在新媒體推廣上的費(fèi)用逐年增加，2020、2021及2022上半年，分別花費(fèi)1220.59萬(wàn)元、1.07億元和6422.9億元，兩年半的時(shí)間共計(jì)花費(fèi)1.84億，截至最新一期，新媒體推廣費(fèi)用占比超過(guò)市場(chǎng)推廣費(fèi)的一半。

對(duì)于新媒體推廣費(fèi)用，穗綠十字在問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)中解釋道，2020年起受新冠疫情影響，線(xiàn)下推廣會(huì)議在召開(kāi)過(guò)程中存在較多不便，通過(guò)線(xiàn)上視頻、文章推送等方式可快速滲透終端醫(yī)療機(jī)構(gòu)的醫(yī)生，因此公司積極使用 APP 平臺(tái)等新媒體推廣方式，加大線(xiàn)上的產(chǎn)品推廣投入。

近幾年，部分醫(yī)藥企業(yè)IPO未能過(guò)會(huì)，其中“是否存在商業(yè)賄賂”成為主要原因之一。

在創(chuàng)業(yè)板問(wèn)詢(xún)函中，深交所也明確要求穗綠十字說(shuō)明推廣商是否存在僅為公司提供推廣服務(wù)的情形，是否專(zhuān)為發(fā)行人營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)設(shè)立，是否實(shí)際承擔(dān)相應(yīng)工作內(nèi)容，是否存在通過(guò)購(gòu)買(mǎi)或虛開(kāi)發(fā)票形成資金體外循環(huán)、為發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用的情形。

需要注意，穗綠十字2020年第一大推廣服務(wù)商為南京東瑪信息咨詢(xún)服務(wù)有限公司，該司成立于2020年8月4日，由周欣及周冬暉分別持股50%。

而在周欣的關(guān)聯(lián)企業(yè)中，則出現(xiàn)了三菱制藥（廣州）有限公司南京辦事處（曾用名：廣州綠十字藥業(yè)有限公司南京辦事處），目前該公司已注銷(xiāo)。

資料顯示，周欣曾是三菱制藥（廣州）有限公司南京辦事處的負(fù)責(zé)人。

穗綠十字前南京辦事處的負(fù)責(zé)人開(kāi)了一家信息咨詢(xún)服務(wù)公司，成立半年不到就成為了穗綠十字的當(dāng)年第一大推廣商，這是否為股東隱藏關(guān)聯(lián)方？是否暗含利益輸送？

此外，2019年穗綠十字的推廣商中，上高縣偌觀(guān)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“偌觀(guān)科技”）和上高縣凱鎮(zhèn)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凱鎮(zhèn)科技”）存在疑似關(guān)聯(lián)關(guān)系未披露。

凱鎮(zhèn)科技的股東由謝黑妹與鐘良生兩人組成，謝黑妹本人同時(shí)還參股一家名叫上高縣冠培科技有限公司的公司，這家公司的另一位股東為劉平平，而這位劉平平，則是偌觀(guān)科技的兩位股東之一。

換句話(huà)說(shuō)，穗綠十字兩名推廣商的分別兩位股東共同持股另外一家公司。

此外，二者公司的注冊(cè)地點(diǎn)同位于江西省宜春市上高縣田心鎮(zhèn)上，注冊(cè)日期也為同一天。

穗綠十字為何會(huì)選擇注冊(cè)地址在江西小縣城的企業(yè)負(fù)責(zé)廣東的市場(chǎng)推廣？

到底是真推廣還是開(kāi)假發(fā)票洗錢(qián)？

應(yīng)收帳款飆升

隨著營(yíng)收的快速增加，穗綠十字的應(yīng)收賬款也在大幅增長(zhǎng)。在報(bào)告期各期末，穗綠十字應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為8090.42萬(wàn)元、1.49億元、2.27億元和1.82億元，占當(dāng)期流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為33.17%、38.87%、52.20%和40.43%。

應(yīng)收賬款占比過(guò)高會(huì)侵蝕公司資金流動(dòng)性，使得現(xiàn)金流承壓。

同時(shí)，穗綠十字報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率亦低于同行業(yè)可比公司平均值。

隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，應(yīng)收賬款將可能相應(yīng)增加，若下游客戶(hù)財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)惡化或因其他原因?qū)е禄乜顪?，可能存在?yīng)收賬款無(wú)法回收的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而對(duì)穗綠十字未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?/p>

員工社保未交齊

招股書(shū)披露，報(bào)告期內(nèi)，穗綠十字及下屬子公司員工人數(shù)分別為403人、487人、573人及649人。

在問(wèn)詢(xún)函中，上市委問(wèn)詢(xún)道，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存在部分員工應(yīng)繳未繳社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金的情況。實(shí)際控制人已出具相關(guān)承諾由其全額承擔(dān)可能對(duì)發(fā)行人造成的損失。要求穗綠十字測(cè)算需補(bǔ)繳社保、公積金的費(fèi)用，并說(shuō)明對(duì)報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。

在回復(fù)中穗綠十字表示，報(bào)告期各期末，公司應(yīng)繳未繳社保的員工人數(shù)分別為23人、25人、27人和18人， 應(yīng)繳未繳住房公積金的員工人數(shù)分別為28人、63人、1人和5人。

上述人員社保和住房公積金如需補(bǔ)繳，對(duì)公司各期利潤(rùn)總額和凈利潤(rùn)的影響測(cè)算如下: