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凈利已連續(xù)五年下滑。

作者 | 劉欽文

編輯丨高巖

來源 | 野馬財經(jīng)

“小時候，一聽見芝麻糊的叫賣聲，我就再也坐不住了。一縷濃香，一縷溫暖，南方黑芝麻糊?！?/p>

歷經(jīng)近三十年發(fā)展，黑芝麻早已從記憶中的早餐或養(yǎng)生品，變成了韋氏、李氏兩大家族的上市公司。市場上，也有越來越多的新產(chǎn)品諸如藕粉、益生菌等不斷搶占市場，黑芝麻的營收已近五年在40億元左右停滯不前，凈利潤持續(xù)下降。為此黑芝麻嘗試了制新品、賣資產(chǎn)、跨界新能源等多種方式挽救頹勢，結(jié)果卻是黑芝麻頻頻因“拆了東墻補西墻”的關(guān)聯(lián)交易被問詢、處罰。

因增資新能源公司而收到的《關(guān)注函》下發(fā)2月有余還未回復(fù)時，1月13日，黑芝麻再收《關(guān)注函》，要求其說明前三季度營業(yè)收入、凈利潤同比下降的原因；核查公司董監(jiān)高及其直系親屬是否存在涉嫌內(nèi)幕交易的情形；公司是否計劃進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組等事項。黑芝麻隨后回復(fù)表示，不存在應(yīng)披露未披露信息，生產(chǎn)經(jīng)營一切正常。

但二級市場上并未因為黑芝麻的回復(fù)而穩(wěn)定下來，1月17日以來，黑芝麻已連續(xù)三天下跌，累計跌去23.18%。截至2023年1月19日，報收7.62元/股，市值為56.69億元。

凈利連續(xù)三季度下滑，

賣掉多個資產(chǎn)

黑芝麻近一年在資本市場上可謂十分活躍。從2022年初的2.9元/股最高漲至約10元/股，到了年底更是一波大漲，2022年12月12日至2023年1月12日，一個月累計漲幅便達(dá)到117.21%。

和二級市場相反的是，黑芝麻2022年一、二、三季度的營收凈利數(shù)據(jù)卻呈現(xiàn)向下的趨勢，營收上分別同比下降19%、27%、26%，凈利分別下降76%、87%、98%。截至2022年9月30日，黑芝麻實現(xiàn)營收20億元，凈利潤僅30萬元。

這反常的狀況下，黑芝麻2021年年報、2022年中報、2022年三季報均被深交所問詢。再加上因增資新能源、被投資者投訴，一年時間黑芝麻便收到了五封關(guān)注函或問詢函。

圖源：罐頭圖庫

最近的一次，便是2022年三季報問詢，深交所要求黑芝麻說明前三季度營業(yè)收入、凈利同比下降的原因，以及扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為負(fù)值的原因及合理性。

非經(jīng)常性損益是指與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系的收支。一般情況下包括處置長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益；各種形式的政府補貼；稅收返還、減免等。

實際上自2022年年起，黑芝麻便開始處置部分資產(chǎn)，包括處置子公司安陽市南方黑芝麻食品有限公司（下稱“安陽南方”），增加了155.78萬元投資收益，同比增長372.41%。處置江蘇南方固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，實現(xiàn)資產(chǎn)處置收益265.45萬元，占2022年半年報利潤總額的38.85%。

其中處置子公司安陽南方的交易始于2022年4月8日。黑芝麻與深圳市前海融易達(dá)咨詢管理有限公司(下稱“深圳融易達(dá)”)，就轉(zhuǎn)讓安陽南方的100%股權(quán)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。截至2021年12月31日，安陽南方經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為6216.93萬元，歸屬于黑芝麻的凈資產(chǎn)為6936萬元，以此為定價基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定交易價格為7100萬元。

目前深圳融易達(dá)已支付了第一筆500萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，第二筆1000萬元因資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)暫時困難，未能如期支付。最終雙方達(dá)成了一致意見，同意自2022年10月份起將陸續(xù)履行付款義務(wù)。

據(jù)公告披露，2022年半年報，黑芝麻實現(xiàn)凈利潤227萬元，出售安陽南方合計對公司的凈利潤的影響金額161萬元。

據(jù)黑芝麻公告披露，雙方并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。但有投資者表示，程麗珍是黑芝麻關(guān)聯(lián)方深圳市容州文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司（下稱“容州文化”）的財務(wù)中心總經(jīng)理，有社保證明，且曾代表公司出庭。

圖源：投資者互動平臺

從容州文化的工商信息及股權(quán)關(guān)系上并未發(fā)現(xiàn)相關(guān)信息。但經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，深圳融易達(dá)成立于2017年，由程麗珍持股100%，程麗珍與韋茗仁擁有一家深圳市華鑫數(shù)碼科技有限公司，兩人分別持股50%和40%。而韋茗仁在6家企業(yè)任職，合作伙伴包括李氏家族成員、韋清文、田鋼等人。查閱中國香港網(wǎng)上查冊中心數(shù)據(jù)可知，香港天臣董事為鄭紅梅和田鋼。田鋼是天臣控股的執(zhí)行董事、主席和行政總裁，也是目前天臣新能源的執(zhí)行董事。

圖源：企查查

黑芝麻前三季度的下滑并不是偶然，2021年黑芝麻更是巨虧1.09億元，同比下降11266%。

按此前退市相關(guān)制度，如連續(xù)兩年虧損，將會被實施退市風(fēng)險警示。黑芝麻就兩度被ST，2007年5月8日，黑芝麻因為連續(xù)兩年虧損被ST；2010年4月28日再度被ST。2021年黑芝麻集團(tuán)再度虧損。

不過根據(jù)退市新規(guī)，該規(guī)定已經(jīng)被取消，變更為凈利潤虧損并且營業(yè)收入低于1億元時將被ST，連續(xù)兩年將直接退市。

“根據(jù)A股年報數(shù)據(jù)，有相當(dāng)一部分上市公司近年來經(jīng)營效益不佳，甚至一直處于虧損狀態(tài)，是依靠巨額的投資收益才挽救了利潤表。這怎么實現(xiàn)的呢？就是這些上市公司通過‘老朋友’（這樣就可以 ‘關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化 ’）收購自己的長期股權(quán)投資，然后為上市公司貢獻(xiàn)利潤，這是長期效益不好尤其是瀕臨退市風(fēng)險的上市公司的利潤表自救手法。”財稅專家馬靖昊表示。

法院認(rèn)定為微商公司的隱名股東，

黑芝麻否認(rèn)

處置的子公司安陽南方交易對手是否為關(guān)聯(lián)方還有待確認(rèn)?？梢源_定的是，裁判文書網(wǎng)顯示，黑芝麻存在一家未披露的關(guān)聯(lián)公司。

據(jù)判決結(jié)果顯示，李建輝曾經(jīng)是黑芝麻數(shù)字營銷中心總經(jīng)理，而后根據(jù)黑芝麻安排，以“借款”形式設(shè)立了創(chuàng)集電子商貿(mào)（深圳）有限公司（下稱“創(chuàng)集”），由黑芝麻給予人民幣300萬元作為前期開辦費用等，對外李建輝為控股股東，并擔(dān)任法定代表人，實際是黑芝麻的一個隸屬部門，其一切事務(wù)，運營管理、資金來源、財務(wù)與人事等均依黑芝麻的指令或安排。

實際上，黑芝麻與李建輝的糾紛早在2022年6月就被深交所問詢，要求說明黑芝麻是否為創(chuàng)集的實際投資人和隱名股東，創(chuàng)集是否為子公司。

但黑芝麻均進(jìn)行了否認(rèn)，表示不是實際投資人(隱名股東)，創(chuàng)集也不屬于子公司。轉(zhuǎn)賬的資金均系有息借款性質(zhì)，而不是投資款。

據(jù)回復(fù)函顯示，李建輝與黑芝麻之間目前共有三個案件。一個為李建輝以其與黑芝麻存在勞動關(guān)系，起訴黑芝麻、黑芝麻子公司南方黑芝麻健康糧倉(容縣)有限公司（下稱“糧倉公司”）和創(chuàng)集，請求解除與創(chuàng)集的代理關(guān)系，以及上述三公司支付借款、員工工資、解除勞動合同經(jīng)濟(jì)補償金等費用。另外兩個為黑芝麻反訴深圳創(chuàng)集、李建輝的借款、借貸案，要求其歸還300萬元和125萬元借款。

黑芝麻與李建輝的交集要追溯到2018年。根據(jù)裁判文書顯示，李建輝系2018年12月13日入職黑芝麻集團(tuán)，任職數(shù)字營銷中心總經(jīng)理。

2019年，黑芝麻推出保健食品“貴妃丸”“將軍丸”，受眾分別定位女性和男性群體?！百F妃丸”還邀請了范冰冰代言。為推出新產(chǎn)品，李建輝按照黑芝麻集團(tuán)指示籌辦、注冊成立體外公司創(chuàng)集。擬投資金額為300萬元。裁判文書顯示，以上事實，有李建輝提供的各類會議紀(jì)要、會議通知、微信聊天記錄、相關(guān)銀行流水等證據(jù)所形成的證據(jù)鏈予以證實。

為了規(guī)避風(fēng)險，黑芝麻集團(tuán)將投資款以借款方式從糧倉公司的賬戶轉(zhuǎn)賬至李建輝賬戶，再由李建輝轉(zhuǎn)賬至創(chuàng)集用于經(jīng)營。創(chuàng)集運營期間，黑芝麻還贊助了江蘇衛(wèi)視2020年跨年演唱會，對貴妃丸進(jìn)行露出推廣。但可惜效果不佳。據(jù)李建輝表示，受疫情環(huán)境影響，產(chǎn)品售賣情況并不理想。

法院最終判決，解除雙方的委托合同關(guān)系，以及黑芝麻集團(tuán)支付給李建輝49.87萬元。目前，該案件正處于二審進(jìn)程中。

圖源：裁判文書網(wǎng)

另外兩個黑芝麻反訴深圳創(chuàng)集、李建輝的借款、借貸案，要求返還300萬元、125萬元借款的案件，均因款項為投資款，不是借款被法院駁回。據(jù)李建輝發(fā)文表示，二審均維持原判。

既然是友好合作，為何如今又訴諸法庭？黑芝麻和李建輝發(fā)生了什么？

實際上，黑芝麻將創(chuàng)集作為過橋公司，給容州公司轉(zhuǎn)款1140萬元，但未原路轉(zhuǎn)回從而導(dǎo)致創(chuàng)集資金鏈斷裂。

2022年創(chuàng)集以不當(dāng)?shù)美麨橛善鹪V容州文化。李建輝在庭審視頻中表示，“從2019年開始，創(chuàng)集受黑芝麻的指示和安排，給容州文化付款，創(chuàng)集與容州文化之間總計有5筆轉(zhuǎn)賬，之前的1460萬元、320萬元都已原路返還，都沒有風(fēng)險，唯獨這筆1140萬元至今沒有返還，導(dǎo)致創(chuàng)集受到稅務(wù)局的監(jiān)管，要求按照1140萬元繳納企業(yè)所得稅?！?/p>

庭上經(jīng)法官確認(rèn)，這筆1140萬元資金是從廣西黑五類物流有限公司（下稱“黑物流物流”）轉(zhuǎn)來而得。隨后該筆1140萬元款項在2021年11月31日，從容州文化轉(zhuǎn)回黑五類集團(tuán)，未經(jīng)過容州文化。

以上的黑五類物流和容州文化均為黑芝麻的關(guān)聯(lián)公司。

“為了規(guī)避關(guān)聯(lián)交易，人為地找一個過橋公司，上市公司將與關(guān)聯(lián)方之間的交易通過一個或幾個非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)換為若干筆非關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)，這種方式由于簡單，可操作性強(qiáng)，現(xiàn)實中被頻繁使用。”北京盈科（合肥）律師事務(wù)所的程玉偉律師表示。

這也遭到了深交所的處罰，2021年12月31日，黑芝麻集團(tuán)、韋清文、龍耐堅、程富亮收到廣西證監(jiān)局的《警示函》。原因為通過第三方公司向關(guān)聯(lián)方劃轉(zhuǎn)資金，安排關(guān)聯(lián)方代收上市公司貨款。

具體為：2020年1月、9月，黑芝麻控股子公司廣西黑五類物流有限公司、糧倉公司，通過第三方公司合計向關(guān)聯(lián)方容州文化轉(zhuǎn)賬1460萬元。其中的第三方公司便包括創(chuàng)集在內(nèi)。

但從黑芝麻披露的信息來看，創(chuàng)集仍未被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)公司，相關(guān)交易也未被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。此外，裁判文書網(wǎng)顯示，創(chuàng)集還與多位員工存在勞務(wù)糾紛。

從糊類老大到虧損1.09億元，

新能源能否拯救業(yè)績？

實際上，2021年12月以來，黑芝麻就收到三份函件，因未及時披露關(guān)聯(lián)交易兩次被深交所通報批評處分、一次被廣西證監(jiān)局處罰。

違規(guī)行為包括：2017年-2019年，黑芝麻通過預(yù)付廣告款的方式，間接向控股股東黑五類集團(tuán)等關(guān)聯(lián)方劃轉(zhuǎn)資金；通過超實際采購金額預(yù)付貨款，然后年內(nèi)陸續(xù)退回的方式，向李氏家族實控的南方農(nóng)業(yè)劃轉(zhuǎn)資金。

2018年1-4月，黑芝麻分3次向天臣新能源有限公司提供資金合計1.35億元，占公司2017年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.06%，此行為構(gòu)成違規(guī)對外財務(wù)資助。

“表面上看，上市公司出現(xiàn)大股東違規(guī)占用資金的情況必定說明公司內(nèi)控機(jī)制存在重大缺陷或運轉(zhuǎn)失靈，但根本原因在于上市公司與其大股東已經(jīng)出現(xiàn)重大利益偏差且大、小股東間力量嚴(yán)重失衡，因而無法有效防止大股東的違規(guī)行為。大股東違規(guī)占用上市公司資金無疑會對公司正常經(jīng)營、業(yè)績表現(xiàn)造成直接的負(fù)面沖擊，不僅會對短期財務(wù)表現(xiàn)造成負(fù)面影響，也有可能誘發(fā)公司信披違規(guī)，進(jìn)而導(dǎo)致監(jiān)管處罰、投資者訴訟等一連串不利后果。長此以往必定會打擊投資者信心，拖累公司股價和長期健康經(jīng)營。”上海申倫律師事務(wù)所律師夏海龍表示。

頻頻被處罰的背后，是黑芝麻不斷嘗試奪回行業(yè)老大地位，卻略顯力不從心的境況。

黑芝麻的實際控制人為李漢榮、李漢朝兄弟與韋清文。韋清文是土生土長的廣西容縣人，早年在紙箱廠當(dāng)工人。后聯(lián)合歸僑青年李漢榮、李漢朝成立了廣西南方兒童食品廠，1994年1月組建了廣西黑五類食品集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“黑五類集團(tuán)”）。

2000年，黑五類集團(tuán)將百姓食品(0702.HK)送上港交所，李漢朝擔(dān)任董事會主席。但經(jīng)營狀況不佳，其1999年-2001年營業(yè)額分別為2.02億元、1.48億元和9640萬元。2001年11月，百姓食品以1.6億元將食品業(yè)務(wù)打包出售，黑五類集團(tuán)退出公司，僅一年時間便告別港交所。

敗走港交所后，黑五類集團(tuán)又轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股，在2004年成為A股上市公司廣西斯壯第一大股東，2005年將其更名為南方食品，2012年更名為黑芝麻。

在這期間，黑芝麻集團(tuán)的對外發(fā)言人始終是韋清文，李氏家族則隱在幕后，隨著黑芝麻糊的知名度提升，韋清文也被稱為“黑老大”。神奇的是，相比于許多家族企業(yè)僅一個家族都紛爭不斷，而黑芝麻集團(tuán)一家公司內(nèi)兩個家族，至今二十余年從未在公眾面前有過矛盾。韋清文早年在接受采訪時表示，“他們（李氏家族）主內(nèi)，我主外。”

黑芝麻的市場占有率一度高達(dá)40%以上，并長期占據(jù)糊類食品市場第一位。2013年到2017年，黑芝麻的營收保持在20%左右的增長，2017年凈利潤更是同比大增316%。

但2018年，黑芝麻增收不增利，營收上漲43%，凈利潤卻下滑77%。此后近五年營收出現(xiàn)波動，總體停滯不前，2018年-2021年分別為39.64億元、44.76億元，38.41億元和40.25億元，凈利潤連續(xù)五年下降，2021年變?yōu)樨?fù)數(shù)，為-1.09億元。

圖源：wind

黑芝麻的資產(chǎn)負(fù)債率波動不大，2019年-2021年、2022年9月30日分別為46.41%、46.81%、47.73%和43.38%。負(fù)債總計保持在20億元-25億元之間，但其中非流動負(fù)債波動較大，分別為6.3億元、1.32億元、5.56億元和6.33億元。截至2023年1月17日，黑芝麻及控股子公司對外擔(dān)保余額合計為 8.5億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的32.47%。

此外，韋清文還質(zhì)押了自己手中的黑芝麻股份，11月4日，韋清文向廣西北部灣銀行南寧市經(jīng)開科技支行質(zhì)押2482萬股，用于個人投資，占韋清文所持的100%股份，占黑芝麻3.34%。黑芝麻控股股東黑五類集團(tuán)，質(zhì)押了所持有的77.67%股份，兩者合計共質(zhì)押黑芝麻27.13%股份。

為了改善公司經(jīng)營狀況，黑芝麻還跨界新能源。2017年6月，天臣新能源有限公司（下稱天臣新能源）成立，注冊資本10億元，其中深圳天臣出資6.8億元，黑芝麻出資3億元，大連智云出資0.2億元，對應(yīng)持股比例分別為68%、30%和2%。

但2021年，黑芝麻以“項目推進(jìn)較為緩慢，加上政策落實的原因”為由，將投資的3億元調(diào)減2.1億元至9000萬元。2022年又再次增資，拋出5億增資計劃。增資后，天臣新能源注冊資本達(dá)到11億元，黑芝麻成為其控股股東。

一番減資、增資行為，黑芝麻也屢屢漲停，二級市場上一年便從2.9元/股漲至最高11元/股。只是從建設(shè)到投產(chǎn)到銷售回款，看上去似乎還有較長的路要走。

圖源：東方財富網(wǎng)

“部分老字號企業(yè)在上市后仍然固守原有的發(fā)展方式，內(nèi)部的管理機(jī)制、經(jīng)營體制、經(jīng)營方法和意識戰(zhàn)略都沒有做出及時的轉(zhuǎn)變，這導(dǎo)致了這些傳統(tǒng)老字號企業(yè)在市場發(fā)展中出現(xiàn)了問題。因此，如何進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整來面對市場競爭就顯得尤為重要。其發(fā)展的關(guān)鍵在于做出適合現(xiàn)代市場的模式改革和戰(zhàn)略調(diào)整。”北京社科院研究員王鵬表示。

對于老牌企業(yè)而言，擁抱互聯(lián)網(wǎng)、嘗試新能源領(lǐng)域是努力經(jīng)營的證明。但如何推陳出新，革故鼎新至關(guān)重要。處理得當(dāng)，對公司經(jīng)營、業(yè)績和形象的提升大有裨益，若處理不當(dāng)，與員工產(chǎn)生糾紛，不僅對公司形象產(chǎn)生影響，還會造成員工、投資者的不信任，引來監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)處罰。你小時候喝過芝麻糊嗎？對產(chǎn)品有什么建議嗎？歡迎下方留言討論。