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本文來(lái)源：時(shí)代商學(xué)院 作者：黃祐芊

來(lái)源 | 時(shí)代商學(xué)院

作者 | 黃祐芊

編輯 | 鄭少娜

注冊(cè)制下，IPO企業(yè)過(guò)會(huì)并不意味著成功上市，還需獲得證監(jiān)會(huì)批文，才算正式拿到一張進(jìn)入資本市場(chǎng)的“入場(chǎng)券”。

據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)，截至2022年12月31日，A股獲得上市委審核通過(guò)但未發(fā)行的IPO企業(yè)共有242家，世紀(jì)恒通科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“世紀(jì)恒通”）便是上述排隊(duì)企業(yè)中的一員。

資料顯示，世紀(jì)恒通是一家信息技術(shù)服務(wù)商，該公司于2022年5月13日獲得上市委審核通過(guò)，但截至2023年1月12日，仍未獲得證監(jiān)會(huì)批文。值得關(guān)注的是，這是該公司自2017年申報(bào)創(chuàng)業(yè)板被否以來(lái)，第二次闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板。

時(shí)代商學(xué)院研究發(fā)現(xiàn)，世紀(jì)恒通招股書(shū)披露的部分高管履歷或與事實(shí)存在不符，且部分銷(xiāo)售金額也與客戶披露的采購(gòu)金額存在差異。此外，該公司實(shí)控人楊興海還與客戶的關(guān)聯(lián)方存在資金往來(lái)，被深交所質(zhì)疑其虛增收入或存在利益輸送的情形。

高管履歷疑似造假，經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)異于客戶

據(jù)招股書(shū)，付丁于2011年加入世紀(jì)恒通，擔(dān)任該公司事業(yè)部總經(jīng)理；2014年6月至今，擔(dān)任世紀(jì)恒通副總經(jīng)理一職。

關(guān)于付丁的履職信息，招股書(shū)顯示，1999—2004年，付丁在北京英格爾科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京英格爾”）就職，在該公司擔(dān)任副總經(jīng)理。不過(guò)，據(jù)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，北京英格爾成立于2005年5月。這意味著，北京英格爾尚未成立，付丁已在該公司任職，明顯有違常理。

不僅如此，招股書(shū)還披露，2004—2011年，付丁任北京藍(lán)爾信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“藍(lán)爾信息”）執(zhí)行董事。但據(jù)藍(lán)爾信息的工商變更登記，付丁于2013年6月才退出該公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理職務(wù)，亦與招股書(shū)披露的信息不符。

值得一提的是，2013年6月，藍(lán)爾信息股東閻興濤、付丁、王一清、席雪飛退出該公司。同期，藍(lán)爾信息更名為北京光普偉力科技發(fā)展有限公司。

招股書(shū)中，世紀(jì)恒通并未將藍(lán)爾信息認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，但世紀(jì)恒通卻有3家子公司名稱中包含“藍(lán)爾”字眼，如2010年4月成立的呼和浩特藍(lán)爾、2010年4月成立的石家莊藍(lán)爾、2011年6月成立的山西藍(lán)爾。這是純屬巧合還是世紀(jì)恒通與藍(lán)爾信息存在隱匿的關(guān)聯(lián)關(guān)系？世紀(jì)恒通欠缺一個(gè)合理的解釋。

此外，世紀(jì)恒通總經(jīng)理助理兼微信認(rèn)證業(yè)務(wù)總經(jīng)理廖毅的工作信息與公開(kāi)資料也存在差異，或同樣存在履歷造假的嫌疑。

據(jù)招股書(shū)，廖毅于2015年加入世紀(jì)恒通，一直出任該公司總經(jīng)理助理兼微信認(rèn)證業(yè)務(wù)總經(jīng)理。2010—2014年，其擔(dān)任成都序指掌大科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“序指掌大”）總經(jīng)理一職。

但公開(kāi)信息顯示，序指掌大的注冊(cè)日期為2013年1月17日，與招股書(shū)披露的廖毅任職時(shí)間相差3年，且序指掌大因未按照《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規(guī)定的期限公示2013年度、2014年度報(bào)告，曾被成都市高新工商局列入經(jīng)營(yíng)異常名錄。2017年，序指掌大被成都市高新工商行政管理局作出吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的行政處罰，處罰事由為該公司成立后無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)6個(gè)月未開(kāi)業(yè)或開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上。

需要指出的是，世紀(jì)恒通披露的銷(xiāo)售金額與貴州黔通智聯(lián)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“黔通智聯(lián)”）披露的采購(gòu)金額及變動(dòng)趨勢(shì)存在較大落差，疑似有調(diào)節(jié)收入的情形。

據(jù)世紀(jì)恒通招股書(shū)，該公司自2018年開(kāi)始ETC推廣業(yè)務(wù)，2018—2021年，其向黔通智聯(lián)的推廣次數(shù)分別為29萬(wàn)次、54.53萬(wàn)次、190.31萬(wàn)次、53.94萬(wàn)次，均價(jià)分別為32.08元/次、58.73元/次、61.27元/次、52.11元/次。計(jì)算可得，報(bào)告期內(nèi)，世紀(jì)恒通來(lái)自黔通智聯(lián)的銷(xiāo)售收入分別應(yīng)為930.32萬(wàn)元、3202.55萬(wàn)元、11660.29萬(wàn)元、2810.81萬(wàn)元。

2021年12月31日，黔通智聯(lián)向深交所提交IPO申報(bào)稿，計(jì)劃在創(chuàng)業(yè)板上市。據(jù)該公司的招股書(shū)，2018年，黔通智聯(lián)前五大供應(yīng)商名單中并未出現(xiàn)世紀(jì)恒通，而該公司向第五大供應(yīng)商的采購(gòu)金額為457.45萬(wàn)元，且黔通智聯(lián)與世紀(jì)恒通簽訂采購(gòu)ETC推廣服務(wù)的框架協(xié)議日期分別為2019年7月26日、2019年9月1日。

這意味著，2018年度，黔通智聯(lián)或并未向世紀(jì)恒通進(jìn)行采購(gòu)，即便有向世紀(jì)恒通采購(gòu)ETC推廣服務(wù)，其采購(gòu)金額也應(yīng)低于457.45萬(wàn)元。

據(jù)黔通智聯(lián)招股書(shū)，2019—2021年，世紀(jì)恒通位列黔通智聯(lián)前五大供應(yīng)商之列，黔通智聯(lián)向其采購(gòu)ETC推廣服務(wù)的金額分別為11958.93萬(wàn)元、7701.98萬(wàn)元、2547.41萬(wàn)元。計(jì)算可得，2019—2021年，黔通智聯(lián)披露的采購(gòu)金額與世紀(jì)恒通披露的銷(xiāo)售金額分別有8756.38萬(wàn)元、-3958.31萬(wàn)元、-263.4萬(wàn)元的差額。

針對(duì)上述情況，在審核意見(jiàn)落實(shí)函中，深交所詢問(wèn)世紀(jì)恒通是否存在收入確認(rèn)依據(jù)不謹(jǐn)慎、跨期調(diào)節(jié)收入的情形；2021年度，世紀(jì)恒通對(duì)黔通智聯(lián)的銷(xiāo)售金額明顯下滑的原因，其ETC推廣業(yè)務(wù)是否具有可持續(xù)性。

實(shí)控人與客戶關(guān)聯(lián)方存資金往來(lái)，交易合理性遭質(zhì)疑

除高管履歷與公開(kāi)資料不符，銷(xiāo)售數(shù)據(jù)與客戶披露的采購(gòu)數(shù)據(jù)存在差異外，世紀(jì)恒通實(shí)控人還與客戶的關(guān)聯(lián)方存在資金往來(lái)，被深交所質(zhì)疑其交易合理性。

據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi)，世紀(jì)恒通還是其他公司的“代理采購(gòu)”供應(yīng)商，在該模式下，世紀(jì)恒通甚至為其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手提供“按實(shí)際服務(wù)量計(jì)價(jià)”的轉(zhuǎn)包服務(wù)。

其中，深圳市車(chē)主管家信息服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“車(chē)主管家”）、北京鼎石華信科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鼎石華信”）作為世紀(jì)恒通競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，在承接中國(guó)平安采購(gòu)車(chē)后服務(wù)的訂單后，又向世紀(jì)恒通轉(zhuǎn)包。

招股書(shū)顯示，2019—2020年，世紀(jì)恒通向鼎石華信的銷(xiāo)售金額分別為1580.58萬(wàn)元、2780.59萬(wàn)元，毛利率分別為8.28%、8.58%，均價(jià)分別為25.03元/次、25.58元/次。

另外，2020—2022年上半年，世紀(jì)恒通向車(chē)主管家的銷(xiāo)售金額分別為6450.36萬(wàn)元、7490.39萬(wàn)元、2943.21萬(wàn)元，毛利率分別為9.63%、12.37%、10.46%，均價(jià)分別為20.18元/次、23.42元/次、24.62元/次，車(chē)主管家分別為世紀(jì)恒通各報(bào)告期的第四、第三、第三大客戶。

對(duì)比之下，2020—2022年上半年，世紀(jì)恒通向車(chē)主管家的銷(xiāo)售均價(jià)較低，亦低于同期銷(xiāo)售給中國(guó)平安11.98%、13.51%、11.12%的毛利率（如下圖所示）。

針對(duì)客戶為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的情況，深交所在第三輪問(wèn)詢函中指出，世紀(jì)恒通代理采購(gòu)模式下最終服務(wù)的客戶為中國(guó)太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司、中國(guó)平安等，要求世紀(jì)恒通補(bǔ)充說(shuō)明競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手通過(guò)該公司采購(gòu)并服務(wù)于終端客戶的必要性、大額采購(gòu)的合理性，是否存在虛增世紀(jì)恒通收入、利潤(rùn)的情形。

此外，保薦工作報(bào)告及資金流水核查顯示，世紀(jì)恒通實(shí)際控制人及其親屬與車(chē)主管家股東吳龍飛之妹吳龍鳳存在資金往來(lái)，深交所要求世紀(jì)恒通補(bǔ)充披露資金往來(lái)的具體情況，是否通過(guò)相關(guān)資金往來(lái)虛增與車(chē)主管家的支付款或進(jìn)行其他利益輸送的情形。

對(duì)此，世紀(jì)恒通表示，同行之間互相整合、互為客戶的情況具有合理性，符合行業(yè)特點(diǎn)。在回復(fù)稿中，世紀(jì)恒通亦列出相關(guān)銷(xiāo)售的回款情況以及終端銷(xiāo)售情況的驗(yàn)證方法，證明其終端銷(xiāo)售真實(shí)、可驗(yàn)證、回款真實(shí)，不存在虛增收入、利潤(rùn)的情形。

針對(duì)世紀(jì)恒通實(shí)際控制人及其親屬與車(chē)主管家股東吳龍飛之妹吳龍鳳存在資金往來(lái)的情況，世紀(jì)恒通的回復(fù)顯示，2017年以前，吳龍鳳向世紀(jì)恒通實(shí)際控制人楊海興借款用于與親戚朋友合伙經(jīng)營(yíng)小額貸款和建材生意，楊興海支付吳龍鳳7筆款項(xiàng)，合計(jì)197萬(wàn)元。吳龍鳳還款后，楊興海向其借款籌錢(qián)用于繳納世紀(jì)恒通股權(quán)變動(dòng)及轉(zhuǎn)增個(gè)稅，吳龍鳳支付楊興海16筆款項(xiàng)，合計(jì)323.53萬(wàn)元。

2017年，楊興海還清之前的欠款，另借款給吳龍鳳78.48萬(wàn)元用于與親戚朋友合伙經(jīng)營(yíng)小額貸款和建材生意，楊興海支付吳龍鳳4筆款項(xiàng)，合計(jì)205萬(wàn)元。

2020年，雙方清理多年舊賬，結(jié)清往來(lái)余額，零頭不計(jì)，楊興海支付吳龍鳳1筆款項(xiàng)，為20萬(wàn)元；吳龍鳳支付楊興海3筆款項(xiàng)，合計(jì)100萬(wàn)元。

保薦人稱，經(jīng)核查，（1）除楊興海與吳龍鳳外，世紀(jì)恒通實(shí)際控制人及其關(guān)系密切的家庭成員與車(chē)主管家相關(guān)人員之間不存在其他資金往來(lái)。（2）報(bào)告期內(nèi)雙方資金往來(lái)凈額為吳龍鳳付楊興海80萬(wàn)元，屬于雙方結(jié)清之前的余額，資金往來(lái)發(fā)生額小，且資金流向并非為楊興海流出，不存在楊興海為世紀(jì)恒通代墊或其他利益輸送的情況。（3）楊興海與吳龍鳳作為同鄉(xiāng)和朋友，在各自有個(gè)人資金周轉(zhuǎn)需求時(shí)互有往來(lái)，基本持平，不存在任一方向的大額資金缺口。上述個(gè)人資金需求與世紀(jì)恒通、車(chē)主管家的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)。（4）楊興海與吳龍鳳的資金往來(lái)主要發(fā)生在報(bào)告期外，與世紀(jì)恒通向車(chē)主管家的銷(xiāo)售業(yè)務(wù)時(shí)間重合度低。（5）報(bào)告期內(nèi)世紀(jì)恒通向車(chē)主管家的銷(xiāo)售業(yè)務(wù)毛利率合理，低于同類(lèi)業(yè)務(wù)毛利率，符合轉(zhuǎn)包的業(yè)務(wù)特點(diǎn)。（6）報(bào)告期內(nèi)世紀(jì)恒通向車(chē)主管家銷(xiāo)售款項(xiàng)已大部分收回，回款不存在異常。

綜上，保薦人認(rèn)為，世紀(jì)恒通不存在通過(guò)相關(guān)資金往來(lái)虛增與車(chē)主管家的支付款、回款或者進(jìn)行其他利益輸送的情形。

參考資料

1.《世紀(jì)恒通首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)》.深交所

2.《關(guān)于世紀(jì)恒通首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件第三輪審核問(wèn)詢函的回復(fù)報(bào)告》.深交所

3.《黔通智聯(lián)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)》.深交所

（全文3598字）