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2023-01-31
巴安水務11年資本路：擴張、掏空、暴雷、賣身、內(nèi)斗｜鈦媒體深度
更新時間：2022-06-04 14:30:27作者：未知
圖片來源@視覺中國
“公司一直處于不斷加速的前行中，未來五年將進入黃金發(fā)展期”。這是巴安水務原實控人張春霖2015年接受媒體采訪時說的話，當時他絕沒有想到，5年后他面對的是一個爆雷不斷、屢遭問詢、信任度直線下降的企業(yè)。
5月23日，深交所下發(fā)關注函，要求巴安水務對公司控制權(quán)認定、經(jīng)營管理層是否存在重大分歧等情況進行說明。這已是巴安水務近一個月來收到的第四份關注函。此前，深交所就年報涉及的代墊款項大幅增加、預付比例較高等問題，要求其說明相關交易對象與公司、原控股股東及實際控制人、第一大股東、董監(jiān)高人員等是否存在關聯(lián)關系或?qū)е吕鎯A斜的情形，以及是否存在資金占用等情形。
回想過去，巴安水務也曾在環(huán)保行業(yè)小有名氣。然而近幾年連續(xù)巨虧令公司資產(chǎn)大幅縮水，公司凈資產(chǎn)從18.53億元萎縮至5.52億元。根據(jù)預測，下個報告期巴安水務將資不抵債，或?qū)⒚媾R破產(chǎn)。
事實上，2019年以來，巴安水務流動性危機就已顯現(xiàn)。當時的大股東一邊忙著找國資接盤，一邊忙著套現(xiàn)離場。在珠海國資抽身、巴安水務債務逾期的緊要關頭，山東高創(chuàng)的出現(xiàn)無疑是一根救命稻草。然而，隨著原實控人張春霖被立案調(diào)查，與山東國資相關的定增工作也被迫按下暫停鍵。
從明星企業(yè)到債務爆雷，再到瀕臨生死不過11年光景。巴安水務到底經(jīng)歷了什么？
二次創(chuàng)業(yè)，失血過多
1992年，受南巡講話影響，大批體制內(nèi)知識分子選擇下海創(chuàng)業(yè)。彼時，在華東電力設計院供職的張春霖也受到感召，毅然于1995年辭去鐵飯碗，創(chuàng)辦了巴安水務。
成立之初的巴安水務，專注于環(huán)保水務行業(yè)。剛開始只是單純代理銷售進口水處理設備和相關零部件，后來張春霖抓住時機，進入水處理市場，在業(yè)內(nèi)干得風生水起，巴安水務一度成為小有名氣的明星企業(yè)。
2011年，水處理行業(yè)迎來黃金發(fā)展期，巴安水務于當年9月成功在深圳創(chuàng)業(yè)板上市。上市后的巴安水務發(fā)展迅猛，2012年，公司營業(yè)收入同比大增126%至3.62億元，業(yè)務模式也從總承包向投資建設轉(zhuǎn)變，并進入大型市政環(huán)保領域。
2016年以來，巴安水務國際化步伐明顯加速，先后收購了市政水處理、工業(yè)水處理領域固液分離專家——奧地利KWI集團，并控股擁有先進納米平板陶瓷膜技術、德國法蘭克福證券交易所上市的企業(yè)ItN Nanovation AG。資料顯示，巴安水務上市之初只擁有4家子公司，截至2021年末，參股子公司已達到60家。
“過去25年，我們是粗放型發(fā)展。今后30年，國際化和向高端環(huán)保產(chǎn)業(yè)進軍，將會是我們的方向?！边@是張春霖2020年初進行第二次創(chuàng)業(yè)時的講話，其實當時公司危機已現(xiàn)，只是殘酷的現(xiàn)實來得太快。
2021年年報顯示，對上市公司凈利潤影響達10%以上的控股、參股公司共40家。其中，凈利潤為負的有29家，凈資產(chǎn)為負的有10家，另外，12家子公司營收為0，甚至一家子公司營收為負數(shù)。大舉并購并未給公司帶來高增長，反而有拖垮公司之嫌。
2021年年報顯示，巴安水務歸母凈利潤大幅虧損13.04億元，同比下滑177.23%。這一虧損額度，比過去10年盈利總額還要多。
巴安水務歷年凈利潤情況，來源：Wind
在此之前，巴安水務曾于今年4月25日發(fā)布《2021年度業(yè)績預告修正公告》，預計2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤由預虧5.7 億元-7.3 億元，修正為預虧12 億元-14 億元。這已不是巴安水務首次下修業(yè)績。去年巴安水務也曾公告，將2020年度預計凈利潤從盈利45萬元-67萬元，下修至虧損3.5億-5億元。
截至2021年末，巴安水務資產(chǎn)負債率超過87%，各類有息負債金額合計15.4億元，其中已逾期的金額為1.7億元；而報告期內(nèi)，公司貨幣資金僅為1.2億元，財務費用高達1.3億元。2022年一季報顯示，營業(yè)收入較上年同期減少52.78%，歸屬于上市公司股東的凈利潤大幅虧損5389.45萬元。
深交所5月29日向巴安水務發(fā)出問詢函，要求說明，現(xiàn)有可支配的貨幣資金能否滿足公司日常經(jīng)營需要。然而截至發(fā)稿時，巴安水務尚未對此進行回復。
違規(guī)擔保背后，上市公司已被掏空
“屋漏偏逢連夜雨”。2022年2月16日，巴安水務及副董事長張春霖因涉嫌信息披露違法違規(guī)，雙雙收到中國證監(jiān)會《立案告知書》。其涉嫌信披違規(guī)或源于一項1.3億元的借款質(zhì)押。
為解決資金周轉(zhuǎn)問題，2020年7月9日，張春霖將其持有的巴安水務4000萬股辦理股權(quán)質(zhì)押，從而獲得一筆1.3億元的個人借款。應對方要求，這筆股權(quán)質(zhì)押由巴安水務提供擔保，但該擔保并未對外披露，且未經(jīng)公司董事會、股東大會審議，屬于違規(guī)擔保。
那么張春霖為何不惜拉上上市公司做擔保借這筆錢呢？事實上，在違規(guī)擔保背后，是多個隱藏的關聯(lián)交易，以及大股東聯(lián)手掏空上市公司的戲碼。
2019年12月，巴安水務斥資4.6億元收購上海應肅環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“應肅環(huán)?！保┏钟械谋本堅喘h(huán)保工程有限公司（以下簡稱“北京龍源”）49%的股權(quán)。需注意，2017年1月，應肅環(huán)保剛從國電科環(huán)手中購得龍源環(huán)保51%的股份，當時作價3.85億。
天眼查顯示，應肅環(huán)保是巴安水務原實控人張春霖和總經(jīng)理王賢共同成立的公司，二人分別持股占90%和10%。也就是說，這一買一賣之間，二人從中賺取了7500萬的差價。
應肅環(huán)保股權(quán)價格，來源：天眼查
事實上，這筆收購案幾乎相當于“空手套白狼”，因為收購資金絕大部分來自張春霖的股權(quán)質(zhì)押。
相關公告顯示，2018年3月至2019年9月期間，張春霖合計向申萬宏源證券、湘財證券、開源證券質(zhì)押股份1.49億股，以個人名義融資3.7億元，用于應肅環(huán)保收購北京龍源49%的股權(quán)。
只不過，巴安水務因資金短缺，一直未及時向應肅環(huán)保全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，這才導致張春霖無法按約償還上述融資款項。逼不得已之下，張春霖只好繼續(xù)通過質(zhì)押股權(quán)來借款。最終，張春霖以自籌資金及拍賣股票方式償還了借款。
類似的利益輸送，巴安水務早已不是第一次操作。
2018年4月，應肅環(huán)保從江西省城建投手上以作價7800萬競得鄱湖環(huán)保30%股份。同年，巴安水務以8850萬元的交易作價收購鄱湖環(huán)保30%股權(quán)。短短半年時間，應肅環(huán)保凈賺1050萬元。這兩筆交易就讓上市公司掏出了5.5億元。但最新財報顯示，北京龍源2019年~2121年累計實現(xiàn)扣非利潤1.67億元，沒有完成業(yè)績承諾，應補償?shù)?322萬元目前還沒有履行，還計提了1.32億元的減值準備。
除違規(guī)擔保、利益輸送外，巴安水務還存在實際控制人及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用問題。
據(jù)相關公告披露，2019年5月，巴安水務與原實際控制人張春霖的關聯(lián)方上海捷蘭商貿(mào)有限公司（以下簡稱捷蘭商貿(mào)）簽署設備采購合同。2019年6月至2020年4月，巴安水務向捷蘭商貿(mào)支付多筆款項，然而捷蘭商貿(mào)并未向巴安水務交付設備。
2020年5月，巴安水務向捷蘭商貿(mào)要求終止合同并退款。至此，巴安水務與捷蘭商貿(mào)2020年發(fā)生的1263萬元資金往來，已構(gòu)成實際控制人及其關聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用。
盡管這筆資金已于2021年3月收回，但采購合同的真實性卻不得不令人懷疑。是否為相關人員利用實控人之便，將上市公司資金騰挪至關聯(lián)公司？真相恐怕只有當事人自己知曉。
債務爆雷，兩度尋求國資接盤
今年2月15日，上海證監(jiān)局向巴安水務發(fā)出警示函，內(nèi)容直指其違規(guī)使用“17巴安債”募集資金，于2017年10月至12月，將“17巴安債”的募集資金自專項賬戶劃轉(zhuǎn)至公司其他賬戶，并通過其他賬戶使用部分募集資金。
據(jù)悉，17巴安債發(fā)行于2017年10月，發(fā)行規(guī)模 5 億元，期限為5年，年利率6.5%，資金用途為償還巴安水務借款及補充資金。2020年9月17日，上述債券持有人在存續(xù)期第3年末均選擇了回售。
本應用于償還借款和補流的資金，后期卻挪為它用。這些都為后期“17巴安債”的逾期預埋了炸彈。
2020年10月19日巴安水務公告稱，公司因貨幣資金有限，短期內(nèi)無法完成資金回籠，無法足額支付“17巴安債”的共計約5.32億元的本息。公司已場外支付了1億元本金、3250萬元利息，尚有近4億元資金缺口無法按期支付。在此前的6月，“17巴安債“遭遇了停牌再復牌，其信用評級遭中誠信國際連續(xù)下調(diào)至C級。
“17巴安債”的突然爆雷，或與珠海國資輸血告吹有關。
自2019年巴安水務陷入流動性危機以來，公司就在物色合適的接盤對象。2020年9月14日，巴安水務稱，擬由珠海水務環(huán)境控股集團有限公司（簡稱“珠海水務”）認購轉(zhuǎn)售原“17巴安債”債券持有人申請回售的3億元債券，巴安水務提供擔保，張春霖提供連帶責任保證擔保。
9月底，該公司宣布，張春霖擬向珠海水務轉(zhuǎn)讓159,912,355股，占總股本的23.88%，分三次轉(zhuǎn)讓；第一次股份轉(zhuǎn)讓的同時，巴安水務同步向珠海水務增發(fā)不超2億股的股份，發(fā)行價格為4.42元/股，募資約8.45億元。
但到2020年10月中旬，相關股份轉(zhuǎn)讓事宜談判失敗，珠海水務就認購轉(zhuǎn)售“17巴安債”的核心條款未達成一致意見，實控人股份轉(zhuǎn)讓事宜告終。
而除了“17巴安債”逾期外，巴安水務還存在多筆短期借款逾期情形。
據(jù)巴安水務對深交所《半年報問詢函》的回復，截止2021年年底，公司的資金需求為1.76億元，其中債務逾期金額為1.1億元。而當時，公司可支配資金大約有1.05億元。在銀行審批未同意展期的情況下，公司資金缺口約為7073.55萬元。
與珠海國資的分手，無疑加劇了巴安水務的兌付壓力。不過，不久后，下一個接盤者出場。
2021年3月30日，巴安水務公告實控人張春霖與山東高創(chuàng)建設投資集團有限公司（以下簡稱“山東高創(chuàng)”）簽署《合作框架協(xié)議》，擬包括但不限于股份轉(zhuǎn)讓和定向增發(fā)，使山東高創(chuàng)及其一致行動人持有巴安水務的股份比例超過30%，上市公司實際控制權(quán)變更至山東高創(chuàng)。山東高創(chuàng)將協(xié)助上市公司解決“17巴安債”的償還問題，以盡快恢復上市公司資信等級。
2021年6月21日，張春霖將其持有的公司66,341,458股股份，按照人民幣5.08元/股的價格，轉(zhuǎn)讓給山東高創(chuàng)，轉(zhuǎn)讓價款總計3.37億元。本次轉(zhuǎn)讓交割完成后，山東高創(chuàng)成為公司持股9.91%的第一大表決權(quán)股東，尚未取得公司控制權(quán)；張春霖持有199,024,376股股份（占上市公司總股本的29.72%），但無表決權(quán)。上市公司向山東高創(chuàng)定向發(fā)行完成后，山東高創(chuàng)將持有公司267,271,557股股份，占本次發(fā)行后公司總股本的30.70%，成為公司控股股東。山東高創(chuàng)的實際控制人濰坊高新財政金融局將成為公司實際控制人。
最新方案顯示，巴安水務擬向山東高創(chuàng)發(fā)行超2億股，發(fā)行價3.13元/股，募資額不超6.29億元，其中3.88億元用于“償還有息債務”，2.4億元用于“補充流動資金”。
然而，由于張春霖被證監(jiān)會立案調(diào)查，定增工作也因此擱置。此后，雙方圍繞公司控制權(quán)之爭愈演愈烈。
董事會內(nèi)斗不止，控制權(quán)再生變
一場奇葩的董事會，七名候選人被否掉五位，驚掉眾人下巴。
5月6日，巴安水務召開第四屆董事會第三十八次會議，會議應到6人，實到6人，鑒于公司第四屆董事會任期即將屆滿，經(jīng)公司董事會提名推薦、董事會提名委員會審核，提名程輝、張瑞杰、Jenny Dehui Zhang、張華根為第五屆董事會非獨立董事候選人。
其中程輝、張瑞杰2名非獨立董事候選人獲全票通過，Jenny Dehui Zhang、張華根2名非獨立董事候選人和康忠良、楊建勞、徐躍光3名獨立董事候選人未獲審議通過，表決結(jié)果為3票同意、3票反對。
公告顯示，現(xiàn)任董事程輝和張瑞杰對Jenny Dehui Zhang、張華根投反對票，理由為2名候選人為原實際控制人張春霖的弟弟和女兒，張春霖歷史上對公司存在資金占用和違規(guī)擔保事項，2名候選人決策時能否優(yōu)先從上市公司角度出發(fā)存疑。
程輝和張瑞杰對康忠良、楊建勞、徐躍光投反對票，理由為沒有會計專業(yè)人員，不符合監(jiān)管要求；現(xiàn)任董事陳磊對上述5名候選人均投反對票，理由為董事會提名委員會3名委員并未對提名人員達成一致，對公司之后的經(jīng)營將產(chǎn)生不利影響，此外，對3名獨立董事候選人反對理由還包括：其中沒有會計專業(yè)人員，不符合監(jiān)管要求。
據(jù)此前披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，張春霖已無償且不可撤銷地永久放棄其所持有的公司股份對應的表決權(quán)及提名、提案權(quán)。這種情況下，張春霖的兩位親屬仍然被董事會提名推薦，不免令人懷疑其仍試圖謀求控制權(quán)。此舉也引發(fā)深交所的關注與質(zhì)疑。
對此，巴安水務表示，股東張春霖和股東山東高創(chuàng)在公司經(jīng)營管理和財務支持上存在一定的分歧。目前雙方正在積極協(xié)調(diào)溝通，如若雙方后續(xù)溝通效果不佳，分歧進一步加大，可能導致公司管理控制陷入矛盾糾紛，并影響日常經(jīng)營，帶來重大風險。截至目前，巴安水務不存在持股50%以上的控股股東，或可以實際支配公司股份表決權(quán)超過30%的股東。原實控人張春霖持有公司142,674,102股股份，占公司股份總數(shù)的21.30%，仍為公司第一大股東，但無表決權(quán)。今年4月12日，張春霖已申請辭去副董事長及董事的職務，目前尚處于立案調(diào)查中。
巴安水務前十大股東
鈦媒體App注意到，張春霖目前所持有的上市公司股票，幾乎全部質(zhì)押，質(zhì)押比例已超99%，僅剩余少量限售和凍結(jié)股份未質(zhì)押；而未來一年內(nèi)，到期的質(zhì)押股份累計數(shù)量為83,519,659股，占張春霖所持股份的58.54%。張春霖高比例質(zhì)押的主要原因為個人投資需求。
上市10年后，已然被掏空的巴安水務，這一次似乎逃不過“易主”的命運。曾經(jīng)的掌舵人張春霖能否全身而退？這只能交給時間來解答。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者 | 馬瓊，編輯 | 孫騁）
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