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2023-01-31
狀告迪馬，平安不動產(chǎn)“股+債”圈地模式曝光
更新時間：2023-01-14 17:08:14作者：智慧百科
@房財(cái)經(jīng) 王哲
常在河邊走，哪能不濕鞋。
“地主”平安不動產(chǎn)控股或參股超過400個地產(chǎn)項(xiàng)目，總有偶爾看走眼的。
1月11日晚，重慶市迪馬實(shí)業(yè)股份有限公司（下稱迪馬股份），披露了一則關(guān)于新增訴訟、仲裁的公告。
從2022年12月29日，至2023年1月9日期間，迪馬股份共新增了訴訟、仲裁案件共9.185億元。大頭被權(quán)益糾紛案件占了，共計(jì)9.01億元。
其中，與平安不動產(chǎn)在昆明的一個合作項(xiàng)目，因當(dāng)初平安不動產(chǎn)子公司以占項(xiàng)目20%股權(quán)的方式，借款給迪馬股份子公司。
合同到期后，項(xiàng)目開發(fā)商并沒有如數(shù)還錢，且沒有收回20%股份。因此，平安不動產(chǎn)子公司，將迪馬股份在內(nèi)4家公司，起訴至上海仲裁委員會。案件涉及金額6.614億元。
不經(jīng)意間，迪馬股份把和平安不動產(chǎn)之間的“股+債”問題，以公告的方式，曝光于公眾。
自曝“股+債”
從迪馬股份發(fā)布的公告來看，平安不動產(chǎn)與其“翻臉”，發(fā)生在1月9日。
桐鄉(xiāng)市安豪投資管理有限公司（下稱桐鄉(xiāng)安豪）作為原告，將昆明東維房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱昆明東維）、昆明東新房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱昆明東新）、昆明東乾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱昆明東乾）、迪馬股份，起訴至上海仲裁委員會，涉及資金6.614億元，目前此案正在仲裁中。
桐鄉(xiāng)安豪是平安不動產(chǎn)旗下的子公司。它的股權(quán)結(jié)構(gòu)為，深圳市平安創(chuàng)科投資管理有限公司持股51%，平安不動產(chǎn)持股49％。
平安創(chuàng)科的股權(quán)結(jié)構(gòu)有點(diǎn)特殊，它分別由深圳恒創(chuàng)投資、深圳平安金融各持50%的股份。而深圳恒創(chuàng)投資又是平安不動產(chǎn)的全資子公司；平安金融則為平安保險的全資子公司。
也就是說，平安不動產(chǎn)和孫公司平安創(chuàng)科合資成立了桐鄉(xiāng)安豪，但51%的控股權(quán)給了平安創(chuàng)科。
迪馬股份披露的公告顯示，桐鄉(xiāng)安豪曾與昆明東維等四家公司，簽署股權(quán)以及借款融資合作協(xié)議，約定桐鄉(xiāng)安豪取得昆明東乾20%股權(quán)后，向昆明東維提供借款。借款到期后，昆明東維應(yīng)予以償還，同時昆明東新需回購其持昆明東乾股權(quán)。
需要指明的是，昆明東維是昆明東乾的全資子公司，后者則由昆明東新和桐鄉(xiāng)安豪分別持股80%、20%。
昆明東新為東原房地產(chǎn)全資子公司，后者為迪馬股份地產(chǎn)板塊的主要平臺，持股92.8%。穿透股權(quán)，為重慶東銀控股旗下子公司。實(shí)控人羅韶宇、趙潔紅。
現(xiàn)桐鄉(xiāng)安豪認(rèn)為，昆明東維在該筆股權(quán)及借款融資合作項(xiàng)下，有到期款項(xiàng)未能償還，故其申請昆明東維履行償還，包括借款本金以及違約金在內(nèi)的義務(wù)，并向上海仲裁委申請昆明東新履行股權(quán)回購義務(wù)，以及申請其他被申請人承擔(dān)相應(yīng)擔(dān)保責(zé)任等。
明面上以股權(quán)投資的形式進(jìn)入地產(chǎn)項(xiàng)目，實(shí)則為開發(fā)商項(xiàng)目開發(fā)提供融資貸款。迪馬股份與平安不動產(chǎn)典型的“明股實(shí)債”操作，被堂而皇之地公告出來。
背后的“暗雷”
站在平安不動產(chǎn)的角度上，欠債還錢，天經(jīng)地義。
不管迪馬股份涉不涉及“明股實(shí)債”，但從金主平安不動產(chǎn)手中借債是事實(shí)?，F(xiàn)在隨著迪馬股份的主動曝光，雙方友誼的小船是否會就此打翻？
房財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)顯示，截至2022年8月份，平安不動產(chǎn)和迪馬股份之間，合作成立的開發(fā)公司或合伙企業(yè)，共有12家。分別涉及平安不動產(chǎn)旗下的桐鄉(xiāng)安豪、深圳安創(chuàng)投資、盛鈞投資、豪宇企業(yè)管理、聯(lián)新投資。
與桐鄉(xiāng)安豪合作的為2家，除昆明東乾外，還有一家名為橫琴安恒投資的合伙企業(yè)，迪馬旗下東原地產(chǎn)和桐鄉(xiāng)安豪占股16.77%，安創(chuàng)投資持股66.67%。
與安恒投資合作的開發(fā)企業(yè)共有3家，分別為，鄭州安和嘉盈、武漢東卓、武漢迪馬智睿。其中前兩者安創(chuàng)投資持股49%，迪馬旗下子公司持股51%，后者安創(chuàng)投資持股40%，迪馬持股39%。
與盛鈞投資（原恒創(chuàng)投資，平安不動產(chǎn)旗下企業(yè)）合作的企業(yè)有3家。重慶東悅房地產(chǎn)和重慶東展鈞合，平安系持股49%，迪馬系持股51%；河北東序房地產(chǎn)，平安系持股70%，迪馬系持股30%，有股權(quán)出質(zhì)。
與豪宇企業(yè)管理合作的只有一家企業(yè)，名為成都東煜昌，迪馬系持股55%，平安系持股45%。
與聯(lián)新投資合作的有2家，分別為重慶旭原創(chuàng)展，迪馬系持股30%，平安系持股40%；長沙原啟房地產(chǎn)，聯(lián)新投資持股49%，迪馬系持股51%。
隨著昆明東維事件的曝光，雙方其他的合作項(xiàng)目是否也有類似問題？在平安不動產(chǎn)全國超過400家地產(chǎn)項(xiàng)目的版圖中，還有多少類似的情況，隱藏在水下？
手握大把現(xiàn)金的平安不動產(chǎn)，雖沒有開發(fā)能力，但以股權(quán)的形式投資，借債給開發(fā)商操盤具體項(xiàng)目。行情好的時候，項(xiàng)目順利開發(fā)完成資金回籠，各自撤場，也無可厚非。
但現(xiàn)在，這種明股實(shí)債的玩法，顯然危機(jī)四伏。
騎虎難下
1月13日，迪馬股份發(fā)布了關(guān)于2022年業(yè)績巨虧的預(yù)警公告。預(yù)計(jì)歸母凈利潤虧損為29.5億元，扣非后的凈利潤虧損26.3億元；同比虧損分別擴(kuò)大8.96億元、5.37億元。
該消息的披露，讓外界嘩然。
2022年10月28日，迪馬股份公布的3季度未經(jīng)審核數(shù)據(jù)顯示，前三季度營業(yè)收入為193.08億元，同比增長71.66%；歸母凈利潤1.98億元，同比增長2.08%；扣非后歸母凈利潤為1.75億元，同比增長142.66%。
兩相對比，迪馬股份2022年4季度虧損超過30億元？羅韶宇和羅韶穎究竟做了什么？
盡管迪馬股份將業(yè)績?nèi)绱藙∽?，歸咎于大環(huán)境的不好，導(dǎo)致資產(chǎn)計(jì)提減值。但這樣的解釋多少顯得蒼白無力。
而事實(shí)上，對于此次業(yè)績的突然變臉，迪馬股份已不是第一次，它早有前科。
2022年1月份，迪馬股份披露歸母凈利潤9015萬元；但到4月底，突然改口稱歸母凈利潤由正轉(zhuǎn)負(fù)，錄得-20.54億元同比下降214%。
從盈利到巨虧，落差如此之大，迪馬股份業(yè)績變臉，讓外界乍舌。
在回復(fù)上交所的問詢函中，迪馬股份稱2021年對存貨和應(yīng)收款項(xiàng)分別計(jì)提19.32億元、1.8億元的資產(chǎn)及信用減值損失，成為業(yè)績驟降的主要原因。
最讓外界驚訝的是，2021年歸母凈利潤巨虧，但少數(shù)股東卻盈利12.76億元。迪馬股份對此的解釋為，一是合作項(xiàng)目本期盈虧不同，少數(shù)股東損益為1.36億元；二是合作成立的控股子公司數(shù)量增多，導(dǎo)致少數(shù)股東權(quán)益增加。
這背后，類似與平安不動產(chǎn)這樣的合作有多少？只有羅氏兄妹最清楚。
在1月13日的公告中，迪馬股份并沒有披露少數(shù)股東權(quán)益，以及與大股東之間的利潤分配數(shù)據(jù)。
但從其2022年3季度的報表中可以看出，截至2022年9月30日，迪馬股份少數(shù)股東權(quán)益占比53.37%，較2021年末的50.49%，上升了近3個百分點(diǎn)。
在利潤分配項(xiàng)中，2022年前三季度少數(shù)股東綜合收益11.64億元，占凈利潤13.61億元的85.53%，較2021年同期的65.59%，大幅攀升了近20個百分點(diǎn)。
而少數(shù)股東權(quán)益占比與實(shí)際利潤分配占比之間，也差了32個百分點(diǎn)。換句話說， 2022年前三季度，少數(shù)股東在迪馬的凈利潤中，多拿走了4.38億元。
這種巨大的數(shù)字落差之間，迪馬股份“明股實(shí)債”及與平安不動產(chǎn)之間“股＋債”問題，被反饋的淋漓盡致。
2022年，迪馬股份董事長羅韶穎在接受媒體采訪時表示，東原地產(chǎn)跟全國絕大多數(shù)民營地產(chǎn)公司一樣，就是扛，很難受，但沒有別的選擇。
很難受，也同樣適用于平安不動產(chǎn)董事長蔣達(dá)強(qiáng)。
房財(cái)經(jīng)不完全統(tǒng)計(jì)，與平安不動產(chǎn)合作的開發(fā)商，囊括多個百強(qiáng)房企。
在其投資的400余家房地產(chǎn)公司中，至少有近50家，存在股權(quán)出質(zhì)、被執(zhí)行、失信、退出等行為。
艱難的2022已經(jīng)過去，2023年的市場會如何，目下也是霧里看花。
在這種背景下，作為平安不動產(chǎn)的掌門人，蔣達(dá)強(qiáng)如何避免平安不動產(chǎn)深度參與的合作項(xiàng)目平安，始終是個考驗(yàn)。
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