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（原標(biāo)題：中創(chuàng)新航IPO：與寧德時(shí)代專利侵權(quán)官司未決，多名私募未備案就“突擊入股” |清流·IPO）

出品|清流工作室

作者|周淼 主編|趙妍

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近日，從事動(dòng)力電池及儲(chǔ)能系統(tǒng)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的鋰電池制造商——中創(chuàng)新航科技股份有限公司（下稱“中創(chuàng)新航”），披露了港交所上市招股書，華泰金融控股（香港）有限公司（下稱“華泰金融”）為獨(dú)家保薦人。此次公司擬募資達(dá)15億美元，用于新建和擴(kuò)建多個(gè)動(dòng)力電池和儲(chǔ)能系統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目。

根據(jù)招股書，2021年， 國內(nèi)力電池裝機(jī)量累計(jì)154.5GWh，其中中創(chuàng)新航裝機(jī)量為9.05GWh，僅次于寧德時(shí)代、比亞迪，位列中國第三，全球第七。在業(yè)內(nèi)看來，若中創(chuàng)新航成功上市，或?qū)鴥?nèi)動(dòng)力電池霸主寧德時(shí)代（300750.SZ）、比亞迪（002594.SZ）構(gòu)成挑戰(zhàn)。

根據(jù)招股書，中創(chuàng)新航的收入從2019年的17.34億元增至2021年的68.17億元。不過，作為僅次于寧德時(shí)代、比亞迪的行業(yè)老三，公司的營收體量、毛利率仍與這些巨頭存在不小差距，比如寧德時(shí)代2021年的綜合毛利率有26.28%，而公司僅有5.5%。

此外，中創(chuàng)新航還與寧德時(shí)代存在一則未決的專利訴訟糾紛。此前，公司在2019年4月、2021年10月及今年3月通過一系列復(fù)雜的股權(quán)操作，將涉及訴訟主體轉(zhuǎn)給大股東——常州市金壇區(qū)政府控制的“金壇方”（即金沙投資、華科工程、華科投資、金壇國發(fā)、金壇華羅庚及金壇控股）。

清流工作室發(fā)現(xiàn)，在對(duì)上述公司股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓期間，即IPO前夕，公司還存在著多家私募基金“突擊入股”的情況，且至少有5家私募基金存在著在備案、成立之前與公司簽署增資協(xié)議的情況。而在公司私募基金股東背后，還有著公司大供應(yīng)商及保薦機(jī)構(gòu)的身影。

被寧德時(shí)代起訴“侵權(quán)”

2007年，中創(chuàng)新航的前身天空能源（洛陽）有限公司成立，是一家背靠中國航空工業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“中航工業(yè)”）的公司，并在隔年增資擴(kuò)股正式更名為“中航鋰電（洛陽）有限公司”（下稱“洛陽公司”）。

2010年，中航工業(yè)旗下的上市公司成飛集成（002190.SZ）入主了上述洛陽公司。2015年，中航鋰電（江蘇）有限公司（也就是如今的中創(chuàng)新航）成立，由常州金壇區(qū)政府控制的金沙投資、華科工程各持股50%、20%，洛陽公司持股30%。

中創(chuàng)新航最初作為磷酸鐵鋰電池主供應(yīng)商，在2015年成立當(dāng)年?duì)I收就突破10億，同一時(shí)期的寧德時(shí)代（300750.SZ）營收只有8億，但隨著新能源政策補(bǔ)貼的調(diào)整，公司在2017年、2018年又分別虧損了3.3億元、7億元。

直到2018年7月迎來一位女掌門劉靜瑜。根據(jù)招股書，劉靜瑜財(cái)務(wù)出身，畢業(yè)于東北財(cái)經(jīng)大學(xué)，并考取了高級(jí)注會(huì)等一系列專業(yè)證書，2003年，她便在在中航工業(yè)旗下的上市公司天馬微（000050.SZ）任職，歷任公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理、副總經(jīng)理兼總會(huì)計(jì)師等職務(wù)。

在她的改革下，公司也將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向乘用車市場，并重點(diǎn)布局三元鋰電池，逐漸成為寧德時(shí)代在該領(lǐng)域的第一大競爭對(duì)手。早在2019年，中創(chuàng)新航取代寧德時(shí)代，成為了廣汽乘用車動(dòng)力電池最大供應(yīng)商，2021年，中創(chuàng)新航又為寧德時(shí)代的客戶小鵬汽車提供電池。

不過相比寧德時(shí)代動(dòng)輒數(shù)百上千億的收入，公司的營收分別為17.34億元、28.25億元和68.17億元，凈利潤分別為-1.56億元、-1832.8萬元和1.12億元，直到2021年才扭虧為盈，而實(shí)現(xiàn)盈利的主要原因則是政府補(bǔ)貼增加及規(guī)模效應(yīng)下費(fèi)用率攤?。?/p>

從毛利率看，公司的綜合毛利率分別為4.8%、13.6%和5.5%，而同期寧德時(shí)代分別為29.06%和27.76%、26.28%；具體到動(dòng)力電池業(yè)務(wù)，2019-2021年，公司該業(yè)務(wù)毛利率分別為5.2%、13.7%和5.5%，寧德時(shí)代則分別為28.45%和26.56%、22%。

對(duì)于毛利率的變動(dòng)，中創(chuàng)新航在招股書中解釋稱，主要受到正極材料、負(fù)極材料、電解液及隔膜等電池原材料價(jià)格上漲影響。2019年至2021年，公司原材料成本分別為12.71億元、18.57億元和54.19億元，分別占同期銷售成本的77%、76.1%和84.2%。

另一方面，為搶占市場，中創(chuàng)新航采用相對(duì)低價(jià)的政策，2019年至2021年其動(dòng)力電池均價(jià)分別為0.87元/Wh、0.64元/Wh和0.65元/Wh，逐年下滑；而2019至2021上半年，寧德時(shí)代的動(dòng)力電池均價(jià)分別為0.96元/Wh、0.89元/Wh和0.79元/Wh。

對(duì)此，國海證券新能源分析師李航對(duì)清流工作室分析稱，鋰電池行業(yè)的盈利水平和規(guī)?；幸欢P(guān)系，有一定的體量的話，成本的優(yōu)勢會(huì)更明顯。另外，是在上游端的布局，比如入股一些上游材料企業(yè)，實(shí)現(xiàn)更低成本的采購，或者是能對(duì)下游的價(jià)格有比較高的定價(jià)形式；

“目前來看，寧德時(shí)代的議價(jià)能力比較強(qiáng)，從價(jià)格來看，二線鋰電池龍頭肯定會(huì)更低一些，從售價(jià)方面和寧德時(shí)代、比亞迪等一線龍頭有一定差距；從成本來看，兩者對(duì)上游的布局也會(huì)有距離，因此毛利率會(huì)有所偏低?！崩詈秸f。

在與寧德時(shí)代“明爭暗斗”的同時(shí)，中創(chuàng)新航還深陷“專利糾紛”。2021年7月21日,寧德時(shí)代正式起訴中創(chuàng)新航專利侵權(quán),并索賠1.88億元。據(jù)寧德時(shí)代稱，涉案專利共有五項(xiàng)發(fā)明與實(shí)用新型專利，涉嫌侵權(quán)電池已搭載在數(shù)萬輛車上。近日，寧德時(shí)代已將索賠金額提升至5.18億元。

雖然中創(chuàng)新航一直否認(rèn)產(chǎn)品侵權(quán)，并就上述寧德時(shí)代持有的五項(xiàng)專利向國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局申請(qǐng)專利無效，但近日公司已經(jīng)撤回了其中一項(xiàng)專利的申請(qǐng)，且五項(xiàng)中的另外兩項(xiàng)專利也被判定“維持專利權(quán)有效”及“專利權(quán)部分有效”。

此外，清流工作室注意到，早在很久前，就似乎在為輸?shù)襞c寧德時(shí)代的官司“留后路”。據(jù)悉，上述涉及寧德時(shí)代專利相關(guān)的訴訟方，正是上述中創(chuàng)新航的初始股東洛陽公司。

而早在公司2019年4月進(jìn)行重組時(shí)，中創(chuàng)新航時(shí)任股東洛陽公司便將其30%股權(quán)以10.94億元轉(zhuǎn)讓給二股東成飛集成，之后成飛集成又將洛陽公司45%的股權(quán)以10.94億元賣回給公司，最終洛陽公司便成了公司的非全資附屬子公司。

在被寧德時(shí)代起訴后，中創(chuàng)新航又將洛陽公司徹底剝離，2021年10月、2022年3月，公司將洛陽公司51%、49%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給大股東“金壇方”旗下的金壇科技、金航控股，就此將寧德時(shí)代的官司對(duì)手變成了洛陽公司背后的金壇政府。

來源：招股書

在2021年年底，中創(chuàng)新航又以3.23億元買下了洛陽公司的500多項(xiàng)專利。同時(shí)，為避免與洛陽公司存在同業(yè)競爭，公司還與“金壇方”簽署了一系列不競爭協(xié)議，并在2021年年底與洛陽公司簽訂了為期一年的委托加工協(xié)議。

多名股東“突擊入股”

清流工作室注意到，在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓間，中創(chuàng)新航又進(jìn)行了一系列增資，其中包括引入廈門市財(cái)政局控制的金圓產(chǎn)業(yè)、廣汽資本，以及紅杉凱辰、小米長江產(chǎn)業(yè)等新股東，同時(shí)還成立了11個(gè)員工持股平臺(tái)。

就在2021年7月25日至2021年8月23日期間，即IPO前夕，公司除了獲得“金壇方”、成飛集成等原股東增持，還密集與10多名新股東簽訂了增資協(xié)議，而按照證監(jiān)會(huì)公布的規(guī)定，中創(chuàng)新航上述申報(bào)前12個(gè)月內(nèi)產(chǎn)生的新股東認(rèn)定為“突擊入股”。

按照彼時(shí)雙方簽訂的增資協(xié)議，這些股東以約88.39億元的總代價(jià)認(rèn)購公司合共2.12億股股份，每股成本為41.67元，而在2020年12月、2021年1月，其外部股東認(rèn)購的每股成本為10.95元，也就是說，在半年多的時(shí)間里，公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格就翻了近4倍。

值得一提的是，在這些突擊入股的股東中，還有不少是私募基金，比如海發(fā)（湖州）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“湖州海發(fā)”），海南華平新能源私募基金合伙企業(yè)(有限合伙)?（下稱“海南華平”）、海南清善投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“海南清善”）、浙江義烏市樂信投資管理合伙企業(yè)、（下稱“義烏樂信”）、蕪湖達(dá)厚基石股權(quán)投資合伙企業(yè)（下稱“達(dá)厚基石”）等。

清流工作室發(fā)現(xiàn)，上述私募股東存在著證券基金業(yè)協(xié)會(huì)成立、備案前，便與公司簽署增資協(xié)議的情況。

比如海南清善、海南華平、湖州海發(fā)、義烏樂信、達(dá)厚基石，據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)顯示，海南清善的成立、備案時(shí)間是在2021年9月28日、10月25日，海南華平的成立、備案時(shí)間是在7月23日、8月10日，海發(fā)（湖州）是在7月26日、7月30日，義烏樂信是在7月28日、8月3日，達(dá)厚基石是在8月23日、24日，但五家家私募基金與中創(chuàng)新航簽署了增資協(xié)議的時(shí)間分別在7月25日、7月26日、7月26日、7月26日及8月20日。

來源：基金業(yè)協(xié)會(huì)

對(duì)此，嘉源律所黃平亮律師對(duì)清流工作室稱，上述在私募基金未在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案時(shí)便簽訂投資協(xié)議的行為是違規(guī)的，雖然在后面補(bǔ)辦了相關(guān)手續(xù)，但私募在未備案的情況下是不能開展任何投資行為的，這個(gè)流程是存在瑕疵的。

值得一提的是，還有些私募基金完成了備案，但也存在著“異常”情況。比如創(chuàng)益盛屯新能源產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱“創(chuàng)意盛屯”）的基金管理人北京盛屯天宇私募基金管理人便被基金業(yè)協(xié)會(huì)提示存在被列入異常經(jīng)營機(jī)構(gòu)、投資者定向披露賬戶開戶率低等情況；

再如上述達(dá)厚基石也被提示基金管理人存在提交清算開始后超過6個(gè)月未完成清算的私募基金（長期處于清算狀態(tài)）等情況；海南清善的基金管理人紹興柯橋隆正投資管理有限公司也被提示存在管理人填報(bào)信息與工商不一致的情況。

對(duì)此，監(jiān)管也在反饋意見中要求公司充分披露12個(gè)月內(nèi)新增股東入股的具體情況、原因、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)等，該等股東及其實(shí)際控制人與其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、擔(dān)任發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人或高級(jí)管理人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系等四項(xiàng)問題。

綁定上下游

清流工作室還注意到，在上述私募基金背后，除了有國資、外資，還有同行業(yè)上市公司及高管的身影，就連公司大供應(yīng)商和保薦機(jī)構(gòu)也在其中。

比如創(chuàng)益盛屯便是由鋰電新能源產(chǎn)業(yè)鏈上游的盛新鋰能(002240.SZ)參與投資；再如海南清善的股東便包括隆基股份（601012.SH)董事長鐘寶申。

此外，還有家名為“創(chuàng)合鑫材(廈門)制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)基金合伙企業(yè)(有限合伙)”的私募基金，該基金是由廈門鎢業(yè)（600549.SH）、金圓投資及國投創(chuàng)合等機(jī)構(gòu)聯(lián)合在2020年年底發(fā)起設(shè)立，其執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人為廈門創(chuàng)合鷺翔投資管理有限公司，該公司為廈門鎢業(yè)的投資公司廈鎢投資旗下。

目前創(chuàng)合鑫材對(duì)公司持股比例達(dá)1.73%。2021年7月26日，創(chuàng)合鑫材以3億元認(rèn)購720萬股公司股份，溢價(jià)2.92億元計(jì)入資本公積；2021年10月15日，創(chuàng)合鑫材又從公司的股東金圓投資處以約2.13億元認(rèn)購了公司1.57%股權(quán)，上述兩次增資每股價(jià)格為41.67元、1.07元。

清流工作室注意到，除了創(chuàng)合鷺翔外，廈門鎢業(yè)還通過“廈鎢鴻鑫（廈門）投資合伙企業(yè)（有限合伙）”（下稱“廈鎢鴻鑫”）入股了創(chuàng)合鑫材。廈鎢鴻鑫有兩名股東，一名是廈鎢投資，另一名則是中創(chuàng)新航的重要股東金圓投資。

而廈門鎢業(yè)則是中創(chuàng)新航大供應(yīng)商。據(jù)其子公司廈門鎢能（688778.SH）的招股書顯示，中創(chuàng)新航2019年、2020年均為其前五大客戶，貢獻(xiàn)了6.18億元、6.34億元的銷售額。在招股書中，公司也提到了一家“供應(yīng)商A”，從公司背景以及采購金額來看，這家公司就是“廈門鎢業(yè)”；

來源：招股書

除了上述股東外，還有位名人“劉曉丹”的入股也備受關(guān)注。

根據(jù)招股書，2020年11月，一家名為“嘉興晨壹鵬騏股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”向中創(chuàng)新航投資了3.44億元，目前持股比例為2.08%。該合伙企業(yè)為投資機(jī)構(gòu)晨壹投資有限公司（下稱“晨壹投資”）

旗下，如按外界提出的630億元估值計(jì)算，該公司的回報(bào)近10億元。

而劉曉丹便是晨壹投資的法定代表人及實(shí)控人，持股60%。2019年9月，劉曉丹辭去華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司董事長一職創(chuàng)辦了晨壹投資，之后才通過旗下私募基金完成了對(duì)中創(chuàng)新航的增資。

來源：基金業(yè)協(xié)會(huì)

而中創(chuàng)新航的保薦機(jī)構(gòu)華泰金控便是華泰證券在證監(jiān)會(huì)的相關(guān)批復(fù)在香港特別行政區(qū)注冊(cè)成立的全資子公司。值得一提的是，在上述晨壹鵬騏的股東晨壹并購的股東名單中，還有家“華泰招商（江蘇）資本市場投資母基金（有限合伙）”也為華泰證券旗下。

除此之外， 公司多年的大客戶廣汽集團(tuán)（601238.SH）也曾通過旗下私募基金廣東廣祺瑞電股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）入股中創(chuàng)新航，該合伙企業(yè)持股比例為4.24%。而在2020年、2021年，廣汽集團(tuán)對(duì)公司營收貢獻(xiàn)均已過半，涉及金額分別為15.57億元、35.37億元。

值得一提的是，廣汽此新能源車此前的核心動(dòng)力電池供應(yīng)商一直是寧德時(shí)代，但在2017年，廣汽傳祺首款電動(dòng)車GE3的交付量曾由于寧德時(shí)代的電池供應(yīng)不足受到影響，廣汽也開始尋找第二供應(yīng)商；2019年，中創(chuàng)新航取代寧德時(shí)代，成為了廣汽乘用車動(dòng)力電池最大供應(yīng)商。

直到2020年，廣汽旗下的新能源車型廣汽埃安Aion S自燃事件發(fā)生后，中創(chuàng)新航才正式成為其新能源車型的電池主供商。2021年，中創(chuàng)新航配套廣汽埃安的裝機(jī)量占總出貨量的65%，遠(yuǎn)超寧德時(shí)代。目前，公司對(duì)廣汽埃安Aion系列的滲透率已超過70%。