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導(dǎo)讀：在歐晶科技IPO接受證監(jiān)會問詢時，其也坦承當(dāng)年歐晶科技便是為了中環(huán)股份及其關(guān)聯(lián)企業(yè)而專門設(shè)立。不過即便經(jīng)過了十余年的發(fā)展，就算歐晶科技已經(jīng)走到了闖關(guān)資本市場的當(dāng)口，其本質(zhì)上依然難逃專為中環(huán)股份及其關(guān)聯(lián)企業(yè)而存續(xù)的事實。在獨(dú)立性問題上依然難以回避的前提下，有著內(nèi)蒙古當(dāng)?shù)卣畯?qiáng)力支持的歐晶科技IPO，能否獲得滿意的結(jié)果，答案依然充滿著不確定性。

本文由叩叩財訊（ID：koukounews)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：趙 擎@北京

編輯：翟 睿@北京

加快推動其上市進(jìn)程的意見被罕見明確寫入內(nèi)蒙古自治區(qū)頒發(fā)的《2021年內(nèi)蒙古自治區(qū)國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展計劃》（下稱“《發(fā)展計劃》”）的內(nèi)蒙古歐晶科技股份有限公司（下稱“歐晶科技”），在經(jīng)過長達(dá)700余天的等待后，終于迎來了其IPO闖關(guān)的時間窗口。

2022年6月9日，在即將召開的證監(jiān)會第十八屆發(fā)審委2022年第66次發(fā)審會上，歐晶科技IPO將作為當(dāng)日會議的壓軸議題登堂接受發(fā)審委員的審核。

作為一家立足于單晶硅材料產(chǎn)業(yè)鏈，主要為太陽能級單晶硅棒硅片的生產(chǎn)和輔助材料資源回收循環(huán)利用并提供配套產(chǎn)品及服務(wù)的企業(yè)，歐晶科技早在2020年6月便向證監(jiān)會正式遞交了其此次計劃于深交所主板上市的申請并獲得受理。

據(jù)歐晶科技披露的公開信息顯示，其此次IPO計劃發(fā)行不超過3435.64萬股以募集4.3億資金投向“高品質(zhì)石英制品項目”、“循環(huán)利用工業(yè)硅項目”、“研發(fā)中心建設(shè)”等三大項目和補(bǔ)充流動資金。

“歐晶科技的上市，是當(dāng)?shù)卣攸c(diǎn)支持的項目，料想應(yīng)該很快便有結(jié)果?！痹缭?020年6月，歐晶科技向監(jiān)管層遞交IPO申請后不久，一位接近于歐晶科技的有關(guān)人士便向叩叩財訊透露道。

正如上述有關(guān)人士所言，在歐晶科技遞交IPO申請后的次年，在內(nèi)蒙古自治區(qū)政府發(fā)布的《發(fā)展計劃》中，歐晶科技的IPO項目被罕有地重點(diǎn)提及。

在《發(fā)展計劃》中指出，在2021年中，將擴(kuò)大直接融資規(guī)模，內(nèi)蒙古將加快推動數(shù)家企業(yè)上市的進(jìn)程，以完善梯次推進(jìn)企業(yè)上市格局，培育合格發(fā)債主體，推動自治區(qū)特色產(chǎn)品期貨上市。而這數(shù)家被寫入《發(fā)展計劃》的推動上市進(jìn)程的企業(yè)中，第一家被明確點(diǎn)名的便是歐晶科技。

令歐晶科技沒有想到的是，即便有當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門的大力扶持，歐晶科技的IPO卻依然并未如其所愿般“很快”獲得登上發(fā)審會的機(jī)會，縱然早在2020年底，歐晶科技便完成了證監(jiān)會對其IPO申請的問詢和反饋并根據(jù)要求更新了相關(guān)申報材料，但此后一年多時間里，歐晶科技的上市之路幾乎陷入了停滯。

“影響歐晶科技IPO進(jìn)程的主要原因應(yīng)該還是與其獨(dú)立性的缺失有著較大的關(guān)系?！?022年6月初，在歐晶科技終于迎來IPO闖關(guān)之機(jī)之時，來自于北京一家大型券商的從業(yè)多年的資深保薦人代表向叩叩財訊分析認(rèn)為。

“歐晶科技的情況顯然是非常特殊的，也是近年來IPO發(fā)行市場中少見的案例?！鄙鲜鲑Y深保薦人代表坦言，其較為特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)不僅被認(rèn)定為無實控人，而且其與其第一大客戶之間的歷史關(guān)聯(lián)和依賴之深，也幾乎是在此前擬IPO企業(yè)中不多見的。

上市公司中環(huán)股份及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，便是歐晶科技多年來的第一大客戶，而這一地位，幾乎從歐晶科技成立以來便未被動搖。而在歐晶科技成立之后的多年間，其中環(huán)股份的關(guān)聯(lián)企業(yè)還一直是其重要股東甚至一度控股其中。

在歐晶科技IPO接受證監(jiān)會問詢時，其也坦承當(dāng)年歐晶科技便是為了中環(huán)股份及其關(guān)聯(lián)企業(yè)而專門設(shè)立。不過即便經(jīng)過了十余年的發(fā)展，就算歐晶科技已經(jīng)走到了闖關(guān)資本市場的當(dāng)口，其本質(zhì)上依然難逃專為中環(huán)股份及其關(guān)聯(lián)企業(yè)而存續(xù)的事實。

“獨(dú)立性對擬IPO企業(yè)而言至關(guān)重要，對九成營收皆依賴于中環(huán)股份的歐晶科技，中環(huán)股份及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的種種變局對歐晶科技的影響可謂是‘牽一發(fā)而動全身’，這類企業(yè)想要成功上市并獲得資本市場的認(rèn)可，風(fēng)險不小。”上述資深保薦人代表認(rèn)為。

的確，據(jù)叩叩財訊獲悉，在暌違A股市場足足兩年多時間之后，歐晶科技在日前突然能獲得發(fā)審上會之機(jī)，也與歐晶科技榮辱皆系于的中環(huán)股份在2021年錄得優(yōu)異的業(yè)績表現(xiàn)有關(guān)。

2022年4月底，中環(huán)股份正式披露其2021年年報，受行業(yè)景氣度的影響，時年，中環(huán)股份無論營收還是利潤皆獲得同比大增，不僅營收錄得同比115.7%的高增長，凈利潤更是暴增至40.3億，同比增幅達(dá)270.06%。

顯然，有了中環(huán)股份2021年業(yè)績的優(yōu)異表現(xiàn)，歐晶科技雖未公開其最新的財務(wù)數(shù)據(jù)，但“攀附”于中環(huán)股份的它，基本面質(zhì)量自然也很大可能獲得大的飛躍，這也無疑為其已經(jīng)耗費(fèi)多時的漫長上市之路迎來曙光。

但在獨(dú)立性問題上依然難以回避的前提下，有著內(nèi)蒙古當(dāng)?shù)卣畯?qiáng)力支持的歐晶科技IPO，能否獲得滿意的結(jié)果，答案依然充滿著不確定性。

1）為大客戶而生的歐晶科技

歐晶科技并不諱言十余年前其專為中環(huán)股份及其關(guān)聯(lián)企業(yè)而設(shè)立的事實。

時間回到2010年，因光伏單晶爐的關(guān)鍵部件——石英坩堝供應(yīng)緊張，中環(huán)股份以其全資子公司天津環(huán)歐便聯(lián)合余姚市恒星管業(yè)有限公司（下稱“余姚恒星”）與擁有石英坩堝生產(chǎn)經(jīng)驗的寧夏晶隆石英有限公司（下稱“寧夏晶隆”）合作設(shè)立了內(nèi)蒙古歐晶石英有限公司——這便是歐晶科技的前身。

在歐晶有限成立兩年后，擁有技術(shù)的寧夏晶隆，突然蹊蹺轉(zhuǎn)讓了所有股份與余姚恒星及中環(huán)股份結(jié)束了合作關(guān)系，對于該次寧夏晶隆的退出，給出的原由則是“各方對于歐晶有限未來經(jīng)營與客戶選擇存在分歧”。

在此之后的多年里，歐晶科技的大部分股權(quán)則由中環(huán)股份關(guān)聯(lián)公司及余姚恒星牢牢把持著。

尤其是2015年，中環(huán)股份關(guān)聯(lián)企業(yè)更是以42%的持股約定享有歐晶有限2/3的表決權(quán)，也正是由此，中環(huán)股份及其關(guān)聯(lián)企業(yè)上位成為了歐晶有限的實控人。

在隨后經(jīng)歷了股份制改制和掛牌新三板后。

2018年1月，已經(jīng)進(jìn)入此次IPO報告期初期的歐晶科技，突然發(fā)生了股權(quán)的大幅變動，中環(huán)股份及其關(guān)聯(lián)企業(yè)竟將其所持的股份悉數(shù)轉(zhuǎn)讓，從而從股權(quán)結(jié)構(gòu)上完成了與歐晶科技的剝離。

“當(dāng)年中環(huán)股份關(guān)聯(lián)企業(yè)對相關(guān)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，很顯然是為了歐晶科技IPO掃清障礙。二者之間明顯存在同業(yè)競爭關(guān)系，如果不轉(zhuǎn)讓股份，歐晶科技是很難以IPO的方式完成資本化?！鄙鲜鲑Y深保薦人代表表示。

但縱然在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，中環(huán)股份一方與歐晶科技劃清了界限，但依然難逃歐晶科技獨(dú)立性欠奉的事實。

當(dāng)年為中環(huán)股份應(yīng)運(yùn)而生的歐晶科技，經(jīng)過十幾年的發(fā)展，依然還是處在脫離中環(huán)股份體系便難以生存的局面。

據(jù)歐晶科技最新一版披露的招股書（申報稿）顯示，2017 年至2019年間，其對第一大客戶中環(huán)股份的銷售額占營業(yè)收入的比例分別達(dá)到87.87%、86.79%、 86.52%，而在2020年上半年，其來自于中環(huán)股份的營收更是占其當(dāng)期總收入的90.60%。

“按照證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對單一客戶的主營收入占比超過50%便將被認(rèn)定為重大依賴，在過去多年的擬IPO審核中，像歐晶科技這樣超過90%的營收皆來自于同一客戶的情況幾乎屈指可數(shù)?！鄙鲜鲑Y深保薦人代表感嘆。

除了為歐晶科技貢獻(xiàn)了超過9成的營收外，中環(huán)股份的另一身份還是歐晶科技的其此次IPO報告期內(nèi)最主要的供應(yīng)商之一。

在2017年至2020年1-6月，中環(huán)股份的名字除了牢牢占據(jù)著歐晶科技第一大客戶之位外，這三年半時間里，中環(huán)股份分別以4961.80萬元、733.17萬元、4679.31萬元和2411.27萬元的采購金額，和分別相對應(yīng)的17.28%、14.16%、13.13%和15,29%的占總采購比例，一直盤踞于其第二大供應(yīng)商之席。

“之前監(jiān)管層要判定擬IPO企業(yè)對客戶的重大依賴有一個比較直接的方式，那便是如果除去對該客戶的營收和業(yè)績影響后，看企業(yè)是否還能夠滿足相關(guān)的上市條件，如果依然滿足，那么便可認(rèn)定為依賴的風(fēng)險較大?！币晃辉鴵?dān)任過IPO發(fā)審委員的會計事務(wù)所合伙人人士向叩叩財訊透露。

那么按照歐晶科技在2017年至2020年1-6月的報告期內(nèi)其營收分別為3.45億、5.48億、5.73億和2.59億，對應(yīng)凈利潤分別為6307.01萬元、5001.67萬元、6193.71萬元和4240。95萬元，以中環(huán)股份的“依賴”業(yè)績近9成測算，如果除去中環(huán)股份所帶來的營收和利潤影響，歐晶科技剩下的凈利潤則可能不到千萬量級。

至今幾乎完全依附于中環(huán)股份而生的歐晶科技，對于其難以“獨(dú)立”于中環(huán)股份的事實也有可辯之處。

“公司所在行業(yè)下游客戶集中度較高，公司下游客戶單晶硅片生產(chǎn)商中環(huán)股份與隆基股份形成了較為穩(wěn)定的雙寡頭壟斷的競爭格局。由于下游行業(yè)的上述特點(diǎn)，公司存在客戶較為集中的情況?！?歐晶科技在其此次IPO申報材料中解釋道。

“單晶硅片生產(chǎn)商中環(huán)股份與隆基股份形成了較為穩(wěn)定的雙寡頭局面，那么與中環(huán)股份有著歷史淵源的歐晶科技就意味著將很難獲得隆基股份的訂單和份額，隆基股份無論是生產(chǎn)規(guī)模還是市場份額，更是大幅領(lǐng)先于中環(huán)股份，這也就意味著歐晶科技的客戶結(jié)構(gòu)在今后很長一段時間里還將繼續(xù)‘附屬’于中環(huán)股份，這對于歐晶科技之后的市場發(fā)展以及下游話語權(quán)的掌控都是及其不利的。”上述資深保薦代表人坦言，而面對這一境況，似乎歐晶科技如果想要資本化的最適合途徑并非是IPO，而是被中環(huán)股份合并吸收曲線完成上市更為合理。

2）優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市企業(yè)“廉價”倒賣二股東

除了獨(dú)立性問題外，在遞交IPO申請前夕，歐晶科技的一起蹊蹺的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，也讓監(jiān)管層和外界對其所作所為心生質(zhì)疑。

一塊在2018年后盈利能力大幅增長的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，在本該繼續(xù)為歐晶科技帶來豐厚利潤之時，卻被其“廉價”轉(zhuǎn)讓，而接盤這塊資產(chǎn)的不是別人，正是歐晶科技的第二大股東——華科新能(天津)科技發(fā)展有限公司（下稱“華科新能”）。

據(jù)歐晶科技IPO申報材料顯示，目前其主營業(yè)務(wù)共包括石英坩堝、硅材料清洗、切削液處理等三部分。

實際上，在2019年9月之前，其主營業(yè)務(wù)還有第四部分，那便是其近年來獲得飛速增長的綜合水處理業(yè)務(wù)。

不得不承認(rèn)，在歐晶科技原本的優(yōu)勢業(yè)務(wù)石英坩堝受單晶硅片市場的影響而頹勢漸顯，業(yè)務(wù)毛利率出現(xiàn)大幅下滑之時，綜合水業(yè)務(wù)的崛起，似一針強(qiáng)心針，給歐晶科技帶來了未來業(yè)務(wù)增量的大好前景。

2017年時，營收僅1629.12萬元，占總營收份額不足5%的綜合水業(yè)務(wù)，在次年突然迎來了爆發(fā)，2018年，歐晶科技綜合水業(yè)務(wù)收入一舉突破7696萬元，同比勁增372.4%，占其當(dāng)年總營收的比重更是上升至14.17%，超過了占營收比10%左右的切削液處理業(yè)務(wù)。

綜合水業(yè)務(wù)不僅為歐晶科技貢獻(xiàn)的營收比重在大幅增加，而該業(yè)務(wù)的毛利率，也是歐晶科技所有業(yè)務(wù)中最高的。

2019年，歐晶科技綜合水業(yè)務(wù)毛利率便達(dá)到了34.61%，而同期，歐晶科技的石英坩堝、硅材料清洗、切削液處理的毛利率則 僅為25.22%、22.76%和25.89%。

然而就是這樣的一塊擁有優(yōu)異發(fā)展前景的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，卻在2019年9月被歐晶科技以“避免潛在同業(yè)競爭”的原由給予以剝離，而接盤這塊資產(chǎn)的正是歐晶科技第二大股東華科新能。

據(jù)歐晶科技披露的相關(guān)信息顯示，2019年9月，華科新能以8011.83萬元的價格獲得了歐晶科技的綜合水業(yè)務(wù)資產(chǎn)。

但顯然，這一價格對于正在迎勢增長的綜合水業(yè)務(wù)資產(chǎn)而言，明顯存有“賤賣”的嫌疑。

在經(jīng)歷了2018年的大幅增長后，歐晶科技曾稱綜合水業(yè)務(wù)“經(jīng)過了2018年運(yùn)行，公司不斷在技術(shù)上摸索改進(jìn)”。2019年，綜合水業(yè)務(wù)在帶來高毛利的同時，營業(yè)也依然持續(xù)在高位運(yùn)轉(zhuǎn)。

僅2019年前不到9個月時間里，即截至2019年9月歐晶科技轉(zhuǎn)讓綜合水業(yè)務(wù)資產(chǎn)之時，綜合水業(yè)務(wù)便已經(jīng)為歐晶科技在當(dāng)年帶來了5501.55萬的營收，帶來了近2000萬的毛利。

也就是說，華科新能僅以8011.83萬元的價格便將當(dāng)年年化毛利或近3000萬的資產(chǎn)收入囊中。

以解決潛在的同業(yè)競爭為由而將盈利的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以低價從擬上市資產(chǎn)中剝離，歐晶科技的這一做法也自然也遭到監(jiān)管層的質(zhì)疑。

在對歐晶科技IPO出具的反饋意見函中，證監(jiān)會便明確要求其補(bǔ)充披露綜合水處理業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容和業(yè)務(wù)模式，該業(yè)務(wù)發(fā)展歷史，與其他主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系，并要求詳細(xì)分析在報告期內(nèi)綜合水處理業(yè)務(wù)增長較快的情形下出售上述資產(chǎn)對公司主營業(yè)務(wù)的影響，包括說明具體出售資產(chǎn)內(nèi)容，交易定價是否公允合理。此外，證監(jiān)會也還進(jìn)一步要求歐晶科技說明相關(guān)資產(chǎn)受讓方——主要股東華科新能全資子公司作為資產(chǎn)受讓方的合理性，在補(bǔ)充受讓方的基本情況及主營業(yè)務(wù)情況的同時，證監(jiān)會更質(zhì)疑“未將關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)納入發(fā)行人的原因”、“發(fā)行人后續(xù)是否存在回購上述資產(chǎn)的安排和計劃”。

“從申報上市到如今才獲得IPO上會的機(jī)會，歐晶科技已經(jīng)用了700余天，雖然說以時間換空間，但從這一漫長的時間線上，便可以側(cè)面反映出監(jiān)管層對歐晶科技IPO的一些態(tài)度?！鄙鲜鲑Y深保薦人代表認(rèn)為。

據(jù)叩叩財訊獲知的一個有意思小細(xì)節(jié)。

在2020年6月，歐晶科技最初向證監(jiān)會遞交的招股書申報稿中，在描述其主營業(yè)務(wù)之時，為了突出自身的技術(shù)和行業(yè)優(yōu)勢，曾努力想與熱門的“半導(dǎo)體”行業(yè)瓜葛關(guān)聯(lián)，于是曾這樣寫道：“公司立足于單晶硅材料產(chǎn)業(yè)鏈，為太陽能及半導(dǎo)體單晶硅棒硅片的生產(chǎn)和輔助材料資源回收循環(huán)利用，提供配套產(chǎn)品及服務(wù)”，在其后的內(nèi)容中，歐晶科技更多處披露稱與半導(dǎo)體行業(yè)關(guān)系緊密。

但這一描述卻遭到了證監(jiān)會的“不滿”。

證監(jiān)會認(rèn)為歐晶科技的產(chǎn)品用于半導(dǎo)體占很少，卻處處強(qiáng)調(diào)其與“半導(dǎo)體”的關(guān)聯(lián)，存有夸張的成分，于是要求其結(jié)合公司實際經(jīng)營情況，調(diào)整相關(guān)信息披露表述。

于是，在此后歐晶科技披露的IPO申報材料中，其對主營業(yè)務(wù)涉“半導(dǎo)體”的描述字樣被悄然刪去。

或許，歐晶科技的確需要沾光“半導(dǎo)體”行業(yè)來包裝自身技術(shù)的門檻和高端。

畢竟，在此次IPO申報材料中，其也坦承“光伏及半導(dǎo)體行業(yè)技術(shù)具有更新?lián)Q代較快，單晶硅產(chǎn)業(yè)鏈的專業(yè)化分工日益精細(xì)化，對技術(shù)層面‘降本增效’的需求日益加強(qiáng)的特點(diǎn)，市場競爭地位受到技術(shù)優(yōu)勢和成本優(yōu)勢的影響較大”，“如果公司未來在技術(shù)上落后其他競爭對手，無法推出滿足客戶需求的新產(chǎn)品或滯后于其他對手推出新產(chǎn)品，將對公司的市場份額和盈利水平產(chǎn)生不利影響”。

歐晶科技在披露上述技術(shù)“風(fēng)險”的同時，也不忘及時補(bǔ)充稱“公司注重技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品升級，具有雄厚的技術(shù)研發(fā)實力”，“同時公司積極儲備核心技術(shù)，致力于向供客戶更加滿意、成本競爭力強(qiáng)的高質(zhì)量產(chǎn)品和服務(wù)”。

不過，如果真如歐晶科技所稱，技術(shù)革新的遲緩和落后將給其帶來較大的市場風(fēng)險，那么歐晶科技則恐怕更需要花更大的精力著眼于此。

雖然據(jù)招股書顯示，歐晶科技目前共取得 64 項專利，但其中僅有 3 項發(fā)明專利，更值得注意的是，這僅存的三項發(fā)明專利全部是在2016年之前獲得，也就是在此后迄今的六年中，面對“更新?lián)Q代較快”的光伏及半導(dǎo)體行業(yè)技術(shù)，其尚未有新的專利被認(rèn)定。

暌違A股多時，既有當(dāng)?shù)卣畯?qiáng)力護(hù)航，又有備受質(zhì)疑之處的“特殊”的歐晶科技IPO能否順利成行？靜待答案揭曉。

（完）