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本文來源：時(shí)代商學(xué)院 作者：鄭少娜

來源 | 時(shí)代商學(xué)院

作者 | 鄭少娜

編輯 | 黃佑芊

五年里，一名出納連續(xù)多次挪用公司資金用于個(gè)人的證券及期貨賬戶交易，累計(jì)金額高達(dá)9577.89萬元，甚至這家公司在IPO時(shí)期仍被蒙在鼓里，真是令人匪夷所思，該公司的內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行？

四川菊樂食品股份有限公司（以下簡稱“菊樂食品”）的主營業(yè)務(wù)為含乳飲料及乳制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，該公司于2022年7月遞交IPO申報(bào)資料，擬于深交所主板上市。報(bào)告期內(nèi)（下指2019—2021年），菊樂食品含乳飲料產(chǎn)品的營收占比在50%以上，另從業(yè)務(wù)區(qū)域看，其來自四川省內(nèi)的營收占比在70%以上。

自2017年12月至今年7月，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)已四次披露菊樂食品IPO招股書，一晃五年，時(shí)間在變，但菊樂食品上市的決心一直未變。

與同樣主打含乳飲料的上市企業(yè)“甜牛奶第一股”李子園(605337.SH)、“乳酸菌飲品第一股”均瑤健康(605388.SH)相比，菊樂食品在上市資本化的這條道路上已明顯落伍，究竟是什么原因讓這家公司屢屢受阻漸而成為一家“IPO釘子戶”？拋開產(chǎn)品以及業(yè)務(wù)區(qū)域單一性等問題不談，菊樂食品的內(nèi)控管理制度就足以令人堪憂。

創(chuàng)始人童恩文出身名門，古稀之年傳位女婿

與同時(shí)期的宗慶后一手創(chuàng)辦“娃哈哈”品牌相似，1985年，38歲的童恩文創(chuàng)建了飲品品牌“菊樂”，在他的掌舵下，菊樂食品風(fēng)雨兼程幾十載。那個(gè)年代的人做事情，一做就是一輩子，童恩文在菊樂食品一干就是50年，或許因?yàn)橥魑牟庞辛巳缃竦木諛肥称?，同時(shí)菊樂食品也成就了童恩文。

借用時(shí)下年輕人愛用的“標(biāo)簽”一詞，童恩文身上也有許多外界給他的標(biāo)簽，如“出身知識(shí)分子家庭”“姐姐在香港”“姨媽在美國”“攝影愛好者”等。公開資料顯示，童恩文出身于湖南寧鄉(xiāng)童氏家族，他的太爺爺童兆蓉，以及童兆蓉的堂兄弟童秀春都是晚清時(shí)期的舉人。

據(jù)報(bào)道，童恩文的父親童凱和母親曹曼殊同樣是知識(shí)分子，童凱曾去美國留學(xué)，畢業(yè)于哈佛大學(xué)，是中國第一代電信專家，后于湖南大學(xué)任教。而曹曼殊曾是教會(huì)名校上海滬江大學(xué)（今為上海理工大學(xué)）的學(xué)生，另外童恩文的姐姐是香港中文大學(xué)的牙醫(yī)專業(yè)畢業(yè)生。

然而，童恩文并未像其父母和姐姐一樣有機(jī)會(huì)讀大學(xué)，而是僅有高中學(xué)歷，1966年，年僅19歲的童恩文被分配至成都化學(xué)制藥廠（菊樂食品前身），他從技術(shù)工一路做到廠長。1984年，成都化學(xué)制藥廠改制成立了成都菊樂企業(yè)公司（同樣是菊樂食品前身），自此，童恩文便一直是菊樂食品負(fù)責(zé)人。

風(fēng)雨兼程五十年，菊樂食品從名不見經(jīng)傳的小企業(yè)做到如今西南地區(qū)知名乳企品牌，而同時(shí)代“耀華食品”“五福飲料”“新蓉飲料”等企業(yè)到目前還“健在”的寥寥無幾。自1997年推出以來，菊樂食品的拳頭產(chǎn)品“菊樂酸樂奶”至今仍是該公司營收的核心來源。

如今，童恩文已到古稀之年，其海歸女婿GAO ZHAOHUI（高朝暉）成為了菊樂食品的新任“指揮者”。

公開資料顯示，高朝暉出生于1972年，擁有美國國籍，畢業(yè)于美國加州大學(xué)伯克利分校，2001—2011年期間，其先后任職于國際商業(yè)機(jī)器公司（IBM）和波士頓咨詢公司（BCG），2011年5月進(jìn)入菊樂食品，2014年正式接任菊樂食品總經(jīng)理一職。

值得注意的是，童恩文的女兒即高朝暉的妻子TONGZHU在招股書中出現(xiàn)的次數(shù)并不多，據(jù)披露，兩人設(shè)立并控制了4家境外投資公司和1家境內(nèi)企業(yè)成都快健科技有限公司。童恩文的女兒TONGZHU同樣也是外籍身份，據(jù)報(bào)道，高朝暉與TONGZHU育有一女。

另外，TONGZHU還持有一家連鎖超市成都么么集選科技有限公司（以下簡稱“么么集選”）35%的股份，擔(dān)任董事一職。招股書顯示，2019—2021年，么么集選與菊樂食品均存在關(guān)聯(lián)交易，菊樂食品向么么集選銷售含乳飲料及乳制品，銷售金額分別為42.24萬元、182.4萬元和490.27萬元。

雖是童恩文的接班人，但高朝暉及其妻子TONGZHU在菊樂食品并未持股，童恩文一人合計(jì)持有菊樂食品42.83%的股份，是最大的股東。招股書顯示，2020—2022年，菊樂食品共進(jìn)行3次現(xiàn)金分紅，合計(jì)金額達(dá)8323.46萬元，按上述持股比例計(jì)算，童恩文將從中分得3565萬元。

盡管高朝暉未能從上述分紅中分得一杯羹，但他卻拿著比較優(yōu)渥的薪酬。招股書顯示，2021年，高朝暉的薪酬為411.61萬元，是童恩文同期薪資的兩倍。作為職業(yè)經(jīng)理人，高朝暉能否得到岳父童恩文的信任放手一搏？他又將帶領(lǐng)這家50多年的四川老牌乳業(yè)何去何從？

出納累計(jì)挪用近億資金，食品安全事件上黑榜

招股書顯示，2017年5月至今，高朝暉一直擔(dān)任菊樂食品的董事、總經(jīng)理。然而，在他的經(jīng)營管理之下，菊樂食品卻頻頻出現(xiàn)內(nèi)控隱患。

2020年4月，據(jù)證監(jiān)會(huì)公告，因菊樂食品分公司出納挪用資金發(fā)生額累計(jì)達(dá)9577.89萬元，且首次申報(bào)稿未披露該事項(xiàng)、貨幣資金披露不實(shí)、內(nèi)控制度存在重大缺陷、返利計(jì)提不準(zhǔn)確等問題，證監(jiān)會(huì)對(duì)菊樂食品采取出具警示函的監(jiān)管措施。

隨后，在2020年6月報(bào)送的IPO申報(bào)文件中，菊樂食品披露分公司原出納李某在2014年12月至2019年3月期間，通過偷蓋空白支票、電子業(yè)務(wù)結(jié)算書，偽造銀行回單、對(duì)賬單等舞弊方式，每月利用公司本部撥款和眉山分公司實(shí)際付款的時(shí)間差，多次挪用公司資金，公司已及時(shí)全部追回挪用資金實(shí)際余額461.79萬元，未對(duì)公司財(cái)產(chǎn)造成實(shí)際損失。

2021年12月10日，四川省成都市青羊區(qū)人民法院對(duì)上述事項(xiàng)作出一審刑事判決（[2021]川0105刑初649號(hào)），判決菊樂股份眉山分公司原出納犯挪用資金罪、偽造公司印章罪，原審被告人不服，提出上訴；2022年2月18日，四川省成都市中級(jí)人民法院針對(duì)菊樂股份眉山分公司原出納的上訴作出終審裁定（[2022]川01刑終120號(hào)），駁回其上訴請(qǐng)求，維持原判。

至此，挪用資金事件暫告結(jié)束，盡管菊樂食品已經(jīng)作出澄清，公司財(cái)產(chǎn)未造成實(shí)際損失，但卻暴露出該公司的內(nèi)控制度存在重大缺陷。值得注意的是，菊樂食品最早于2017年12月就已著手開展IPO申報(bào)工作，而該公司直到2019年9月才發(fā)現(xiàn)上述問題，可見其經(jīng)營管理層以及中介機(jī)構(gòu)對(duì)該公司內(nèi)部治理并未足夠重視。

時(shí)代商學(xué)院研究發(fā)現(xiàn)，除上述財(cái)務(wù)不規(guī)范問題外，菊樂食品在最近一次IPO報(bào)告期內(nèi)，仍暴露出不少內(nèi)控管理問題。

據(jù)招股書，2020年10月14日，菊樂食品受讓取得黑龍江惠豐乳品有限公司（以下簡稱“惠豐乳品”）55%的股權(quán)，惠豐乳品成為菊樂食品的控股子公司，彌補(bǔ)了菊樂食品在東北區(qū)域、華東區(qū)域等地的銷售渠道。

2021年10月，山西省市場監(jiān)督管理局發(fā)布了2021年第29期食品安全監(jiān)督抽檢信息通告，如圖表1所示，惠豐乳品大慶分公司生產(chǎn)的嚼酸奶（黃桃+燕麥）產(chǎn)品大腸菌群項(xiàng)目抽檢不合格。

值得注意的是，上述被抽檢產(chǎn)品的生產(chǎn)日期為2021年7月18日，即該事件發(fā)生在菊樂食品收購惠豐乳品的股權(quán)之后，可見，菊樂食品在對(duì)控股子公司惠豐乳品的內(nèi)控管理方面同樣存在不足，其并購整合能力亦令人存疑。

除此之外，2022年1月，菊樂食品眉山分公司由于未在奶罐、污水抽水泵坑有限空間作業(yè)場所設(shè)置明顯安全警示標(biāo)志，被眉山市應(yīng)急管理局處以罰款2.5萬元，處罰文件號(hào)為（眉）應(yīng)急罰[2021]支42007號(hào)。

依賴前進(jìn)牧業(yè)建立奶源體系，關(guān)聯(lián)交易疑云待解

據(jù)招股書，2019—2021年，菊樂食品的原材料中生鮮乳、白糖、輔助材料等直接材料占主營業(yè)務(wù)成本的比例較高，其中占比最高的是生鮮乳，比例在46%左右。

對(duì)于乳品企業(yè)來說，建立穩(wěn)固的優(yōu)質(zhì)奶源供應(yīng)鏈尤為重要，若主要來源于外部采購，無疑將被上游供應(yīng)商長期遏制“喉嚨”，且不說全國性乳企如伊利股份（600887.SH）、蒙牛乳業(yè)（02319.HK）等，菊樂食品所在西南區(qū)域的主要競爭對(duì)手，如新乳業(yè)(002946.SZ)、天友乳業(yè)和寶雪乳業(yè)均具有奶牛養(yǎng)殖業(yè)務(wù)。

報(bào)告期內(nèi)，菊樂食品的生鮮乳來源于外部第三方、參股牧場以及控股牧場，但仍以外部采購為主。如圖表2所示，2019—2021年，菊樂食品來自規(guī)?；翀黾皩I(yè)合作社的生鮮乳采購量占比分別為61.65%、66.44%和73.78%，占比在60%～70%左右。

報(bào)告期內(nèi)，甘肅前進(jìn)牧業(yè)科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“前進(jìn)牧業(yè)”）均是菊樂食品的第一大供應(yīng)商，主要為菊樂食品提供生鮮乳。

2020年，前進(jìn)牧業(yè)設(shè)立甘肅蜀漢牧業(yè)有限公司（以下簡稱“蜀漢牧業(yè)”），主要業(yè)務(wù)為奶牛養(yǎng)殖和鮮奶生產(chǎn)銷售。為獲得自有牧場及奶源，2021年2月，菊樂食品出資8250萬元收購蜀漢牧業(yè)55%的股權(quán)，招股書中，菊樂食品將與前進(jìn)牧業(yè)的交易按照關(guān)聯(lián)交易披露。

然而，報(bào)告期內(nèi)，菊樂食品向前進(jìn)牧業(yè)采購生鮮乳的價(jià)格較高于向第三方生鮮乳供應(yīng)商采購生鮮乳的價(jià)格。如圖表3所示，2019—2021年，菊樂食品向前進(jìn)牧業(yè)采購生鮮乳（不含有機(jī)生鮮乳）的價(jià)格分別為4.53元/公斤、4.79元/公斤和4.68元/公斤，而菊樂食品向其他生鮮乳供應(yīng)商采購生鮮乳的均價(jià)分別為4.4元/公斤、4.65元/公斤和4.61元/公斤。

對(duì)此，菊樂食品解釋稱前進(jìn)牧業(yè)所供應(yīng)的生鮮乳蛋白質(zhì)含量較高，因此價(jià)格較高。但令人不解的是，2020年菊樂食品向前進(jìn)牧業(yè)采購的有機(jī)生鮮乳的價(jià)格與非有機(jī)生鮮乳的價(jià)格均為4.79元/公斤，若是按照“以質(zhì)論價(jià)”的原則，二者價(jià)格為何并沒有差異？

此外，2021年，菊樂食品持股55%后成為蜀漢牧業(yè)的控股股東，即開展建設(shè)“5000頭奶牛養(yǎng)殖基地產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”，但購置的奶牛主要由前進(jìn)牧業(yè)提供，且購置的奶牛價(jià)格同樣存在疑云。

如圖表4所示，2021年蜀漢牧業(yè)向前進(jìn)牧業(yè)購買的荷斯坦奶牛為3.22萬元/頭，而其他第三方向前進(jìn)牧業(yè)購買的奶牛價(jià)格為3.5萬元/頭，前進(jìn)牧業(yè)的全資子公司德華牧業(yè)向其他供應(yīng)方購買的荷斯坦奶牛價(jià)格為3.8萬元/頭，可見蜀漢牧業(yè)的購買價(jià)格相對(duì)較低，若按照一頭牛便宜0.28萬元計(jì)算，5000頭奶牛的成本總計(jì)將減少1400萬元，前進(jìn)牧業(yè)是否在為菊樂食品削減成本？

【參考資料】

《四川菊樂食品股份有限公司招股說明書(2022年7月1日?qǐng)?bào)送)》.證監(jiān)會(huì)

《四川菊樂食品股份有限公司招股說明書(2020年6月8日?qǐng)?bào)送)》.證監(jiān)會(huì)

《2020-04-24：四川菊樂食品股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見》.證監(jiān)會(huì)

《話說童恩文》.四川經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)

《川商過年：在全世界打下四川烙印》.華西都市報(bào)

《菊樂董事長童恩文的讀報(bào)情緣：二十年來只訂華西都市報(bào)》.華西都市報(bào)

（全文4163字）