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中國(guó)基金報(bào)記者 南深

2月10日晚的A股市場(chǎng)雷聲滾滾，多家上市公司公告大幅報(bào)虧、立案調(diào)查、刑事訴訟等事項(xiàng)。

ST中捷大幅下修業(yè)績(jī)預(yù)告，由盈利轉(zhuǎn)為預(yù)計(jì)虧損4億元至4.2億元，原因是公司時(shí)任董事長(zhǎng)違規(guī)簽字“兜底”，根據(jù)廣東高院終審判決，要在9.51億元范圍內(nèi)對(duì)華翔投資不能清償?shù)膹V州農(nóng)商行債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。

這一大額虧損將直接把ST中捷的凈資產(chǎn)打?yàn)樨?fù)數(shù)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定有退市風(fēng)險(xiǎn)，近四個(gè)交易日ST中捷已收出三個(gè)跌停。此情況下，廣州農(nóng)商行追回貸款兇多吉少，而這已經(jīng)是其近一年多至少第二單“跨省放貸”栽跟頭。

另外，眾泰汽車原控股股東鐵牛集團(tuán)涉嫌信披違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；春興精工實(shí)控人孫潔曉因涉嫌內(nèi)幕交易罪被檢察機(jī)關(guān)提起公訴；美盈森子公司金之彩原大股東歐陽(yáng)宣因涉嫌職務(wù)侵占案，已被深圳市公安局采取取保候?qū)彽男淌聫?qiáng)制措施。

ST中捷業(yè)績(jī)大爆雷或退市

2023年1月20日ST中捷曾披露《2022年度業(yè)績(jī)預(yù)告》，預(yù)計(jì)2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)區(qū)間為盈利450萬(wàn)元至670萬(wàn)元。而2月10日晚，公司發(fā)布業(yè)績(jī)修正公告，修正后預(yù)計(jì)虧損4億元至4.2億元。

下修大幅暴虧原因是，公司收到廣東省高級(jí)人民法院(2022)粵民終1734號(hào)二審《民事判決書》文書。判決顯示公司在9.51億元的范圍內(nèi)對(duì)華翔(北京)投資有限公司不能清償判決第一項(xiàng)債務(wù)的部分向廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司承擔(dān)賠償責(zé)任，同時(shí)公司承擔(dān)264萬(wàn)元二審案件受理費(fèi)。為此，公司以二審判決（注：也是終審判決）涉及的賠償責(zé)任以及應(yīng)承擔(dān)的訴訟費(fèi)用對(duì)原計(jì)提的預(yù)計(jì)負(fù)債進(jìn)行補(bǔ)提調(diào)整。

而這一預(yù)計(jì)負(fù)債帶來(lái)的比暴虧更嚴(yán)重的后果是：公司很可能要退市！

公告顯示，上述判決事項(xiàng)涉及公司可能承擔(dān)的債務(wù)本金超過(guò)9億元，但公司最近一期（即2022年三季報(bào)）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)僅為1.12億元，差額巨大。該事項(xiàng)可能會(huì)導(dǎo)致公司2022年末凈資產(chǎn)為負(fù)，若最終經(jīng)審計(jì)的公司2022年末凈資產(chǎn)為負(fù)值，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第9.3.1條，在披露公司2022年度報(bào)告后，深交所將對(duì)公司股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

在此之前，因2019年至2021年扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值且2021年審計(jì)報(bào)告顯示持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性，公司股票交易已被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示戴上了ST的帽子，如今大概率要加上帶星的ST帽子。

而如果公司在2023年凈資產(chǎn)不能扭轉(zhuǎn)為正，在2024年年報(bào)出來(lái)后，將最終退市。目前另一家涉案公司德奧航空已終止上市，股票于2022年6月17日摘牌。

二級(jí)市場(chǎng)已對(duì)公司用腳投票，周二到周四ST中捷連續(xù)跌停，周五放量企穩(wěn)，市值僅剩下12億。

廣州農(nóng)商行“跨省放貸”又栽了

這樣的情況下，贏了官司的廣州農(nóng)商行，想要從ST中捷身上拿到錢，無(wú)疑是兇多吉少。

中國(guó)基金報(bào)記者注意到，這是廣州農(nóng)商行借助信托通道跨省放貸的又一典型案例，而通道依然是其“老搭檔”國(guó)通信托。此前，這家一度想回A上市的農(nóng)商行在“東北參王”紫鑫藥業(yè)身上就吃過(guò)同樣的虧，近3億本金逾期。

這次具體又是怎么出事的呢？

2017年6月27日，廣州農(nóng)商銀行、華翔投資分別與國(guó)通信托簽訂《國(guó)通信托·華翔北京貸款單一資金信托合同》。合同約定，國(guó)通信托受托管理廣州農(nóng)商銀行25億元的信托資金，用于向華翔投資發(fā)放信托貸款，貸款專項(xiàng)用于華翔投資補(bǔ)充流動(dòng)資金，信托期限為48個(gè)月。

與此同時(shí)，包括ST中捷、新潮能源、德奧航空等上市公司在內(nèi)的多個(gè)主體與廣州農(nóng)商銀行簽訂《差額補(bǔ)足協(xié)議》，約定無(wú)論何種原因?qū)е聫V州農(nóng)商銀行在任一信托合同約定的核算日未能足額收到信托合同約定的投資本金或收益時(shí)，新潮能源應(yīng)向廣州農(nóng)商銀行承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。2020年4月華翔投資違約，此后廣州農(nóng)商銀行提起訴訟。

根據(jù)ST中捷披露的廣東高院判決書內(nèi)容來(lái)看，廣州農(nóng)商行這筆貸款本身也存在諸多明顯瑕疵。

一是對(duì)于25億元貸款本金劃轉(zhuǎn)憑證，廣州農(nóng)商銀行沒(méi)有提供原件，在庭審時(shí)僅通過(guò)手機(jī)展示。

二是華翔公司實(shí)際上是一家“皮包公司”，華翔公司連續(xù)3年納稅0申報(bào)。

根據(jù)《商業(yè)銀行法》第七條規(guī)定：“商業(yè)銀行開(kāi)展信貸業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審查借款人的資信”。而廣州農(nóng)商銀行證據(jù)第9頁(yè)的《信托合同》7.1條載明，廣州農(nóng)商銀行“已經(jīng)對(duì)本信托的投資項(xiàng)目進(jìn)行了盡職調(diào)查”。這也讓ST中捷在內(nèi)的上訴人認(rèn)為，“廣州農(nóng)商銀行對(duì)此明知，但仍然違反《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》的規(guī)定，向其發(fā)放高達(dá)25億元的貸款，具有明顯惡意”。

三是ST中捷等公司是公眾公司，簽訂差額補(bǔ)足這樣的兜底協(xié)議，且金額較大，卻繞開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，僅由法人代表簽字蓋章。但廣州農(nóng)商銀行未能提交證據(jù)證明其已盡到注意義務(wù)，屬于知道或者應(yīng)當(dāng)知道超越權(quán)限的情形，因此中捷公司與另外兩家公司主張其法定代表人簽訂的《差額補(bǔ)足協(xié)議》對(duì)三公司不發(fā)生法律效力。廣東高院認(rèn)為理?yè)?jù)充分，予以采納。

作為發(fā)達(dá)地區(qū)農(nóng)商行，2021年廣州農(nóng)商行資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到1.16萬(wàn)億元，排名全國(guó)農(nóng)商行第二位，但近年其資產(chǎn)質(zhì)量明顯惡化。

財(cái)報(bào)顯示，2021年全年廣州農(nóng)商行資產(chǎn)減值損失高達(dá)126.03億元，其中計(jì)提信用減值損失達(dá)到125.4億元。2017-2020年，廣州農(nóng)商行資產(chǎn)減值損失分別為7.88億元、59.69億元、70.86億元、78.93億元，持續(xù)攀升。2018年末、2019年末、2020年末、2021年末，其不良貸款率分別為1.27%、1.73%、1.81%、1.83%，亦持續(xù)攀升。

這三家公司也有大事

2月10日晚，春興精工公告稱，公司收到控股股東、實(shí)際控制人孫潔曉的通知，其于2023年2月10日收到蘇州市人民檢察院《起訴書》與蘇州市中級(jí)人民法院《傳票》，因涉嫌內(nèi)幕交易罪被提起公訴，該案件將在蘇州市中級(jí)人民法院進(jìn)行審理。

在此之前，2018年1月9日，春興精工披露中國(guó)證監(jiān)會(huì)向?qū)O潔曉出具的《調(diào)查通知書》，因其涉嫌內(nèi)幕交易，對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查。2019年3月21日，公司披露中國(guó)證監(jiān)會(huì)向?qū)O潔曉出具的《行政處罰決定書》。2019年10月28日，公司披露孫潔曉因涉嫌內(nèi)幕交易罪被取保候?qū)?，直到此次即將開(kāi)審。

此前證監(jiān)會(huì)的行政處罰決定書顯示，在涉及春興精工擬收購(gòu)Calient公司股權(quán)的內(nèi)幕信息公開(kāi)前，作為內(nèi)幕信息知情人孫潔曉等人控制使用蔣某艮賬戶組交易春興精工股票，2016年11月至12月，孫潔曉累計(jì)轉(zhuǎn)入資金3512萬(wàn)元，并在賬戶開(kāi)立后較短時(shí)間內(nèi)快速買入，交易行為明顯異常。此外，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，孫潔曉還出資2.75億元，并由鄭海艷同蔣鴻璐利用信托產(chǎn)品方式交易春興精工股票。

眾泰汽車2月10日晚也公告，持股5%以上股東鐵牛集團(tuán)于2月9日收到證監(jiān)會(huì)《立案告知書》，因鐵牛集團(tuán)涉嫌未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)鐵牛集團(tuán)立案。鐵牛集團(tuán)實(shí)際上是眾泰汽車原控股股東，其實(shí)控人是眾泰汽車原實(shí)控人應(yīng)建仁、徐美兒夫婦。

鐵牛集團(tuán)2016年借殼金馬股份，以116億元全資收購(gòu)眾泰汽車。彼時(shí)鐵牛集團(tuán)承諾眾泰汽車2016年至2019年經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于12.1億元、14.1億元、16.1億元、16.1億元。但實(shí)際上遠(yuǎn)未達(dá)到，還爆出巨虧，2019年扣非后眾泰汽車凈利潤(rùn)虧損達(dá)111.31億元。而鐵牛集團(tuán)2019年也虧損124.76億元。

2021年12月，因執(zhí)行重整計(jì)劃，深陷困境的鐵牛集團(tuán)持股比例由38.78%下降至約15.51%，失去出眾泰汽車控股權(quán)。截至目前，鐵牛集團(tuán)持有眾泰汽車約7.3億股，占公司總股份的14.41%，為第二大股東。

另外，美盈森也在當(dāng)晚公告，此前公告于2019年4月29日收到深圳市公安局出具的《立案告知書》，主要內(nèi)容為公司子公司金之彩實(shí)控人歐陽(yáng)宣等人涉嫌職務(wù)侵占，被立案?jìng)刹椤?023年2月9日，公司從公安機(jī)關(guān)獲悉，歐陽(yáng)宣因上述案件已被深圳市公安局采取取保候?qū)彽男淌聫?qiáng)制措施。

不過(guò)對(duì)此美盈森倒是樂(lè)見(jiàn)其成。公告中公司稱，“公司非常感謝深圳市公安局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查局克服重重困難，進(jìn)行立案?jìng)刹楹烷L(zhǎng)期的大量取證，并對(duì)歐陽(yáng)宣采取刑事強(qiáng)制措施，維護(hù)法律權(quán)威，保障上市實(shí)體企業(yè)和廣大股東的合法權(quán)益”。

編輯：小茉

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