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2023-01-31
41家上市公司被推下懸崖
更新時間：2022-06-11 10:31:22作者：佚名
2022年，將是A股有史以來退市公司最多的一年。
截至目前，已有45家上市公司觸發(fā)退市條件，其中41家已收到交易所的《終止上市決定書》。而2018年至2021年四年間，退市的上市公司數(shù)量分別為6家、11家、19家和22家。
在即將退市的公司中，有明天旗下的西水股份和明天科技，有曾隸屬于海航系旗下的海航創(chuàng)新和東北電氣。還有傳聞失聯(lián)的密春雷實際控制的覽海醫(yī)療，以及實控人為當(dāng)?shù)貒Y委的東方網(wǎng)力和易見股份——二者曾分別被稱為“安防巨子”和“區(qū)塊鏈龍頭”。
回看曾經(jīng)的高光時刻，只能說不幸的公司，各有各的不幸。
一個值得關(guān)注的數(shù)據(jù)是，今年已收到交易所《終止上市決定書》的41家上市公司中（兩家2021年未按期披露年報的上市公司），有24家連續(xù)兩年被出具了“非標(biāo)審計報告”。
更有5家上市公司，在已經(jīng)“戴帽”的基礎(chǔ)上，2021年因為審計機構(gòu)出具了三類非標(biāo)審計報告，而直接面臨退市。
01、為保殼，上市公司花樣百出
什么是非標(biāo)審計報告？
具體來說，每年上市公司都會聘請第三方審計機構(gòu)——會計師事務(wù)所，對自家的財務(wù)報表進行審計，相當(dāng)于請一個外部“裁判”，對自己過去一年的財務(wù)報表數(shù)據(jù)進行核查，然后給出不同的打分，公之于眾。
從結(jié)果來看，審計機構(gòu)能夠出具的意見類型主要有5種，其中后四種均屬于非標(biāo)審計報告。從對財務(wù)報表的認(rèn)可程度來看，保留意見、無法表示意見和否定意見，都屬于審計機構(gòu)認(rèn)為報表存在問題的類型。
值得注意的是，2020年末開始實施的退市新規(guī)中，與審計意見相關(guān)的是，當(dāng)上市公司連續(xù)兩年被出具無法表示意見或否定意見，公司股票將面臨退市；如果因財務(wù)類退市指標(biāo)被實施退市風(fēng)險警示后，第二年公司財報又被出具保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告，公司股票也將被終止上市。
某種程度上，這意味著會計師事務(wù)所出具的審計報告，有了更重的分量。
而歷數(shù)2021年推動退市的那些非標(biāo)審計報告，有20份屬于“無法表示意見”，背后的故事值得玩味。
分類別來看，審計機構(gòu)出具“無法表示意見”的原因，主要集中在不認(rèn)可“突擊創(chuàng)收”、函證受限或回函率低、境外審計工作無法順利進行、大股東通過各種方式占用資金等幾個方面，可以說是花樣百出。
比如主營業(yè)務(wù)為封裝基板相關(guān)的丹邦科技，2020年收入只有0.49億元，且凈利潤為負(fù)，已經(jīng)拿了一張“黃牌”，被戴上了ST的帽子，2021年為了保殼，硬是把收入提高至1.16億元。
重要原因在于，在2020年末的退市新規(guī)下，沿用多年的“連虧3年”這條退市紅線，改為了收入1億元以下且凈利潤/扣非凈利潤連續(xù)兩年為負(fù)（且收入中需要扣除那些不可持續(xù)或不具有商業(yè)實質(zhì)的業(yè)務(wù)收入）。?
“自作聰明”的丹邦科技顯然沒能得逞，審計機構(gòu)發(fā)現(xiàn)，其有一筆和香港易捷有限公司發(fā)生的業(yè)務(wù)，金額達到3991萬元，期末明明已經(jīng)超過合同期限90天，卻只收回244萬元。與此同時，這家易捷公司雖然接受了審計機構(gòu)的訪談，但并未能提供下游客戶的資料，審計機構(gòu)無法確認(rèn)業(yè)務(wù)的真實性，也不認(rèn)為對方有足額信用能夠還款。
種種跡象表明，丹邦科技大概率找人“演戲”虛增了收入，但并沒能演完全套。
同樣常見的，比如這一波退市的華訊方舟、聚龍股份、長城動漫、數(shù)知科技和中天能源，都出現(xiàn)了發(fā)函受限或者回函率低的問題，也都成為審計機構(gòu)無法表示意見的原因之一。
其中華訊方舟存在無法函證、大量函證被退回、回函率較低的問題，也無法實施其他替代程序；長城動漫有38份銀行函證和101份往來函證壓根無法發(fā)出，發(fā)出的24份銀行函證和131份往來函證中，又有4份銀行函證和109份往來函證未收回。
中天能源更夸張，銀行存款余額2.72億元，回函確認(rèn)的只有424萬元，且由于被審單位不提供客戶聯(lián)系方式導(dǎo)致部分函證無法發(fā)出，而發(fā)函的7.18億元中，回函確認(rèn)的最終只有33萬元。
要知道不管是銀行存款、應(yīng)收賬款還是收入，都是上市公司相當(dāng)重要卻也存在更高風(fēng)險的科目，單憑公司的“一面之詞”和一些紙質(zhì)證明，顯然不足以叫人信服，如果無法向銀行、客戶等外部第三方發(fā)函確認(rèn)，真實性必然大打折扣。
眾應(yīng)互聯(lián)、猛獅科技和數(shù)知科技，則都存在境外子公司無法核查或境外采購事項無法核實等情況，意味著境外資產(chǎn)對上市公司而言確實是一個核查難點和高風(fēng)險點。
讓人拍案叫絕的還有一家叫做猛獅科技的上市公司，2020年因資不抵債、凈資產(chǎn)為負(fù)，被實施了退市風(fēng)險警示。但2021年該情況并未改變，公司又想保殼，怎么辦呢？公司干脆直接公告稱，債權(quán)人豁免了公司高達34.04億元的債權(quán)，導(dǎo)致公司當(dāng)年獲得投資收益20.83億元，凈資產(chǎn)由負(fù)轉(zhuǎn)正。
最終這一大開腦洞的做法，被審計機構(gòu)攔下，后者認(rèn)為無法對股東以外債權(quán)人豁免行為的真實性及商業(yè)合理性做出判斷。
由此種種，都是形成會計師事務(wù)所“無法表示意見”的基礎(chǔ)，也給上市公司“造假全書”添了不少新章節(jié)。
02、復(fù)雜的博弈
對于非標(biāo)的審計報告，上市公司的態(tài)度各有不同。
有的上市公司顯然無法接受——天首發(fā)展在董事會報告中公開“炮轟”審計機構(gòu)，表示因為會計師事務(wù)所不認(rèn)可其1.32億元收入，導(dǎo)致“公司董事會、管理層和全體員工辛勤工作現(xiàn)全部化為烏有”。
但也有一派和氣、欣然接受的上市公司——2021年A股唯一收到“否定意見”的圣萊達（1998年以來，A股第6份），董事會和監(jiān)事會均認(rèn)可這份審計報告，監(jiān)事會更是表態(tài)“該報告客觀真實地反映了公司2021年財務(wù)狀況和經(jīng)營情況?！?/p>
而出具非標(biāo)審計報告的會計師事務(wù)所，其實也面臨一系列的考量和博弈。
某前八大的內(nèi)資所合伙人表示，對于上規(guī)模的事務(wù)所來說，很多項目合伙人不一定都會看得很深入，而項目現(xiàn)場的帶隊經(jīng)理則可能因為經(jīng)驗不足，即便發(fā)現(xiàn)一些問題，也沒有往非標(biāo)報告這方面去想，最終可能產(chǎn)生漏報，這是第一道關(guān)。
第二道關(guān)就來到了合伙人這里，即便是按照審計準(zhǔn)則需要被判定為非標(biāo)事項的，合伙人往往也需要經(jīng)歷一個內(nèi)心掙扎的過程，視情況的嚴(yán)重程度，合伙人需要自己和自己“博弈”一番。
某四大審計人員表示，他經(jīng)歷過的非標(biāo)審計報告項目，一般要依次通知對方管理層、治理層、證監(jiān)會，以及所在地的證監(jiān)局，并解釋原因。
另一位前八大內(nèi)資所資深合伙人表示，出這種非標(biāo)審計報告的流程其實和正常報告流程區(qū)別不大，除非是和客戶之間或者在事務(wù)所內(nèi)部有特別大的爭議時，可能會追加一些流程，甚至拿到事務(wù)所最高層級進行討論。但大多數(shù)情況下，到獨立復(fù)核這個層面就已經(jīng)是最終意見了。
在這之后，才是事務(wù)所和企業(yè)之間的“博弈”。
這個過程大致可以被形容為——“客戶總是希望松一點，事務(wù)所總是希望能嚴(yán)一點”，“互相用證據(jù)說話，擺事實說服對方”“打苦情牌，哭訴大環(huán)境不好”云云。
在一些特殊情況下，業(yè)內(nèi)人士表示，也經(jīng)歷過被審單位通過其他渠道向事務(wù)所施壓的情況，而會計師事務(wù)所有時候可以通過和被審單位的審計委員會或獨立董事溝通，講明利害，推進被審單位接納審計報告，甚至促進之后的繼續(xù)合作。
但撇開一些惡性財務(wù)造假的情況，有合伙人坦言，事務(wù)所在和企業(yè)博弈的過程中，往往很難做到“非黑即白”的判斷，因為“會計本身就不是一個很絕對的東西”，但作為審計，充分的獨立性和專業(yè)判斷是必要的。
具體來說，當(dāng)企業(yè)因為一些短期的經(jīng)營難題，或者專業(yè)能力有限，可能導(dǎo)致虧損或需要被出具非標(biāo)報告，那么事務(wù)所如果能夠利用其專業(yè)能力，合法合規(guī)地幫助被審單位解決問題，同時給予充分披露，那不失為一種雙贏的結(jié)果。
畢竟對于不少上市公司來說，退市意味著被判“死刑”，對于投資者、員工、股東甚至社會來說都要面臨損失，會計師事務(wù)所也需要承受極大的壓力和挑戰(zhàn)。
在必須出具非標(biāo)審計報告的情況下，雖然大多時候并不影響被審單位與審計機構(gòu)當(dāng)期的費用結(jié)算，但影響后續(xù)合作卻是一個大概率事件。
數(shù)據(jù)顯示，2017年至2020年被審計機構(gòu)出具保留意見或無法表示意見的上市公司，第二年更換會計師事務(wù)所的概率在40%至53%之間，遠高于A股近幾年整體更換會計師事務(wù)所的比例（10%-15%）。
2022年成為退市企業(yè)最多的一年，且審計意見的分量加重，讓人有種錯覺，即事務(wù)所出具的非標(biāo)審計報告越來越多了。
但來自YCY會計行業(yè)觀察的數(shù)據(jù)顯示，2020年末退市新規(guī)實施以后，對2020年和2021年年報出具的非標(biāo)審計報告數(shù)量有小幅減少，占比出現(xiàn)相對明顯的下降——從6.85%降至5.14%。
究其原因，業(yè)內(nèi)人士的觀點認(rèn)為，一方面是審計意見在退市新規(guī)下的分量越來越大，審計機構(gòu)出具報告時也會有這方面的考慮，出非標(biāo)報告變得更為謹(jǐn)慎；另一方面，近幾年監(jiān)管機構(gòu)對于財務(wù)造假處罰力度的加強，也明顯提高了上市公司的財報質(zhì)量。
由于規(guī)模較大、聲譽較好的會計師事務(wù)所，能夠選擇更優(yōu)質(zhì)的客戶，因此被ST的上市公司年審業(yè)務(wù)越來越多由中小型會計師事務(wù)所承接，中小所出具非標(biāo)審計報告的比例也大大提高。
2021年給圣萊達出具“否定意見”審計報告是北京興昌華會計師事務(wù)所，當(dāng)年該事務(wù)所共為兩家A股上市公司提供年報審計服務(wù)，另一份為“保留意見”審計報告。
這并非個例——為A股上市公司2021年年報出具非標(biāo)審計報告的事務(wù)所中，非標(biāo)報告數(shù)量占自身年審報告數(shù)量100%的，大多為規(guī)模體量相對較小的事務(wù)所，其中6家甚至未進入2020年中注協(xié)的百強事務(wù)所排行榜。
顯然，?在資本市場的潮起潮落中，會計師事務(wù)所及其出具的審計報告，將發(fā)揮越來越大的作用。
而發(fā)生在事務(wù)所內(nèi)部、事務(wù)所與客戶之間、以及事務(wù)所與事務(wù)所之間的博弈，也將持續(xù)進行。
（注：文中的上市公司名稱均使用被ST/*ST前的股票簡稱）
（除單獨標(biāo)注來源外，以上圖片來自視覺中國）
（作者丨林夏淅，編輯丨劉肖迎）
