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作 者丨雷晨

編 輯丨朱益民

圖 源丨圖蟲(chóng)

曾經(jīng)歷了暫緩審議的老牌中成藥企業(yè)天濟(jì)草堂（871129.NQ），在北交所上市的進(jìn)程以失敗告終，可以說(shuō)是“倒在了黎明前”。

在上市申請(qǐng)被受理19個(gè)月、經(jīng)歷首輪問(wèn)詢18個(gè)月之后，6月13日晚間，北交所公告稱，由于天濟(jì)草堂的保薦機(jī)構(gòu)西部證券向北交所提交了撤回公司上市申請(qǐng)材料的請(qǐng)示，北交所于13日決定終止天濟(jì)草堂的上市審核。

有分析人士認(rèn)為，保薦機(jī)構(gòu)撤回發(fā)行人的上市材料，或與發(fā)行人“帶病闖關(guān)”，中介機(jī)構(gòu)把關(guān)不到位等原因有關(guān)。如果直接上會(huì)，被否的可能性或許較大。

上會(huì)前夕撤材料

資料顯示，天濟(jì)草堂成立于1992年，前身為湖南金亭醫(yī)藥有限公司，目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，涉及清熱解毒、心腦血管、泌尿等多個(gè)細(xì)分藥物領(lǐng)域，現(xiàn)有12個(gè)產(chǎn)品進(jìn)入國(guó)家醫(yī)保目錄。

根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)，2020年，天濟(jì)草堂的復(fù)方石淋通膠囊、腦得生丸、清熱散結(jié)膠囊、障眼明膠囊在全國(guó)城市、縣級(jí)公立醫(yī)院對(duì)應(yīng)市場(chǎng)占有率排名第一，舒筋活血膠囊市場(chǎng)占有率排名第二。

從募投計(jì)劃來(lái)看，本次上市，天濟(jì)草堂計(jì)劃募集資金9395.55萬(wàn)元，全部用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，包括研發(fā)中心辦公樓裝修工程建設(shè)、設(shè)備購(gòu)置等以及7個(gè)藥品研發(fā)項(xiàng)目（4個(gè)中成藥和3個(gè)化藥仿制藥）。

放棄了6月14日上午的二次上會(huì)，天濟(jì)草堂IPO也旋即宣布終止。

經(jīng)歷了超過(guò)19個(gè)月的漫長(zhǎng)等待，天濟(jì)草堂為何“臨陣脫逃”？

對(duì)此，北京南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，這是北交所首例保薦機(jī)構(gòu)上會(huì)前夕撤銷保薦，可能是由于以下三個(gè)原因：一是因?yàn)楸苯凰鲜袑徍藞?zhí)行注冊(cè)制，保薦機(jī)構(gòu)“看門(mén)人”責(zé)任重大，不敢“帶病闖關(guān)”，不愿為企業(yè)承擔(dān)額外的風(fēng)險(xiǎn)；二是保薦機(jī)構(gòu)可能預(yù)判上會(huì)被否的概率較大，不敢創(chuàng)造北交所首個(gè)上會(huì)被否的歷史；三是保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在合規(guī)瑕疵或是突發(fā)情況導(dǎo)致現(xiàn)階段企業(yè)不適合上市。

值得注意的是，今年3月，證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿在演講中表示，在IPO現(xiàn)場(chǎng)檢查中出現(xiàn)了高比例撤回申報(bào)材料的現(xiàn)象，據(jù)初步掌握的情況看，并不是說(shuō)這些企業(yè)問(wèn)題有多大，更不是因?yàn)樽黾儋~撤回，其中一個(gè)重要原因是不少保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高。

“從目前情況看，不少中介機(jī)構(gòu)尚未真正具備與注冊(cè)制相匹配的理念、組織和能力，還在‘穿新鞋走老路’。對(duì)此，我們正在做進(jìn)一步分析，對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題將采取針對(duì)性措施。”易會(huì)滿指出。

他強(qiáng)調(diào)，對(duì)“帶病闖關(guān)”的，將嚴(yán)肅處理，決不允許一撤了之。總的要進(jìn)一步強(qiáng)化中介把關(guān)責(zé)任，督促其提升履職盡責(zé)能力。監(jiān)管部門(mén)也需要進(jìn)一步加強(qiáng)基礎(chǔ)制度建設(shè)，加快完善相關(guān)辦法、規(guī)定。

否認(rèn)存在利益輸送

在首次上會(huì)前，天濟(jì)草堂就因經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑和市場(chǎng)推廣費(fèi)顯著高于同行等問(wèn)題獲北交所三輪問(wèn)詢。

4月6日，天濟(jì)草堂首次上會(huì)時(shí)，因收入真實(shí)性、銷售費(fèi)用占比較高、研發(fā)費(fèi)用真實(shí)性等問(wèn)題有待進(jìn)一步說(shuō)明，經(jīng)歷了暫緩審議。

上市委要求天濟(jì)草堂進(jìn)一步說(shuō)明：2021年中小型臨床科室會(huì)頻次大幅增長(zhǎng)的原因及合理性，學(xué)術(shù)推廣會(huì)議等活動(dòng)是否實(shí)際開(kāi)展，高頻次開(kāi)展推廣活動(dòng)是否符合行業(yè)發(fā)展情況，是否在市場(chǎng)推廣活動(dòng)中給予過(guò)醫(yī)務(wù)人員、醫(yī)藥代表或客戶回扣、賬外返利、禮品等問(wèn)題。

從天濟(jì)草堂及中介機(jī)構(gòu)近期發(fā)布的落實(shí)上市委意見(jiàn)的內(nèi)容來(lái)看，其對(duì)上市委關(guān)于公司招股書(shū)的所有疑問(wèn)，都給出了“具有合理性”的結(jié)論。

以學(xué)術(shù)會(huì)為例，記者發(fā)現(xiàn)，天濟(jì)草堂的市場(chǎng)推廣費(fèi)占營(yíng)收比高于同行業(yè)均值，且2021年中小型臨床科室會(huì)頻次大幅增長(zhǎng)。

2021年度，天濟(jì)草堂全年召開(kāi)的學(xué)術(shù)會(huì)共計(jì)4313場(chǎng)，平均一天要舉辦11.81場(chǎng)會(huì)議，場(chǎng)均費(fèi)用4.41萬(wàn)元。

保薦機(jī)構(gòu)指出，天濟(jì)草堂銷售費(fèi)用占比較高，主要系醫(yī)藥行業(yè)政策、中藥與化藥的競(jìng)爭(zhēng)力差距、公司在行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)地位等因素所致。市場(chǎng)推廣服務(wù)商不存在因商業(yè)賄賂、利益輸送等重大違法違規(guī)被行政處罰的情形。

但記者注意到，在補(bǔ)充核查程序中，保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師以分層抽樣調(diào)查和隨機(jī)抽取的方式訪談了85位醫(yī)生，因此確認(rèn)發(fā)行人學(xué)術(shù)會(huì)議開(kāi)展和市場(chǎng)推廣費(fèi)用具有真實(shí)性。但相對(duì)于龐大的樣本總量，抽查樣本數(shù)量占比微乎其微，真實(shí)性待考。

有券商人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，銷售費(fèi)用高企一直是醫(yī)藥企業(yè)的“通病”，一些藥企存在以舉辦學(xué)術(shù)會(huì)議及市場(chǎng)推廣的名義，向醫(yī)務(wù)人員輸送利益以促進(jìn)產(chǎn)品銷售的情形。

數(shù)據(jù)顯示，公司近年來(lái)業(yè)績(jī)整體呈增長(zhǎng)趨勢(shì)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.20億元、2.91億元、3.34億元，凈利潤(rùn)分別為3326.52萬(wàn)元、2944.1萬(wàn)元及4372.48萬(wàn)元。

重估自身研發(fā)實(shí)力

除了銷售費(fèi)用偏高，研發(fā)實(shí)力也一直是圍繞在天濟(jì)草堂身上的“槽點(diǎn)”。

在天濟(jì)草堂首次上會(huì)時(shí)，對(duì)于公司研發(fā)能力及研發(fā)費(fèi)用，北交所要求其說(shuō)明各項(xiàng)化藥研發(fā)的具體進(jìn)展、是否配備足夠的化藥研發(fā)人員、研發(fā)費(fèi)用核算是否準(zhǔn)確、未來(lái)對(duì)化藥的生產(chǎn)銷售規(guī)劃等。

同時(shí)，上市委要求公司說(shuō)明公司研發(fā)人員數(shù)量、技術(shù)儲(chǔ)備情況，與同行業(yè)可比公司相比發(fā)行人研發(fā)能力情況，發(fā)行人所披露的“實(shí)力雄厚、豐富經(jīng)驗(yàn)”是否準(zhǔn)確。

在高額的營(yíng)銷費(fèi)用的映襯下，天濟(jì)草堂的研發(fā)投入看起來(lái)少得可憐。

2019年至2021年，公司研發(fā)費(fèi)用分別為1098.39萬(wàn)元、1782.45萬(wàn)元和955.08萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為3.44%、6.12%和2.86%。

從管理層來(lái)看，天濟(jì)草堂董事長(zhǎng)翁小濤是銷售人員出身，直接持有公司64.29%的股份，同時(shí)實(shí)際控制公司股東湖南卞思平企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），合計(jì)控制公司68.57%的股份表決權(quán)，為公司實(shí)際控制人。

此外，2020年，天濟(jì)草堂3名核心技術(shù)人員流失。

招股書(shū)上會(huì)稿顯示，天濟(jì)草堂報(bào)告期間增補(bǔ)了3名核心技術(shù)人員。不過(guò)，記者注意到，新增的3名核心技術(shù)人員原本就在天濟(jì)草堂任職多年。

從內(nèi)部“調(diào)兵”增補(bǔ)，對(duì)于企業(yè)研發(fā)能力有多大助益，仍需觀察企業(yè)后續(xù)研發(fā)進(jìn)展。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn)，在暫緩審議期間，天濟(jì)草堂主動(dòng)對(duì)招股書(shū)中一處措辭進(jìn)行了改正。

具體來(lái)看，招股書(shū)原對(duì)發(fā)行人研發(fā)團(tuán)隊(duì)的描述為“公司技術(shù)研發(fā)團(tuán)隊(duì)實(shí)力雄厚，擁有豐富的藥物研發(fā)經(jīng)驗(yàn)和藥品制備經(jīng)驗(yàn)”，現(xiàn)改為“公司技術(shù)研發(fā)擁有較為豐富的藥物研發(fā)經(jīng)驗(yàn)和藥品制備經(jīng)驗(yàn)”。

據(jù)介紹，之所以作出上述修改，是因?yàn)楣窘?jīng)過(guò)進(jìn)一步分析論證，出于謹(jǐn)慎性考慮，為了避免對(duì)投資者造成誤導(dǎo)，在評(píng)估公司技術(shù)研發(fā)團(tuán)隊(duì)的具體情況的前提下，為了能夠更為謹(jǐn)慎地體現(xiàn)出公司研發(fā)所處的階段。

本期編輯 江佩佩 實(shí)習(xí)生 林曦瑩