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中國資本市場管理體系走向“純凈化”的一個縮影。

21世紀經(jīng)濟報道記者 陳紅霞 實習生 井然 武漢報道上市22年，嘗試在不同“水域”生存的武昌魚，即將離開A股市場。6月15日，湖北武昌魚股份有限公司（600275.SH，以下簡稱“武昌魚”）進入退市整理期的最后一個交易日。按照監(jiān)管規(guī)定，公司股票終止上市后，將轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓。

2021年5月，武昌魚因2020年的業(yè)績虧損被實施退市風險警示。今年2月至4月，在嘗試逃脫監(jiān)管問詢失敗后，公司不得已披露真實的2021年業(yè)績，公司扣除與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營收僅為1452.56萬元，扣非凈利潤-3568.86萬元，再次觸及終止上市情形。

當然，觸及終止上市情形對武昌魚來說并不陌生。梳理武昌魚上市的22年歷史，公司的系列運作，被視為中國資本市場發(fā)展過程中諸多企業(yè)資本運作的一種常見模式。對武昌魚來說，其在上市之初，放棄原有的水產(chǎn)品業(yè)務，先后進軍房地產(chǎn)、旅游、生物醫(yī)藥等產(chǎn)業(yè)。在房地產(chǎn)業(yè)務遭遇阻礙后，公司依托殼資源轉(zhuǎn)型卻仍然無疾而終，發(fā)展至今，在主業(yè)上成績并不太突出的武昌魚，反之被貼上“妖股”“保殼”“退市”等標簽，也折射出了中國資本市場上，部分上市公司的另類發(fā)展模式。

目前，在前期退市制度完善的基礎上，A股密集退市期已至。截至6月14日，2022年已有超50家公司收到交易所退市決定的告知書或已經(jīng)進入退市流程之中，在6月15日預計整理期結(jié)束的公司達6家。

開源證券分析師孫金鉅指出，隨著全面注冊制改革的推進和退市新規(guī)的嚴格執(zhí)行，常態(tài)化的退市機制將加速形成，國內(nèi)資本市場也將快速形成“有進有出、優(yōu)勝劣汰”的良性循環(huán)，從而更好地實現(xiàn)資本市場服務實體經(jīng)濟的功能。

房地產(chǎn)往事

上世紀末，武昌魚主營業(yè)務是淡水魚類及其它水產(chǎn)品養(yǎng)殖、加工、銷售。1998-2000年，公司業(yè)績情況較為穩(wěn)定并小幅上漲，主營業(yè)務收入分別0.86億元、1.09億元、1.12億元；凈利潤分別為0.48億元、0.57億元、0.68億元。2000年，公司凈資產(chǎn)收益率為9.37%。

2000年7月28日，武昌魚在上交所發(fā)行7000萬股，共募集資金4.75億元。8月，公司在上交所正式上市。鑼聲敲響，武昌魚的資本運作之路正式啟動。

從彼時武昌魚上市的募集項目來看，公司當時的計劃，是要圍繞水產(chǎn)品業(yè)務擴大經(jīng)營規(guī)模。公司公告信息顯示，武昌魚計劃將募集的資金中的1.98億元用于高密度流水養(yǎng)殖武昌魚項目、1.60億元用于10萬頭商品豬養(yǎng)殖和屠宰聯(lián)合加工項目、3000萬元用于兼并鄂州市肉類聯(lián)合加工廠、2980萬元用于紅蓮湖集約化養(yǎng)鱖項目、2000萬元用于進行市場營銷體系的建設。

但到第二年，武昌魚開始進行項目變更。首先，公司放棄兼并鄂州市肉類聯(lián)合加工廠，并將募集資金用于武昌魚加工廠搬遷項目。其次，公司從高密度流水養(yǎng)殖武昌魚項目中節(jié)余7770萬元、從十萬頭豬項目中節(jié)余7970萬元，兩項目共節(jié)余1.57億元資金改投于收購鄂州武昌魚生物藥業(yè)81.3%股權。

2002年，募集資金的變更所指似乎才真正落下帷幕。高密度流水養(yǎng)殖武昌魚的1.20億元用于收購北京中地51%的股權；建立市場營銷網(wǎng)絡的1200萬元及補充流動資金的6495萬元用于收購康福旅游97.77%的股份；武昌魚加工廠搬遷的4945萬元用于增資湖北武華電子。

與此同時，公司放棄原有的水產(chǎn)品、蛋類、肉類的深加工業(yè)務，轉(zhuǎn)讓了武昌魚加工廠、禽蛋加工廠、肉食分公司等資產(chǎn)，正式上馬房地產(chǎn)開發(fā)及電子制造和旅游開發(fā)等業(yè)務。

大規(guī)模的資產(chǎn)運作讓武昌魚的主營業(yè)務發(fā)生翻天覆地的變化，與之相對應的是，公司營收結(jié)構(gòu)出現(xiàn)較大變動，但盈利能力提升的效果并未顯現(xiàn)。2001年，公司營收為8977.78萬元，同比下降19.64%；凈利潤為4848.94萬元，同比下降29.37%；凈資產(chǎn)收益率為6.56%。2002年，公司營收雖然達到5.72億元，但凈利潤同比下降19.94%，凈資產(chǎn)收益率降至4.92%。房地產(chǎn)、科技業(yè)務成為公司業(yè)績的主要支撐，房地產(chǎn)業(yè)務的凈利潤占公司凈利潤的49.96%，武華公司科技業(yè)務的凈利潤占比則為36.96%。

但令人遺憾的是，很快，大舉進軍地產(chǎn)的武昌魚在資金周轉(zhuǎn)方面出現(xiàn)困難，為此公司于2003年前后將所有自營水面全部改為承包經(jīng)營。但即便如此，公司后繼資金投入困難的影響未能消除，房地產(chǎn)業(yè)務在2003年的降幅達到95.89%。

在隨后的3年里，公司的房地產(chǎn)業(yè)務處于恢復階段，2005年該板塊業(yè)務的營收勉強達到2002年的水平。2003年至2005年期間，公司房地產(chǎn)業(yè)務營業(yè)收入分別為0.19億元、0.99億元、4.14億元，營業(yè)利潤分別為0.08億元、0.24億元、0.73億元。

但整體來看，武昌魚這三年的業(yè)績則徘徊在虧損的邊緣。2003-2005年，公司營收為0.76億元、1.04億元、4.17億元，歸屬凈利潤為0.01億元、-0.63億元、0.04億元，歸屬扣非凈利潤則為-0.22億元、-0.48億元、-0.30億元。

多元化的“陷阱”

武昌魚業(yè)績低迷的部分原因指向公司房地產(chǎn)以外的旅游、電子產(chǎn)品、生物醫(yī)藥等業(yè)務。

2003年，公司的旅游業(yè)務凈利潤虧損710.29萬元，生物藥業(yè)凈利潤虧損529.19萬元，畜禽業(yè)務凈利潤虧損235.95萬元。而在2004年，武華電子產(chǎn)品虧損嚴重，武昌魚生物藥業(yè)因未通過國家藥品監(jiān)督管理局組織的認證，暫停生產(chǎn)。雖然公司在2004年對上述業(yè)務追加了478萬元的投資，但也未能扭轉(zhuǎn)頹勢。

多元化發(fā)展之路受阻后，公司選擇聚焦房地產(chǎn)主業(yè)。2005年，公司放棄旅游等業(yè)務，并轉(zhuǎn)讓了102畝土地和水面使用權。次年，公司向間接控股股東北京華普產(chǎn)業(yè)集團以2.25億元購買北京中地46%股權，對其持股比例上升至97%。

無奈的是，在剝離虧損資產(chǎn)后，公司的房地產(chǎn)業(yè)務再度陷入困境。2006年-2008年，公司的房地產(chǎn)業(yè)務營收僅為0.36億元、0.17億元、0.73億元，營業(yè)利潤則為-0.20億元、0.09億元、-0.23億元。2006年，因有土地超期未使用被政府無償收回，以及因建設周期沒有實現(xiàn)大范圍的銷售，共造成武昌魚近5500萬元的損失。2007年，北京中地與中天宏業(yè)共同開發(fā)的華普中心一期項目，由于沒有實現(xiàn)銷售，營業(yè)收入再度大幅下降。

2007年，相關政策要求公司盡快收回水面及其他農(nóng)業(yè)相關資產(chǎn)的經(jīng)營權，讓公司農(nóng)業(yè)資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營回到正常的軌道。而彼時距離公司放棄水產(chǎn)品等相關產(chǎn)業(yè)的時間已逾5年，若重回該領域，武昌魚未必再能趕上市場的步伐。而也就在同一年，以房地產(chǎn)為主業(yè)運營的武昌魚“易主”，公司第一大股東武昌魚集團不再持有公司股份，北京華普產(chǎn)業(yè)集團成為公司第一大股東。

但更為緊迫的問題是，公司的房地產(chǎn)業(yè)務也難以為繼。2008年，武昌魚地產(chǎn)業(yè)務陷入仲裁風波，中天宏業(yè)以中地公司未履行完畢合同有關條款向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請。受此影響，公司的房產(chǎn)不能銷售，并直接影響公司業(yè)績。而從公開信息來看，此次糾紛延一直續(xù)到了2015年。

至此，接連碰壁的武昌魚在2009年選擇放棄地產(chǎn)業(yè)務。2011年，公司在主營業(yè)務范圍中去除有關“地產(chǎn)”業(yè)務的相關表述并表示，“逐步淡出房地產(chǎn)業(yè)，拓展新業(yè)務，尋求新的利潤增長點。”2012年，公司轉(zhuǎn)讓了所持有的中地公司48%的股權給關聯(lián)方華普投資，自此對中地公司只是股權投資，并開始采取必要的措施對已租出水面及其他相關資產(chǎn)進行整合。

等不來的戈多

從2011年公司營收構(gòu)成來看，武昌魚的農(nóng)產(chǎn)品收入基本來自農(nóng)業(yè)資產(chǎn)出租，其他與農(nóng)業(yè)相關的業(yè)務缺乏盈利能力，也就意味著公司在剝離地產(chǎn)業(yè)務后亟需進行資產(chǎn)填充。

2012年，憑借出讓中地公司部分股權回籠的資金，公司用7000萬元共計收購金達擔保11.53%，該公司主要從事融資性擔保業(yè)務。同時，武昌魚投資30多萬元，收購鄂州市綠維康食品51%的股權，公司業(yè)務為收購初級農(nóng)產(chǎn)品。此外，公司還投資8000多萬元成立武昌魚洋瀾湖漁業(yè)等7家公司。公司稱此舉為，“進一步為發(fā)展水產(chǎn)品養(yǎng)殖作準備?！鄙踔凉具€在年報中表示，“將盤活現(xiàn)有農(nóng)業(yè)資產(chǎn)，加大對農(nóng)業(yè)的投入，爭取營業(yè)收入和利潤比2012年有50%以上的提高。”

但至2013年，武昌魚僅實現(xiàn)營收1174.10萬元，同比減少10.38%；歸屬凈利潤-3906.21萬元。所謂的農(nóng)業(yè)資產(chǎn)盤活只是為了保住公司的“殼資源”。

隨后的兩年中，公司的主營業(yè)務基本停滯，實現(xiàn)營收增長的方法唯有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。2014年，公司將武昌魚三山湖漁業(yè)100%股權、武昌魚出口基地漁業(yè)100%股權轉(zhuǎn)讓給關聯(lián)方北京華普馨園置業(yè)，獲得股權投資溢價收益3091.65萬元，實現(xiàn)扭虧為盈。

而同年，武昌魚似乎又迎來一線轉(zhuǎn)機。2014年，公司擬發(fā)行股份收購貴州黔錦礦業(yè)100%股權，增加鎳鉬礦采選及深加工業(yè)務。但最終由于黔錦礦業(yè)未及時辦理其股東名冊和公司章程的變更以及工商變更登記手續(xù)，增資作罷。

次年，公司又試水創(chuàng)投基金，出資8500萬元參股深圳偉力達一號并購基金（有限合伙）。為籌集該筆投資基金，公司以所持中地公司49%股權作質(zhì)押擔保，接受中融信托8000萬元信托貸款，貸款利率達16%/年。2017年，該筆貸款再獲2年展期，貸款年利率仍為16%。

但至2018年4月，武昌魚收到該并購基金擬解散函，且根據(jù)當時公司證券部的回應，“三年期間未獲投資回報。”根據(jù)啟信寶信息顯示，2022年5月5日，深圳偉力達一號并購基金（有限合伙）被吊銷。

就在公司“殼資源”運作無果的同時，不請自來的“野蠻人”開始展開對武昌魚的控制權爭奪。從2016年9月開始，因為聯(lián)合舉牌方宜昌長金投資和武漢聯(lián)富達的到來，武昌魚股價在短短2個月內(nèi)從8元左右暴漲至最高的24.5元/股，漲幅達200%，成為二級市場大名鼎鼎的“妖股”，并引起監(jiān)管高度關注。

最終，在監(jiān)管部門祭出重拳后，“野蠻人”的資本力量損失慘重、計劃宣告破產(chǎn)。

保殼突圍的落幕

上市公司退市制度是資本市場的重要基礎性制度，對優(yōu)化資源配置、促進優(yōu)勝劣汰、提升上市公司質(zhì)量，保護投資者合法權益具有重要作用，而我國股票退市規(guī)則的完善已成趨勢。因而，對武昌魚來說，比填充資產(chǎn)更重要的命題是如何“創(chuàng)造”業(yè)績，確保公司不遭遇強制退市。一如在前幾年諸多利用原有退市制度漏洞的公司，武昌魚屢次通過關聯(lián)交易突擊保殼。

2017年，公司將大鵬畜禽99.90%股權出讓給霍爾果斯融達，作價1.05億元。彼時的大鵬畜禽已基本停止運營，且多年持續(xù)虧損，包括負責的會計師都認為大鵬畜禽的可持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，但大鵬畜禽出售的增值率仍然達到64.08%。此舉雖引起監(jiān)管關注，但交易最終落地，4293.24萬元的股權投資溢價收益勉強幫助武昌魚在當年實現(xiàn)412.04萬元的歸屬凈利潤。

2018-2020年，除2018年外，公司的凈利潤均處于虧損狀態(tài)，為完成保殼任務，公司使營收調(diào)至虧損的邊緣，分別為0.38億元、0.39億元、0.24億元。

但隨著常態(tài)化退市機制的推進，監(jiān)管層即將對殼公司形成合圍。2020年10月9日，國務院印發(fā)《關于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，將健全上市公司退出機制作為一項重要任務，加大退市監(jiān)管力度。11月2日，中央深改委審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》，再次明確強調(diào)健全上市公司退市機制安排是全面深化資本市場改革的重要制度安排。

截至2021年末，史上最嚴退市新規(guī)正式落地，全年共有20家上市公司從A股退市，創(chuàng)下歷史新高。新形勢下，武昌魚開始新一輪保殼博弈。2021年10月末，公司向?qū)嶋H控制人中融信托借款2000萬元，補充流動資金，借款期限為一年，并約定到期后雙方協(xié)商可再延長一年，借款年利率為3.85%。12月末，“中融-融雅35號集合資金信托計劃”向武昌魚無償贈與500萬元。

但針對財務類強制退市指標，改革改變了以往單純考核凈利潤的退市指標，通過營業(yè)收入和扣非凈利潤的組合指標，力求準確刻畫殼公司。根據(jù)2022年1月修訂的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元將對其股票實施退市風險警示。其中，“凈利潤”以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準，所述“營業(yè)收入”應當扣除與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入。

然而，武昌魚的“掙扎”似乎奏效。2022年1月末，*ST昌魚發(fā)布的業(yè)績預告顯示，2021年公司預計實現(xiàn)營收1.1億元，主要來自于大豆委托加工銷售業(yè)務，預計扣除與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營收約為1.06億元。

但同日，公司年審會計師申請辭職，隨即到來的便是上交所問詢函。交易所明確表示，“若公司涉嫌未按規(guī)定對營業(yè)收入予以扣除，規(guī)避終止上市情形，我部將在公司2021年年報披露后，及時提請啟動現(xiàn)場檢查等監(jiān)管措施，并對公司及有關責任人予以紀律處分?！?/p>

2月-3月，公司先后七次延期回復問詢函，并在期間因延期回復又收到兩封監(jiān)管函。在監(jiān)管部門的不斷施壓下，4月1日，公司重新聘請審計機構(gòu)，該機構(gòu)在4月27日發(fā)布的業(yè)績預告修正專項說明中明確指出，“公司2021年開展的大豆委托加工銷售業(yè)務尚不具備持續(xù)性，屬于未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務模式的業(yè)務所產(chǎn)生的收入?！?/p>

兩日后，一切塵埃落定，公司觸及終止上市情形。*ST昌魚披露2021年年報，2021年公司扣除與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營收為1452.56萬元，歸屬凈利潤為-2887.74萬元。

2022年5月17日，上交所決定公司終止上市，武昌魚的A股之旅終于游至盡頭。

武昌雨的暗淡離場終究是中國資本市場改革過程中的微小注腳。2022年是退市新規(guī)落地的第二年，截至2022年6月14日，今年已有超50家公司收到交易所退市決定的告知書或已經(jīng)進入退市流程之中。

Wind數(shù)據(jù)顯示，ST平能、退市新億、*ST艾格、長動退、東電退、退市中新、退市拉夏、退市綠庭、退市西水等9家公司已退市并被摘牌；退市昌魚、退市中房、退市明科等32家公司目前已進入退市整理期；*ST海創(chuàng)將進入退市整理期；還有*ST園城、*ST豐華、*ST景谷等9家公司已收到交易所決定退市前的事先告知書或監(jiān)管函。

（作者：陳紅霞,井然 編輯：張偉賢）