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證券時(shí)報(bào)記者 譚楚丹

新一起券業(yè)并購(gòu)的進(jìn)程一直備受市場(chǎng)關(guān)注。

近日，華創(chuàng)陽安披露公告稱，子公司華創(chuàng)證券競(jìng)拍太平洋證券第一大股東所有股份的事項(xiàng)已收到法院出具的《成交確認(rèn)書》，法院還裁定上述所有權(quán)和相應(yīng)其他權(quán)利歸華創(chuàng)證券所有，華創(chuàng)證券可持裁定書辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶登記手續(xù)。

證券時(shí)報(bào)記者獲悉，華創(chuàng)證券正按監(jiān)管要求準(zhǔn)備主要股東資格所需資料，待證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后再辦理股權(quán)過戶。

太平洋證券一直無實(shí)際控制人，對(duì)華創(chuàng)證券而言，拿下太平洋證券第一大股東所有股份只是第一步，要想獲得實(shí)際控制權(quán)，還需進(jìn)一步擴(kuò)大持股比例。業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)如何解決”將是華創(chuàng)證券申請(qǐng)主要股東變更時(shí)可能遇到的監(jiān)管問題。

推動(dòng)主要股東資格申報(bào)

近日，華創(chuàng)陽安表示，子公司華創(chuàng)證券收到《北京市第二中級(jí)人民法院執(zhí)行裁定書》，根據(jù)司法拍賣結(jié)果，華創(chuàng)證券以17.26億元競(jìng)得太平洋證券第一大股東北京嘉裕持有的7.44億股太平洋證券股票（持股比例為10.92%）。北京第二中院認(rèn)為，華創(chuàng)證券對(duì)北京嘉裕享有的債權(quán)大于司法拍賣成交金額，且華創(chuàng)證券為拍賣股票的質(zhì)押權(quán)人，準(zhǔn)許華創(chuàng)證券免交尾款申請(qǐng)。

北京第二中院裁定，解除對(duì)北京嘉裕持有的太平洋證券股票所作的凍結(jié)措施；北京嘉裕持有的太平洋證券股票所有權(quán)和相應(yīng)其他權(quán)利歸華創(chuàng)證券所有，上述財(cái)產(chǎn)權(quán)自該裁定送達(dá)華創(chuàng)證券起轉(zhuǎn)移；華創(chuàng)證券可持該裁定書到財(cái)產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶登記手續(xù)。

不過，證券公司變更重要股東需先經(jīng)過監(jiān)管的審核。根據(jù)證監(jiān)會(huì)2021年新修訂的《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》，證券公司“主要股東”除了要滿足信譽(yù)良好，最近3年無重大違法違規(guī)記錄或重大不良誠(chéng)信記錄、不存在股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰等條件以外，還需要財(cái)務(wù)狀況良好，資產(chǎn)負(fù)債和杠桿水平適度，凈資產(chǎn)不低于5000萬元，具備與證券公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相匹配的持續(xù)資本補(bǔ)充能力；不存在凈資產(chǎn)低于實(shí)收資本50%、或有負(fù)債達(dá)到凈資產(chǎn)50%或者不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形。

另外，“主要股東”需治理規(guī)范，管理能力達(dá)標(biāo)，風(fēng)險(xiǎn)管控良好，能夠?yàn)樘嵘C券公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力提供支持。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，華創(chuàng)證券2021年末總資產(chǎn)為453.8億元，所有者權(quán)益130.95億元。從盈利能力來看，華創(chuàng)證券的營(yíng)業(yè)收入規(guī)模是太平洋證券的2倍，前者2021年數(shù)據(jù)為37.48億元，后者則為16.3億元；兩家券商歸母凈利潤(rùn)不在一個(gè)量級(jí)，華創(chuàng)證券去年為11.76億元，太平洋證券則為1.21億元。

業(yè)內(nèi)人士分析，從財(cái)務(wù)條件上看，華創(chuàng)證券基本符合“主要股東”要求。近期，華創(chuàng)陽安獨(dú)立董事張克東在回應(yīng)投資者時(shí)談到，華創(chuàng)證券正在按照證監(jiān)會(huì)要求準(zhǔn)備主要股東資格所需資料。

拿下實(shí)控權(quán)的可能路徑

若進(jìn)展順利，華創(chuàng)證券將變成太平洋證券的第一大股東。但值得注意的是，盡管此次競(jìng)買拿下10.92%股權(quán)，但不意味著華創(chuàng)證券對(duì)太平洋證券形成實(shí)際控制。根據(jù)太平洋證券2021年年報(bào)，該券商股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，無控股股東和實(shí)際控制人。

早在2019年華創(chuàng)證券首次發(fā)起嘗試收購(gòu)太平洋證券時(shí)，就表示要拿下控制權(quán)。彼時(shí)，華創(chuàng)證券拋出“現(xiàn)金收購(gòu)+表決權(quán)委托”方案后，曾提出計(jì)劃通過太平洋董事會(huì)換屆時(shí)獲得其董事會(huì)多數(shù)席位等方式，并經(jīng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，取得太平洋有效控制權(quán)。

有資深的券商并購(gòu)人士向證券時(shí)報(bào)記者分析華創(chuàng)證券第二步收購(gòu)的路徑，稱有多種辦法實(shí)現(xiàn)擴(kuò)大持股比例，比如收購(gòu)小股東股份，或是在二級(jí)市場(chǎng)增持舉牌等，也可以與其他股東簽署一致行動(dòng)人協(xié)議。該人士預(yù)計(jì)，華創(chuàng)證券在向監(jiān)管層申請(qǐng)主要股東變更時(shí)，將會(huì)被問及如何解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題。

截至6月17日，太平洋證券股價(jià)為3.02元，該股6月起持續(xù)上漲，一方面得益于券商股集體大漲，另一方面該股還有并購(gòu)概念屬性。數(shù)據(jù)顯示，6月至今太平洋證券股價(jià)已經(jīng)累計(jì)上漲逾10%。盡管如此，相比2019年那次失敗的收購(gòu)價(jià)格（5.5元/股）仍然較低，若華創(chuàng)證券未來通過二級(jí)市場(chǎng)增持，成本可能不會(huì)太高。

在華創(chuàng)證券看來，本次競(jìng)拍拿下太平洋證券第一大股東股份，將有助于進(jìn)一步提高華創(chuàng)證券在西南區(qū)域的影響力和資源整合能力，深化西南區(qū)域資本市場(chǎng)的互聯(lián)互通，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)高效協(xié)同，以及資源與優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提升華創(chuàng)證券的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。