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解奧 徐超

曾經(jīng)集“2020中國(guó)藥品研發(fā)綜合實(shí)力TOP100”、“2019年度中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)百?gòu)?qiáng)系列排行榜——中藥企業(yè)TOP100排行榜”、“中國(guó)中藥企業(yè)TOP50”等榮譽(yù)于一身的湖南景峰醫(yī)藥股份有限公司（簡(jiǎn)稱“景峰醫(yī)藥”，000908），控制權(quán)變更最終成為一場(chǎng)鬧劇。

6月15日景峰醫(yī)藥公告，因引入的戰(zhàn)略投資者北京洲裕能源科技有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“洲裕能源”）違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托等相關(guān)協(xié)議，原實(shí)控人葉湘武恢復(fù)行使公司120,847,486股股份（占公司總股本的13.74%）的表決權(quán)，景峰醫(yī)藥的實(shí)控人重新恢復(fù)為葉湘武。

葉湘武及其一致行動(dòng)人還要求洲裕能源把已經(jīng)過戶的43,988,718股上市公司股份返還，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任及賠償相關(guān)損失。

從2021年10月份到2022年6月份，景峰醫(yī)藥控制權(quán)變更轟轟烈烈一陣，繞回原點(diǎn)。

這場(chǎng)鬧劇的起因，是景峰醫(yī)藥對(duì)資金的渴求，從2019年-2021年，景峰醫(yī)藥連續(xù)虧損總計(jì)27.38億元。

6.2億“賣身”

景峰醫(yī)藥控制權(quán)變更，分為兩步走。

2021年10月12日，葉湘武簽署《關(guān)于湖南景峰醫(yī)藥股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將其及其一致行動(dòng)人所持有的公司對(duì)應(yīng)43,988,718股（合計(jì)占公司總股本的5.00%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給洲裕能源，其中葉湘武轉(zhuǎn)讓9,244,465股，其女兒葉高靜轉(zhuǎn)讓33,918,998股，兄弟葉湘?zhèn)愞D(zhuǎn)讓825,255股。股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5元/股。

5%的股份，洲裕能源要付給葉湘武家族總計(jì)近2.2億元。這是第一步。

第二步，葉湘武及其一致行動(dòng)人把另外120,847,486股股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給洲裕能源，這樣洲裕能源總計(jì)擁有的表決權(quán)股份數(shù)量是164,836,204股，占上市公司總股本的18.74%，成為可支配上市公司最大單一表決權(quán)的股東，洲裕能源成為景峰醫(yī)藥的控股方，洲裕能源的實(shí)控人徐歡霞將成為景峰醫(yī)藥的實(shí)控人。有效期3年。

2.2億元的股份收購(gòu)款，雙方約定是現(xiàn)金支付，協(xié)議簽訂后的5個(gè)工作日內(nèi)，洲裕能源先付6500萬，兩邊完成過戶。

剩下的近1.55億，在景峰醫(yī)藥歸還借款后的5個(gè)工作日內(nèi)，洲裕能源再支付。

這筆借款，又涉及到關(guān)聯(lián)交易。

2021年10月13日，景峰醫(yī)藥公告向洲裕能源借款4億，期限一年，年息12%。

對(duì)于借款的原因，景峰醫(yī)藥稱為緩解公司資金壓力，如期兌付公司債券。

6.2億元，一筆是股份轉(zhuǎn)讓的錢，一筆是借款，路歸路橋歸橋的兩筆錢兩件事，卻混在一起，你中有我，我中有你。

雙簧還是被騙？

景峰醫(yī)藥在公告中稱，股份轉(zhuǎn)讓以及委托表決，是為了資金需求，也是有利于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化上市公司股東結(jié)構(gòu)，促進(jìn)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。

但洲裕能源這個(gè)戰(zhàn)略投資者，非常蹊蹺。

在被引進(jìn)為景峰醫(yī)藥的戰(zhàn)略投資者前2個(gè)月，也就是2021年8月2日，洲裕能源剛剛成立，沒有任何經(jīng)營(yíng)。股東是兩個(gè)自然人孫垚和高亞靜，還是替真正的實(shí)控人徐歡霞代持。經(jīng)營(yíng)范圍和醫(yī)藥沒有任何沾邊。

無論是兩個(gè)代持者，還是徐歡霞，在資本市場(chǎng)都默默無聞，查詢不到信息。

關(guān)鍵是總計(jì)6.2億的錢，洲裕能源全部都是借的。

根據(jù)景峰醫(yī)藥對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)，3億元出借方是湖北圣迪容器制造有限公司，借款期限為365天，自2021年10月15日至2022年10月14日，年息12%；3.2億出借方是武漢齊達(dá)康環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?，借款期限為365天，自2021年10月13日至2022年10月12日，年息10%。

湖北圣迪成立于2001年11月16日，注冊(cè)資本1億，主要制造壓力容器，目前是兩個(gè)自然人股東。

武漢齊達(dá)康曾經(jīng)在新三板掛牌，主營(yíng)天然氣液壓壓縮機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，2001年4月摘牌。2020年半年報(bào)披露，當(dāng)期扣非凈利虧損超487萬，總資產(chǎn)近9600萬，合并負(fù)債率79.38%，現(xiàn)金流-2,272,961.92元。

2022年3月4日，景峰醫(yī)藥轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完成了過戶，但是直到4月20日，洲裕能源僅僅只付了5000萬，其他的錢影子都沒有。6月10日，葉湘武通知景峰醫(yī)藥要解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓、拿回表決權(quán)，還給洲裕能源發(fā)去律師函。

這個(gè)洲裕能源，說好的錢沒有按時(shí)支付，在拿到上市公司股份以后，2022年6月8日就通過大宗交易減持300萬股，違規(guī)短線交易。

洲裕能源解釋說自己不熟悉交易規(guī)則。之前5元/股買入的股票，3.5元/股賣出，看似虧本買賣，但按照洲裕能源只付了5000萬來算，相當(dāng)于5%的股份以接近1.14元/股的價(jià)格買入，減持大大賺了。

企業(yè)要上市，就是為了拓寬融資渠道。對(duì)景峰醫(yī)藥來說，面對(duì)資金緊張，卻找了一家空殼公司作為戰(zhàn)投，從去年的“小甜甜”到現(xiàn)在的“牛夫人”，是誰割了誰的韭菜？

很缺錢是真的

景峰醫(yī)藥創(chuàng)辦于2010年，2014年12月作價(jià)34.48億元借殼天一科技在深交所上市。

老板葉湘武與前妻竇啟玲于1995年6月12日創(chuàng)立貴州益佰制藥。

經(jīng)過多年奮斗后，益佰制藥于2000年完成股改，2004年3月8日在上交所成功上市，這也是貴州首家上市的民營(yíng)企業(yè)。

2009年，葉湘武與竇啟玲感情破裂離婚，竇啟玲全面接手益佰制藥，葉湘武以9903萬元的價(jià)格分得上海佰加壹醫(yī)藥有限公司97.02%股權(quán)，之后通過借殼，上海佰加壹醫(yī)藥有限公司就是現(xiàn)在的景峰醫(yī)藥。

從2021年年報(bào)來看，景峰醫(yī)藥產(chǎn)品品種很多，如心腦寧膠囊、欖香烯口服乳、鎮(zhèn)痛活絡(luò)酊、婦平膠囊、金雞丸等等都是全國(guó)獨(dú)家；50個(gè)品種被列入國(guó)家醫(yī)保目錄（2019年版）。

景峰醫(yī)藥的主業(yè)是注射劑，2021年報(bào)披露的占比達(dá)營(yíng)收的60.41%。剩下的是固體制劑、原料藥、其他（乳劑、醫(yī)療服務(wù)等）。

2015年至2018年是景峰醫(yī)藥的高光時(shí)刻，歸母凈利潤(rùn)一直有數(shù)億元，通過買買買，旗下曾擁有20多家全資、控股子公司，連醫(yī)院都有，股價(jià)一度達(dá)到24元/股。

景峰醫(yī)藥的營(yíng)銷以外包代理模式為主，2019年主要品種參芎葡萄糖注射液未能進(jìn)集采，欖香烯乳狀注射液縮窄了臨床使用范圍，業(yè)績(jī)驟降。2019年-2021年，景峰醫(yī)藥連續(xù)三年的扣非凈利總計(jì)虧損27.38億元。

但景峰醫(yī)藥的銷售費(fèi)用卻是居高不下。2021年景峰醫(yī)藥銷售費(fèi)用超4.55億，2020年將近6億。2021年的研發(fā)費(fèi)用不到銷售費(fèi)用的十分之一。

為了緩解資金壓力，景峰醫(yī)藥從買買買變成了賣賣賣，2019年開始先后出售景嘉醫(yī)療11.25%股權(quán)、金沙醫(yī)院100%股權(quán)、慧聚藥業(yè)63%股權(quán)、璟澤生物1%股權(quán)，回籠資金6.46億元。以2.03億元價(jià)格向上海寶濟(jì)轉(zhuǎn)讓子公司上海景峰的一塊土地使用權(quán)和建筑物。2021年資產(chǎn)負(fù)債率從2020年的76.28%上升到81.71%。

2021年8月17日，中誠(chéng)信國(guó)際把景峰醫(yī)藥的主體信用等級(jí)調(diào)降至 BBB，將“16景峰01”的債項(xiàng)信用等級(jí)調(diào)降至BBB，并將主體和債項(xiàng)信用等級(jí)繼續(xù)列入可能降級(jí)的觀察名單。原因就是鑒于公司賬面貨幣資金較少，資金較為緊張，面臨很大的短期償債壓力。

當(dāng)時(shí)景峰醫(yī)藥的“16景峰01”債券余額為3.88億元，將于2021年10月27日到期，公司計(jì)劃通過處置資產(chǎn)進(jìn)行債務(wù)償還，但目前資產(chǎn)處置進(jìn)展較慢。

那個(gè)時(shí)間段正好和景峰醫(yī)藥賣股權(quán)及借款吻合，4億借款就是為了這個(gè)公司債。但葉湘武最后還是竹籃打水一場(chǎng)空。

有業(yè)內(nèi)分析認(rèn)為，景峰醫(yī)藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)托付的事，更大可能是葉湘武資金困境下病急亂投醫(yī)所致，如果是做局的話肯定會(huì)在股價(jià)上有反應(yīng)，但去年公告后股價(jià)幾乎波瀾不驚，“可以說景峰醫(yī)藥已經(jīng)被莊家拋棄。”