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導讀：2021年，業(yè)績羸弱的盛科通信突然營收暴增，一舉突破對科創(chuàng)屬性界定的3億規(guī)模營收標準，這一財務數(shù)據(jù)異動的背后，盛科通信大股東中國振華的關(guān)聯(lián)企業(yè)出力不少，甚至在不惜采用“直銷轉(zhuǎn)經(jīng)銷”的模式下，大股東更涉嫌為盛科通信分擔成本與資金風險。

本文由叩叩財訊（ID：koukounews)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：雷 都@北京

編輯：翟 睿@北京

縱然在最近三年內(nèi)其扣非凈利潤已經(jīng)累積虧損超過一個億，且在截至2021年12月31日前還存有數(shù)百萬的未彌補虧損，但在《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第二套標準的范圍內(nèi)，以以太網(wǎng)交換芯片及配套產(chǎn)品的研發(fā)、設計和銷售為主營的蘇州盛科通信股份有限公司（下稱“盛科通信”），在經(jīng)過不到六個月的交易所前期審核問詢后，便獲得了科創(chuàng)板沖關(guān)的關(guān)鍵窗口期的到來。

6月21日，科創(chuàng)板上市委第2022年第51次審議會議即將召開，而該次會議的唯一議題便是對盛科通信是否符合科創(chuàng)板上市條件進行審核與表決。

據(jù)盛科通信日前更新的最新版IPO招股書（上會稿）顯示，其此次上市計劃發(fā)行不超過5000萬股以募集十億資金投向“新一代網(wǎng)絡交換芯片研發(fā)與量產(chǎn)”、“路由交換融合網(wǎng)絡芯片研發(fā)”等兩大項目以及補充流動資金。

無論從行業(yè)地位還是股東背景，盛科通信可謂皆來頭不小。

根據(jù)灼識咨詢數(shù)據(jù)，若以銷售額計，全球以太網(wǎng)交換芯片總體市場規(guī)模在2020 年便達到 368.0 億元，以太網(wǎng)交換芯片分為商用和自用兩種，2020年商用和自用占比均為50%。

如果說華為、思科等知名廠商為全球以太網(wǎng)交換芯片自用廠商的領(lǐng)頭羊，那么目前已行至上市關(guān)鍵時刻的盛科通信則正是國內(nèi)商用市場境內(nèi)廠商排名的翹楚。

相比較于盛科通信的行業(yè)地位，其股東陣容更堪稱豪華。僅看持股比例超過總計30%的第一大股東中國振華電子集團有限公司（下稱“中國振華”）及其一致行動人中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司（下稱“中國電子”）雙雙現(xiàn)身盛科通信股東名單中，便已可見一斑了。

中國振華為中國電子的控股子公司，而中國電子則是由國務院直接持股100%。

“無論是從目前科創(chuàng)板支持企業(yè)的力度和方向，還是從盛科通信所處的行業(yè)及股東背景，其通過IPO審核的可能性都非常之大?！眮碜员本┮患掖笮腿痰囊晃毁Y深保薦人代表告訴叩叩財訊，但這并不意味著盛科通信此次IPO則不存爭議之處。

雖然盛科通信的以太網(wǎng)交換芯片所占的國內(nèi)市場份額已是境內(nèi)廠商的第一排位，可謂是國內(nèi)領(lǐng)先，但以太網(wǎng)交換芯片商用市場中，國內(nèi)企業(yè)的整體技術(shù)與市場份額都是遠遠落后于世界先進水平。

同樣來自于灼識咨詢數(shù)據(jù)， 2020 年中國商用以太網(wǎng)交換芯片市場以銷售額口徑統(tǒng)計，國內(nèi)市場份額排名前三的供應商合計占據(jù)了 97.8%的市場份額，這三家供應商——博通、美滿和瑞昱分別以 61.7%、20.0%和 16.1% 的市占率排名前三位，而盛科通信的銷售額排名第四，則僅僅占據(jù) 1.6%的市場份額。

在技術(shù)上，盛科通信也在招股書中號稱“經(jīng)過多年不斷的攻堅研發(fā)，公司已成為國內(nèi)領(lǐng)先的以太網(wǎng)交換芯片設計企業(yè)”，但其同時也不得不承認，“整體技術(shù)水平與國際最先進水平存在一定差距”。

“在盛科通信的前期交易所審核中，監(jiān)管層還對于盛科通信的實際控制人界定和關(guān)聯(lián)交易的問題關(guān)注頗多，這兩方面問題應是盛科通信無論是在之后的IPO審核還是成功上市后市場給予其匹配估值的關(guān)鍵?！鄙鲜鲑Y深保薦人代表坦言。

盛科通信在IPO申報材料中稱自己屬于“無實際控制人”狀態(tài)，但中國電子及中國振華以及曾與中國電子“沾親帶故”多家股東出沒或隱現(xiàn)其中，讓上交所多次追問其無實控人的認定是否合規(guī)，而在2021年5月時，一家與中國電子關(guān)系甚密的持股者的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也讓監(jiān)管層質(zhì)疑其在是否符合報告期內(nèi)實控人認定未發(fā)生變化的合理性。

此外，2021年，業(yè)績羸弱的盛科通信突然營收暴增，一舉突破對科創(chuàng)屬性界定的3億規(guī)模營收標準，這一財務數(shù)據(jù)異動的背后，盛科通信大股東中國振華的關(guān)聯(lián)企業(yè)出力不少，甚至在不惜采用“直銷轉(zhuǎn)經(jīng)銷”的模式下，大股東更涉嫌為盛科通信分擔成本與風險。

1）誰是真正的實控人？

“發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，根據(jù)公司的決策機制，任一股東及其一致行動人（如有）或最終權(quán)益持有人均不足以對發(fā)行人的股東大會、董事會決策產(chǎn)生決定性影響力。因此，公司不存在控股股東和實際控制人”，在盛科通信此次IPO的申報材料中如此界定稱。

截至盛科通信最新IPO招股說明書簽署之日，中國振華及其一致行動人中國電子共合計持有公司 32.66%的股份，另外作為盛科通信的員工持股平臺——蘇州君脈企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“蘇州君脈”）及其一致行動人 Centec、涌弘貳號、涌弘壹號、涌弘叁號、 涌弘肆號合計持有公司 23.16%的股份；國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（下稱“產(chǎn)業(yè)基金”）則持有公司另外 22.32%的股份；除上述三大派系股東外，其余股東持有公司股份的比例相對較低。

不過，根據(jù)《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》（下稱“《審核問答》”）第5條明確規(guī)定：“發(fā)行人股權(quán)較為分散但存在單一股東控制比例達到 30%的情形的，若無相反的證據(jù)，原則上應將該股東認定為控股股東或?qū)嶋H控制人”。

按照上述規(guī)定，中國振華與一致行動人中國電子共合計持有盛科通信達32.66%，超過了《審核問答》中規(guī)定的30%的持股比例要求，按照此規(guī)定，若無相反證據(jù)，則應認定中國振華為盛科通信實際控制人。

但對于中國振華及其一致行動人中國電子對盛科通信的實控與否，卻遭遇到了盛科通信的斷然否定。

“截至本招股說明書簽署之日，發(fā)行人任一股東及其一致行動人（如有）或最終權(quán)益持有人持有發(fā)行人股份的比例均不超過三分之一（即 33.33%），亦不存在任一股東及其 一致行動人（如有）或最終權(quán)益持有人可提名超過半數(shù)的董事”，盛科通信解釋稱。

“但如果僅僅是這一解釋，按照《審核問答》中要求的無相反證據(jù)達到30%比例的應認定為實控人的要求，盛科通信不把中國振華認定為實控人還是欠缺說服力?！鄙鲜鲑Y深保薦人代表認為，《審核問答》中規(guī)定達到持股比例30%便認定為實控人的情形，應該是已經(jīng)考慮到了持股比例未達到三分之一的問題，也包含了提名董事不超半數(shù)的情形，“而這并不會被監(jiān)管層認為是相反的證據(jù)”。

果不其然，在盛科通信過去六個月中曾遭受到上交所的兩輪前期問詢中，有關(guān)其實際控制人界定的合理性皆成為了第一首要之問被輪番追問。

如果正如盛科通信所言，中國振華在最新的盛科通信持股名單中，與其關(guān)聯(lián)人持股比例未達到1/3的比例，于是便成為了其無實際控制人的一大辯訴之由，那么在一年多前的2021年5月之前，中國振華及與其關(guān)聯(lián)的企業(yè)在盛科通信中的持股卻應是超過33.33%的，按這一持股比例的變動，那么是否意味著在2021年5月之前，盛科通信的控股股東的界定與如今已經(jīng)發(fā)生了改變？

時間回到2021年5月，正在盛科通信籌謀IPO的關(guān)鍵時期，其斯時第三大股東——持股比例達14.19%的中電創(chuàng)新基金（有限合伙）（下稱“創(chuàng)新基金”）突然決定悉數(shù)轉(zhuǎn)讓其所持股份。

隨后，創(chuàng)新基金通過公開掛牌的方式轉(zhuǎn)讓其所持盛科通信5.65% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓予中電發(fā)展基金（下稱“中電發(fā)展”），剩余的8.44%股權(quán)則作為分配資產(chǎn)分配給了中國電子。

在轉(zhuǎn)讓完所持股份后，創(chuàng)新基金于隨后的2021年9月蹊蹺注銷。

創(chuàng)新基金顯然是中國振華及中國電子的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

工商資料顯示，創(chuàng)新基金由中電鑫安投資管理有限公司（下稱“中電鑫安”）擔任普通合伙人，中國電子、全國社會保障基金理事會出資設立，其中中國電子出資59.9億，占出資比例的59.9%，為創(chuàng)新基金的第一大股東。

再穿透中電鑫安的股權(quán)機構(gòu)顯示，其由上海燊坤股權(quán)投資管理中心（有限合伙）（下稱“上海燊坤”）聯(lián)合中國電子及其旗下全資子公司的中國電子投資控股有限公司設立，上海燊坤持有中電鑫安55%的股份，而中國電子及其全資子公司持有剩下的45%的股份。

如果此時將與中國電子關(guān)系密切的創(chuàng)新基金認定為中國振華在盛科通信中的一致行動人，那么中國振華及其一致行動人在盛科通信中的持股者將達到38.31%，超過了彼時盛科通信所有股份占比的1/3。

若在2021年5月前，中國振華可謂盛科通信的實控者的話，那么在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，盛科通信被認定為“無實控人狀態(tài)”，這便意味著在最近兩年內(nèi)，盛科通信的實控人發(fā)生了變化。那么這便與科創(chuàng)板IPO企業(yè)的申報審核要求中需“最近2年實控人沒有發(fā)生變更”的規(guī)定相左。

不過，在面對少交所的“實控人界定”是否合理的輪番問詢時，盛科通信繼續(xù)堅稱不應將創(chuàng)新基金與中國振華認定為一致行動人，其理由依然是中國電子僅是中電鑫安的參股方，縱然在中電鑫安中持有相當比例的股權(quán)，以是中電鑫安管理的創(chuàng)新基金的最大出資人，但其未參與相關(guān)企業(yè)的經(jīng)營。所以，盛科通信一直皆是“無實控人”狀態(tài)。

盛科通信堅稱第一大股東中國振華非其實際控制人，其背后或與可能涉及到與中國振華其他子公司之間的同業(yè)競爭有關(guān)。

公開資料顯示，在中國電子旗下，還有一家名為邁普通信技術(shù)股份有限公司（下稱“邁普通信”），其與盛科通信之間存有相似的以太網(wǎng)交換機業(yè)務。

此外，還值得一提的是，作為在2021年5月接盤創(chuàng)新基金持有的盛科通信相關(guān)股權(quán)的中電發(fā)展，也與盛科通信大股東中國振華及一致行動人中國電子關(guān)系匪淺。

中國電子及其關(guān)聯(lián)企業(yè)雖未直接出現(xiàn)在中電發(fā)展的股東名單中，但在中電發(fā)展的普通合伙人——中電鑫澤（北京）投資管理有限責任公司中(下稱“中電鑫澤”)，中國電子持有其30%的股份，為其并列第二大股東。

“在與中國電子一方重重疊疊的關(guān)聯(lián)關(guān)系之下，中國振華及中國電子是否應該按規(guī)定認定為盛科通信的實際控制人，其在2021年5月的股權(quán)變化是否意味著實控人的變更，我認為其需要給出更為合理和直接的解釋，這也需要有待監(jiān)管層的進一步認定了?！鄙鲜鲑Y深保薦人代表認為。

2）關(guān)聯(lián)交易背后隱現(xiàn)“成本分擔”疑云

在過去多起IPO的審核中，擬IPO企業(yè)是否通過關(guān)聯(lián)交易等方式利用關(guān)聯(lián)企業(yè)分擔成本以調(diào)節(jié)利潤，亦是監(jiān)管層對關(guān)聯(lián)交易合理性審核的一大要點。

盈利能力至今依然羸弱的盛科通信，便似乎為了在IPO關(guān)鍵期有較好的財務表現(xiàn)，而深受其大股東及關(guān)聯(lián)方的“照拂”。

據(jù)盛科通信最新披露的財務數(shù)據(jù)顯示，在2019年至2021年間，其扣非后的凈利潤一直保持在三、四千萬水平的虧損，三年間分別錄得-3485萬元、-4073.34萬元和-4233.84萬元。

在扣非凈利潤保持相對穩(wěn)定的虧損背后，卻是其營收的逐年大增。

增收不增利的局面，對于任何一家擬IPO企業(yè)而言，都是比較尷尬的存在。

尤其是2021年間，盛科通信的營收在當年一舉突破4.58億元，相較于2020年僅2.63億的主營收入，不僅一舉突破3億，更是達到了同比近75%的增幅。

“就擬科創(chuàng)板上市的企業(yè)來說，在對盈利要求不那么嚴苛的前提下，營收規(guī)模則成為了一項檢驗其是否符合上市要求的重要指標，比如在對科創(chuàng)屬性的界定規(guī)定中，就專門將最近一期營收超過3億的規(guī)模和報告期內(nèi)營收復合增長率超過20%的標準并列。這些都可見營收規(guī)模的重要程度?！鄙鲜鲑Y深保薦人指出。

盛科通信在2021年利潤繼續(xù)出現(xiàn)同比下滑的同時營收規(guī)模卻爆發(fā)的背后，便是深受其大股東關(guān)聯(lián)企業(yè)的“恩賜”。

在2019年至2021年的IPO報告期內(nèi)，皆作為中國電子旗下的控股企業(yè)深圳中電港技術(shù)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方（下稱“中電港”）和邁普通信，二者以同一企業(yè)控制為口技合并牢牢占據(jù)著盛科通信第一大客戶之列。

在2021年，原本在上一年對盛科通信的營收貢獻才僅3000萬出頭的中電港，突然巨幅大增對盛科通信的采購，一舉達到了1.31億。

這意味著，在2021年，盛科通信同比2020年營收規(guī)模增加的近2億營收中，有超過一半的份額來自于其大股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)——中電港的突然發(fā)力。

就中電港技術(shù)對其的突發(fā)的采購異動，盛科通信解釋稱是因為“2021年度，基于加強賬期管理及提升客戶服務等考慮，客戶J從發(fā)行人直銷客戶轉(zhuǎn)為經(jīng)銷模式下中電港的終端客戶”，同時，客戶J基于與盛科通信的長期良好，根據(jù)自身生產(chǎn)計劃和需求，大幅增加了對 公司芯片模組的采購額。

盛科通信稱，2021年度，其對中電港銷售以太網(wǎng)交換芯片模組且終端客戶為客戶J對應的銷售收入為5561.14萬元，由此帶動發(fā)行人2021年度對中 電港以太網(wǎng)交換芯片模組銷售收入大幅提升。

原本是由盛科通信直銷的J客戶，加大采購比例后，采用通過中電港的方式變成經(jīng)銷模式，這背后又到底有何“門道”？

“這種大額銷售由直銷變經(jīng)銷的案例，需要證明其合理性和合規(guī)性。按照商業(yè)邏輯來說，原本可以直接銷售不讓經(jīng)銷商再過一道手的模式，突然變成經(jīng)銷，其背后往往存在著利益的安排?！币晃婚L期關(guān)注國內(nèi)芯片生產(chǎn)的券商行業(yè)分析師告訴叩叩財訊。

除了客戶J外，在IPO報告期內(nèi)，至少還有另外三家客戶的直銷通過中電港變?yōu)榱恕敖?jīng)銷”模式。

通過讓關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)化為經(jīng)銷，作為大股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)，中電港首先便為盛科通信分擔了巨大的資金壓力和財務風險。

盛科通信自己也承認，此前，在直銷模式下，客戶J的賬期往往長達一年之久，而盛科通信與關(guān)聯(lián)企業(yè)中電港之間的資金結(jié)算則是采用的月結(jié)。

“利用中電港的‘墊資’，無論其采購的產(chǎn)品何時或是能不能銷售出去，都能保證了盛科通信的營收，并使得其賬期大大縮短，這顯然是為盛科通信分擔了資本成本?！鄙鲜鲂袠I(yè)分析師認為，一般定制化以太網(wǎng)交換芯片模組下游客戶整體回款周期較長，變更銷售模式后，盛科通信的回款和結(jié)算時點都對其有重大利好，“一定程度上也可以視為利用轉(zhuǎn)變銷售模式，來調(diào)整會計收入”。

其次，盛科通信自己也承認，“中電港也能夠憑借其豐富的行業(yè)經(jīng)驗分擔發(fā)行人在需求溝通、日常服務等方面的管理和成本壓力，提升發(fā)行人的運作效率和客戶響應速度”。

“中電港作為盛科通信的大股東一方的關(guān)聯(lián)企業(yè)，在最近一期報告期內(nèi)，與盛科通信之間發(fā)生了大額的直銷轉(zhuǎn)經(jīng)銷模式，明顯地有替盛科通信分擔資金風險和成本壓力的動機，不僅不得不讓人質(zhì)疑其調(diào)節(jié)利潤的可能，也會對盛科通信的獨立性打下一個大大的問號?！鄙鲜鐾缎斜Ｋ]人代表認為。

（完）