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瑞士正成為中國(guó)內(nèi)地公司尋求海外上市的又一個(gè)目的地。今年2月，中國(guó)擴(kuò)大了“滬倫通”計(jì)劃，納入瑞士，目前，8家A股公司正在備戰(zhàn)瑞士GDR(全球存托憑證)的發(fā)行。這個(gè)阿爾卑斯山國(guó)家能否成為國(guó)內(nèi)尋求海外募資企業(yè)的又一個(gè)“紐約”?

“中瑞通”熱度攀升

制藥商健康元藥業(yè)集團(tuán)是最新一家宣布計(jì)劃在瑞士證券交易所(SIX Swiss Exchange，下稱“瑞交所”)上市的公司。

公開(kāi)信息顯示，目前公告赴瑞交所即“中瑞通”上市的A股上市公司有8家，還有1家公告去倫敦上市。除了健康元藥業(yè)，三一重工、國(guó)軒高科、樂(lè)普醫(yī)療、杉杉股份、科達(dá)制造、方大炭素、格林美7家企業(yè)更早前公告將赴瑞交所上市。

“這些企業(yè)大多集中在制造業(yè)(包括醫(yī)療器械的生產(chǎn)制造)，大家可能覺(jué)得瑞士、德國(guó)等歐洲國(guó)家較為擅長(zhǎng)制造業(yè)或醫(yī)藥行業(yè)。相信未來(lái)將拓展至更多行業(yè)，如一些具有創(chuàng)新性或具有先進(jìn)性的企業(yè)，中國(guó)發(fā)行人發(fā)行GDR的行業(yè)分布也將更加多元化?！比疸y證券全球投資銀行部聯(lián)席主管孫利軍近期對(duì)記者表示，瑞銀證券在2020年參與了3單GDR發(fā)行，擔(dān)任聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人。

第一財(cái)經(jīng)記者此前報(bào)道，滬倫通規(guī)則在修訂后打通了歐洲多地交易所，越來(lái)越多的中資企業(yè)開(kāi)始關(guān)注赴歐發(fā)行GDR的融資機(jī)會(huì)。2022年2月11日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布并實(shí)施《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》，對(duì)2018年10月12日發(fā)布的《關(guān)于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)定(試行)》進(jìn)行了修訂。

就中國(guó)企業(yè)赴海外上市方面，高偉紳中國(guó)區(qū)聯(lián)席管理合伙人王彥峰此前對(duì)記者表示，修訂主要體現(xiàn)在，拓展適用范圍——境內(nèi)方面，將深交所符合條件的上市公司納入。境外方面，拓展到瑞士、德國(guó)等歐洲主要市場(chǎng)。

業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，瑞士的審計(jì)要求相對(duì)寬松，有助于中國(guó)企業(yè)在遵守中國(guó)法律的同時(shí)滿足境外上市監(jiān)管要求。去年開(kāi)始，審計(jì)底稿問(wèn)題導(dǎo)致眾多在美上市的中概股(ADR)面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，目前已有近百家中概股被列入預(yù)摘牌名單。

瑞士吸引力何在?

截至目前，瑞士約有200家上市公司，不到紐約市場(chǎng)的十分之一。當(dāng)前，只有4家中國(guó)公司在2019年上線的滬倫通掛牌。是什么吸引了中國(guó)發(fā)行人和眾多中外資承銷(xiāo)商來(lái)到瑞士市場(chǎng)?多數(shù)觀點(diǎn)認(rèn)為，答案是品牌運(yùn)作。

瑞士在金融市場(chǎng)成熟度方面享有盛譽(yù)，而海外上市會(huì)給企業(yè)帶來(lái)一種光環(huán)效應(yīng)，給客戶、供應(yīng)商、銀行和保險(xiǎn)公司帶來(lái)信心，同時(shí)，上述幾家公司都希望大力發(fā)展歐洲業(yè)務(wù)。例如，格林美、國(guó)軒高科、杉杉股份都是新能源產(chǎn)業(yè)鏈的熱門(mén)企業(yè)，在中游電池環(huán)節(jié)的市占率不斷提升，中國(guó)企業(yè)近年來(lái)也不斷拓展海外市場(chǎng)，歐洲、印度成為最大的兩個(gè)市場(chǎng)，海外市場(chǎng)的利潤(rùn)率相較于國(guó)內(nèi)更高。

此外，瑞交所也是歐洲最大的證券交易所之一，和倫交所、斯德哥爾摩、法蘭克福、蘇黎士這幾個(gè)交易所的規(guī)模相近。孫利軍表示：“瑞交所約有7.7萬(wàn)億美元的資產(chǎn)規(guī)模。在歐洲各交易所中，瑞交所上市公司在包括P/E、EV/EBITDA等估值指標(biāo)的平均水平上相對(duì)較高，因而中國(guó)企業(yè)去瑞士發(fā)行GDR，估值差影響會(huì)更小一點(diǎn)，所以瑞交所在歐洲的交易所里比較有競(jìng)爭(zhēng)力?！?/p>

中國(guó)公司也希望通過(guò)發(fā)行GDR引入一些國(guó)際戰(zhàn)略投資者，幫助公司業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略式發(fā)展。

“目前在籌備GDR的幾家發(fā)行人也有相關(guān)訴求，通過(guò)GDR發(fā)行引入一些上下游企業(yè)做戰(zhàn)略股東，進(jìn)行更多合作的同時(shí)提升業(yè)務(wù)的國(guó)際化水平?！睂O利軍稱。

就二級(jí)市場(chǎng)交易來(lái)看，GDR面對(duì)眾多國(guó)際投資者，不管是長(zhǎng)線基金還是多策略基金，可以進(jìn)一步多元化A股上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升公司治理水平。

GDR、港股 OR A股定增?

目前，除了GDR，中國(guó)企業(yè)還有A股定增、港股IPO等多個(gè)融資渠道可選擇。

“GDR可以跟基礎(chǔ)股票(即A股)互相轉(zhuǎn)換，投資人認(rèn)購(gòu)了GDR后，從GDR上市的120天之后的任意一個(gè)時(shí)間，投資者都可以選擇把GDR轉(zhuǎn)成A股進(jìn)行賣(mài)出，當(dāng)然也可以直接買(mǎi)賣(mài)GDR.”孫利軍告訴記者，A股流動(dòng)性非常好，GDR產(chǎn)品的底價(jià)是A股均價(jià)的9折，轉(zhuǎn)成A股后，對(duì)投資者的吸引力不小。

相比之下，A股定增的發(fā)行價(jià)格不得低于A股均價(jià)的8折。換言之，對(duì)于同一發(fā)行人而言，GDR的發(fā)行底價(jià)比A股定增更高，融資效率更高，同時(shí)對(duì)現(xiàn)有股東的攤薄也會(huì)更小。除了定價(jià)更高，發(fā)行人可以通過(guò)發(fā)行GDR直接融外幣，這是與A股定增之間最顯著的區(qū)別。

就發(fā)行審核時(shí)間來(lái)看，瑞銀方面表示，一般而言，GDR發(fā)行的監(jiān)管審核周期較H股發(fā)行更短。若境內(nèi)外審核順利，GDR整體執(zhí)行時(shí)間預(yù)計(jì)4~5個(gè)月;而港股IPO整體執(zhí)行時(shí)間則在6~8個(gè)月，尤其自去年開(kāi)始由于申請(qǐng)數(shù)量激增，審批速度有所放緩。

就發(fā)行比例而言，根據(jù)市場(chǎng)慣例，GDR發(fā)行規(guī)模一般不超過(guò)發(fā)行前A股總股本的10%~15%，瑞交所GDR要求自由流通股比例不低于20%，自由流通股最低市值不低于2500萬(wàn)瑞郎;A股定增發(fā)行股份數(shù)不超過(guò)發(fā)行前總股本的30%，且募集資金規(guī)模不超過(guò)募投項(xiàng)目的需要量;H股IPO最低公眾流通股比例一般為發(fā)行后總股本的25%，若發(fā)行后的市值可達(dá)100億港元，可向香港聯(lián)交所申請(qǐng)豁免將最低公眾持股比例降低至15%。